证券代码：688111 证券简称：金山办公 公告编号：2021-051
北京金山办公软件股份有限公司关于公司对外投资暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 北京金山办公软件股份有限公司（简称“公司”）拟使用自有资金现金出资875万美元，通过境外全资子公司Kingsoft Office TechnologyCorporation Limited认购参股公司Chuangkit Inc.（以下简称“创客贴”）新发行股份并受让创客贴老股东股份合计17,872,847股，占创客贴本次发行后股份总数比例的12.79%。本次交易完成后，公司将持有创客贴合计29,281,047股份，对应持有创客贴股份比例合计20.95%。
? 本次关联交易系基于公司日常生产经营需求，不会影响公司的经营独立性，公司不会因本次关联交易而对控股股东或实际控制人形成依赖。
? 本次关联交易已经第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过，无须提交股东大会审议。
? 相关风险提示：本次对外投资完成后，创客贴未来发展可能受宏观环境及行业政策变化、市场竞争状况改变、经营管理等不确定性因素的影响，存在一定的市场业务发展和经营管理风险。
一、关联交易概述
公司拟使用自有资金现金出资875万美元，通过境外全资子公司KingsoftOffice Technology Corporation Limited认购参股公司创客贴新发行股份并受让创客贴老股东股份合计17,872,847股，占创客贴本次发行后股份总数比例的
12.79%，包括：
1）向创客贴支付800万美元，认购其新发行的16,161,617股B系列优先股；
2）分别向Yuanjing Investment Limited、Allgoodvc Limited和Blue Sky VCInvestment Company Limited支付25万美元，受让其各自持有的创客贴570,410股普通股，本次交易完成后，公司将持有创客贴合计29,281,047股股份，对应持有创客贴股份比例合计20.95%。
受让股份及认购新股后，创客贴股权结构，如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数 | 股权占比 | 持股数 | 股权占比 | ||
| 1 | Createsign Limited | 25,460,000 | 22.32% | 25,460,000 | 18.22% |
| 2 | Haolin Originality Co. Ltd. | 8,160,000 | 7.15% | 8,160,000 | 5.84% |
| 3 | Messier Limited | 5,300,000 | 4.65% | 5,300,000 | 3.79% |
| 4 | WPX Online Network Co. Ltd. | 5,300,000 | 4.65% | 5,300,000 | 3.79% |
| 5 | YunHeng At Chuangkit Limited | 2,030,000 | 1.78% | 2,030,000 | 1.45% |
| 6 | Beijing Originality Advertising Design Co. Ltd. | 670,000 | 0.59% | 670,000 | 0.48% |
| 7 | Atomthird Limited | 6,380,000 | 5.59% | 6,380,000 | 4.57% |
| 8 | Blue Sky VC Investment Company Limited | 6,380,000 | 5.59% | 5,239,180 | 3.75% |
| 9 | Allgoodvc Limited | 4,070,000 | 3.57% | 2,929,180 | 2.10% |
| 10 | Yuanjing Investment Limited | 12,750,000 | 11.18% | 11,609,180 | 8.31% |
| 11 | GOBI FUND III, L.P. | 17,673,797 | 15.49% | 28,891,860 | 20.67% |
| 12 | Kingsoft Office Technology | 11,408,200 | 10.00% | 29,281,047 | 20.95% |
| Corporation Limited | |||||
| 13 | ESOP | 8,500,000 | 7.45% | 8,500,000 | 6.08% |
| 合计 | 114,081,997 | 100% | 139,750,447 | 100% | |
6.最近一个会计年度主要财务数据：截至2020年12月31日，总资产为1,275美元，归属于母公司净资产为1,275美元，2020年度营业收入为0万元，归属于母公司净利润为0万元。
7.截至本公告披露日，Yuanjing Investment Limited与公司及子公司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（二）Allgoodvc Limited
1.执行董事：吴海珊
2.注册地址：Trinity Chambers, PO Box 4301, Road Town, Tortola, BritishVirgin Islands
3.注册资本：50000美元
4.成立日期：2018.5.28
5.主营业务：纯股权控股业务
6.最近一个会计年度主要财务数据：截至2020年12月31日，总资产为407美元，归属于母公司净资产为407美元，2020年度营业收入为0万元，归属于母公司净利润为0万元。
7.截至本公告披露日，Allgoodvc Limited与公司及子公司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（三）Blue Sky VC Investment Company Limited
1.执行董事：刘䶮
2.注册地址：Trinity Chambers, PO Box 4301, Road Town, Tortola, BritishVirgin Islands
3.注册资本：50000美元
4.成立日期：2018.5.25
5.主营业务：纯股权控股业务
6.最近一个会计年度主要财务数据：截至2020年12月31日，总资产为638美元，归属于母公司净资产为638美元，2020年度营业收入为0万元，归属于母公司净利润为0万元。
7.截至本公告披露日，Blue Sky VC Investment Company Limited与公司及子公司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（四）Chuangkit Inc.
详见“三、关联交易标的基本情况（一）投资标的基本情况”。
三、关联交易标的基本情况
（一）投资标的基本情况
1.公司名称：Chuangkit Inc.
2.执行董事：王宝臣
3.注册地址：Vistra (Cayman) Limited, P.O. Box 31119 Grand Pavilion,Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205, Cayman Islands
4.注册资本：50000美元
5.成立日期：2018.6.12
6.主营业务：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；公共关系服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；承办展览展示活动；会议服务；影视策划；翻译服务；销售服装、鞋帽、日用品、文化用品、工艺品、体育用品、针纺织品；广播电视节目制作；从事互联网文化活动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7.最近两个会计年度主要财务数据：截至2019年12月31日，创客贴总资产为1,292万元，归属于母公司净资产为767万元，2019年度营业收入为1,027万元，归属于母公司净利润为-1,341万元。截至2020年12月31日，创客贴总资产为3,116万元，归属于母公司净资产为1,770万元，2020年度营业收入为2,393万元，归属于母公司净利润为-2,120万元。
8.投资标的简介：创客贴通过境外VIE平台Chuangkit（Hong Kong）Limited100%控制艺源酷（北京）信息技术有限公司，艺源酷（北京）信息技术有限公司通过协议控制北京艺源酷科技有限公司。
创客贴致力于文化创意产业，通过艺源酷线上设计平台，为用户提供文化创意设计制作一站式、一体化的解决方案。订阅会员是创客贴主要的商业模式，目前平台已经累计3,000万注册用户。2020年底，创客贴推出了企业版，为大中型企业客户、连锁性质企业提供了跨渠道、跨地域、跨部门的在线创意协作平台，具备在线设计协作、品牌管理和创意资产管理、商用版权管理等工具和能力。目前创客贴已积累了百万级的素材库，十万个行业类的模板素材，并拥有平台的原创字体。在创意制作服务板块，拥有数千款SKU，服务范围则已辐射至全国。
（二）关联关系说明
鉴于公司董事兼总经理章庆元先生担任Chuangkit Inc.的董事，因此Chuangkit Inc.是公司的关联法人。该关联关系符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1 条第十四款规定的关联关系，本次交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
Chuangkit Inc.是一家依法存续，技术积累深厚，财务及资产状况良好，具备提供优质服务能力的企业，公司将就上述交易与其签署相关投资协议并严格按照约定执行，参考前述情况，Chuangkit Inc.具有较好的履约能力，同时本协议对双方履约具有法律保障。
四、对外投资合同的主要内容
本《投资协议》(“本协议”)由以下各方签署：
（1）Chuangkit Inc.（创客贴） (以下简称“目标公司”) ,一家注册在开曼的公司;
（2）Kingsoft Office Technology Corporation Limited（“投资人”），一家注册在中国香港的公司；
（3）Yuanjing Investment Limited（ “转让人一”）,一家注册在英属维尔京群岛的公司；
（4）Allgoodvc Limited（ “转让人二”）,一家注册在英属维尔京群岛的公司；
（5）Blue Sky VC Investment Company Limited（“转让人三”），一家注册在英属维尔京群岛的公司；
上述每一方合称为“各方”，分别称为“一方”。
鉴于投资人于2020年5月对目标公司进行了投资，持有其 11,408,200股A3系列优先股，现投资人决定增加对目标公司的投资。各方本着平等互利的原则, 经友好协商达成本协议：
1. 各方同意，本协议项下投资人向目标公司支付800万美元，认购目标公司16,161,617股B轮优先股；
2. 各方同意，本协议项下投资人向转让人一支付25万美元，收购其持有的目标公司570,410股股份；
3. 各方同意，本协议项下投资人向转让人二支付25万美元，收购其持有的目标公司570,410股股份；
4. 各方同意，本协议项下投资人向转让人三支付25万美元，收购其持有的目标公司570,410股股份；
5. 本次交易投资人通过增资并收购方式共计购入目标公司17,872,847股股份，对应增持目标公司股份比例为12.79%。本次交易完成后，投资人合计持有目标公司29,281,047股股份，对应持有目标公司股份比例为20.95%。
6. 交割条件
1）交割条件满足后5个工作日内，公司向创客贴支付预付款100万美元；
2）创客贴公司与投资者协商确认交割日（但最迟不超过预付款支付后10个工作日），在交割日创客贴公司向投资者交付股东名册及股权证书，在交割日公司的100万元预付款视为投资款；
3）公司应在交割后90个工作日内完成ODI（境外投资备案流程），ODI完成后15个工作日内公司向创客贴支付700万美元。如公司未在2022年2月1日前支付第二笔款项，则创客贴公司有权0元回购第二笔款项对应的股权。
7. 受让股权安排
ODI完成后15个工作日内，公司向转让方（Blue Sky、Allgood、Yuanjing）支付转让价款的20%共计15万美元，剩余80%的转让价款共计支付60万美元待转让方完税后支付。
8. 各方应尽最大努力，尽快配合完成本协议下投资相关的境外投资有关政府手续。
9. 本协议适用香港法律并据以解释。若本协议履行过程中发生争议的，任何一方有权将该争议提交至香港国际仲裁中心，按照其届时有效的仲裁规则在香港进行仲裁。
五、对外投资暨关联交易的定价情况
本次公司对创客贴进行增资，双方均遵循自愿协商、公平合理的原则。增资价格由各方协商确定，符合一般商业逻辑，各方根据自愿、平等原则签署投资协议，以约定出资的方式履行出资义务。定价主要依据对创客贴整体商业价值判断及当前业务开展情况及未来盈利预测，由各方友好协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化定价原则，不会损害本公司及股东的利益。
六、对外投资暨关联交易的必要性以及对上市公司的影响
创客贴是一个基于云端协作、智能化辅助、图像处理等技术打造的在线设计平台。用户可通过平台提供的图片、字体、图形、模板等设计素材，以“拖拉拽”的形式进行创作，设计应用范围包括公众号文章头图、海报传单、新闻配图、贺卡、电商图片等。除了静态的图片，创客贴现已支持GIF动图和视频等动态图像的设计。
公司与创客贴展开全面战略合作后，金山WPS、金山文档各端接入创客贴图片设计能力，作为金山办公的文档、PPT、Excel等产品的有益补充，为用户提供更完善的创意设计体验和更全面的协同办公体验。公司本次认购、受让参股公司创客贴12.79%的股份，可加深双方的合作关系，为创客贴不断升级创意设计工具能力与体验提供支持。进一步完善公司的生态布局和内容建设，提升公司在办公领域的领先地位并为公司带来更好的投资回报。
七、对外投资的风险提示
本次对外投资完成后，创客贴未来发展可能受宏观环境及行业政策变化、市场竞争、经营管理等不确定性因素的影响。因此，该标的存在一定的市场业务发展和经营管理风险。公司将充分关注宏观环境、行业及市场的变化，不断适应新的发展要求，通过采取积极的经营策略、提升内部管理水平等方式降低市场和经营风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
特此公告。
北京金山办公软件股份有限公司
董事会2021年10月13日