中国国际金融股份有限公司关于上海安路信息科技股份有限公司2024年度日常关联交易额度预计的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为上海安路信息科技股份有限公司（以下简称“安路科技”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导（2023年8月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司2024年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024年4月22日，公司召开了2024年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事同意该议案。
2024年4月25日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》。关联董事就该议案回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。
公司董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项，发表意见如下：公司与关联发生的日常关联交易事项属于正常经营往来，参考市场价格定价，定价公平合理，程序合法，未损害公司和股东利益。同意将本议案提交董事会审议。
同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》，全体监事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
公司于2023年4月21日召开的第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》，并于2023年10月26日召开的第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》，对公司2023年度与关联方的交易情况进行了预计。2023年度日常关联交易预计和执行如下表所示：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生金额 | 预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品/接受劳务 | 华大半导体有限公司 | 租赁相关费用 | 400.00 | 247.29 | 租赁相关费用如电力扩容费用等低于预期 |
| 关联租赁 | 租金 | 850.00 | 816.46 | / | |
| 出售商品/提供劳务 | 成都华微电子科技股份有限公司 | 技术服务及支持收入 | 300.00 | 283.02 | / |
| 出售商品/提供劳务 | 上海超丰科技有限公司 | 技术服务及支持收入 | 40.00 | 14.34 | 已签署服务合同履行完成后，未增加新业务合作 |
| 采购商品/接受劳务 | 北京华大九天科技股份有限公司及其下属企业 | EDA工具软件 | 600.00 | 427.73 | / |
| 出售商品/提供劳务 | 技术服务及支持收入 | 500.00 | 575.47 | ||
| 合计 | / | 2,690.00 | 2,364.31 | / | |
（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别
对2024年度的日常关联交易基本情况预计如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额 | 占同类业务比例 （%）注1 | 本年年初至披露日实际发生关联交易金额（不含税） | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例 （%） | 预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品/接受劳务 | 华大半导体有限公司 | 180.00 | 0.26 | 40.50 | 247.29 | 0.36 | 上年度因新增租赁场地存在一次性改造费用，上述改造已于2023年度完成，因此本年底预计金额降低 |
| 北京华大九天科技股份有限公司及其下属企业 | 160.00 | 0.23 | 36.58 | 427.73 | 0.62 | EDA工具软件等采购减少 | |
| 小计 | 340.00 | 0.49 | 77.08 | 675.02 | 0.98 | / | |
| 出售商品/提供劳务 | 华大半导体有限公司 | 120.00 | 0.16 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 以前年度签署的委托开发协议预计在2024年可完成验收确认 |
| 小计 | 120.00 | 0.16 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | / | |
| 关联租赁 | 华大半导体有限公司 | 950.00 | 70.03 | 231.42 | 816.46 | 67.44 | / |
| 小计 | 950.00 | 70.03 | 231.42 | 816.46 | 67.44 | / | |
| 合计 | 1,410.00 | / | 308.50 | 1,491.48 | / | / | |
注1：此处采购商品/接受劳务和出售商品/提供劳务的同类业务比例=2024年预计金额/2023年同类业务总额
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联方基本情况
1、华大半导体
企业名称：华大半导体有限公司成立日期：2014年5月8日企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：孙劼注册资本：1,728,168.3718万元人民币公司住所：中国（上海）自由贸易试验区中科路1867号1幢A座9层经营范围：集成电路产品的研究、开发和销售，电子元器件、微电子器件及其电子产品的开发、销售，软件信息系统、计算机软硬件、计算机应用系统、电子设备与系统的技术开发、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁，停车场经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：中国电子有限公司持有58.0676%股份关联关系：截至2023年12月31日，华大半导体持有公司29.17%的股权，为公司第一大股东。公司董事长许海东先生担任华大半导体有限公司董事、总经理、党委委员。故构成关联关系。
2、华大九天
企业名称：北京华大九天科技股份有限公司成立日期：2009年5月26日企业类型：其他股份有限公司（上市）法定代表人：刘伟平注册资本：54,294.1768万人民币公司住所：北京市朝阳区利泽中二路2号A座二层经营范围：技术推广服务；软件设计；产品设计；计算机系统服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口；集成电路设计；出租办公用房；软件开发；销售电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：中国电子有限公司持有21.22%的股份。
关联关系：公司董事郑珊女士自2022年11月至2023年12月间任职该公司董事，故构成关联关系。
（二）履约能力分析
上述关联方均依法存续且正常经营，资产、财务状况较好，过往发生的交易均能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就上述交易事项与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容
公司与相关关联方2024年度的预计日常关联交易主要为向关联人采购商品及接受劳务、向关联人出售产品及提供劳务、关联租赁等，各项交易根据自愿、平等、互惠互利的原则进行。与上述关联方发生的关联交易价格按照公平合理的原则，参照市场价格协商确定，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等原则，不损害公司及其他股东利益。
对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，与上述关联人根据业务开展情况签署相应合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计与关联方发生的2024年日常关联交易符合公司日常生产经营业务需要，遵循公平、公正、公开原则，定价公允，有利于双方业务发展。关联交易将遵循公开、公平、公正的市场原则，参考市场公允价格进行协商定价，制定合同条款，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，不会对公司独立性造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司与关联方的2023年发生的日常关联交易与2024年预计
发生的日常关联交易为公司正常的经营业务，有利于公司业务稳定持续发展；关联交易价格公允，交易方式符合市场规则，不会对公司独立性产生影响。上述议案审议和表决程序符合《公司章程》和上海证券交易所的有关规定；不存在损害公司全体股东权益，特别是中小股东权益的情形。
六、监事会意见
监事会认为：公司与关联方的日常关联交易为公司正常经营业务，有利于公司业务稳定持续发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不存在向关联方进行利益输送，不会对公司的独立性产生不利影响。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2024年度日常关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议审议通过，并经公司董事会、监事会审议批准，上述事项无需提交股东大会审议，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。上述关联交易属于公司日常经营活动需要，符合公司实际经营情况，关联交易价格将以市场定价为依据，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海安路信息科技股份有限公司2024年度日常关联交易额度预计的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
姚 迅 贾义真
中国国际金融股份有限公司
年 月 日