长江证券承销保荐有限公司关于三达膜环境技术股份有限公司
新增募投项目的核查意见长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为三达膜环境技术股份有限公司（以下简称“三达膜”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，就三达膜新增募投项目的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2019年10月16日出具的《关于同意三达膜环境技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1925号），公司向社会公开发行人民币普通股8,347.00万股,本次发行价格为每股人民币18.26元，募集资金总额为人民币152,416.22万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币145,024.66万元，上述募集资金已于2019年11月12日全部到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验并出具了“致同验字(2019)第350ZA0041号”《验资报告》。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理,并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
二、募投项目基本情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位:万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 投资总额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 序号 | 募集资金投资项目 | 投资总额 | 募集资金投资金额 |
| 线项目 | |||
| 2 | 纳米过滤膜材料制备及成套膜设备制造基地项目 | 36,000.00 | 36,000.00 |
| 3 | 特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 4 | 膜材料与技术研发中心项目 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 5 | 补充流动资金项目 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 141,000.00 | 141,000.00 | |
由于无法取得募投项目实施用地等原因，项目建设不及预期，经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于取消实施部分募投项目的议案》，无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线项目（以下简称“原项目”）已于2021年9月30日取消。为提高募集资金的使用效率，公司决定将已取消的无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线项目的募集资金用于开展新的募投项目。2023年8月15日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于新增募投项目的议案》，同意公司将原项目“无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线项目”剩余募集资金用于“白城市污水处理厂扩建工程项目”（简称“白城募投项目”）、“菏泽市定陶区污水处理厂提标改造工程项目”（简称“定陶募投项目”）和“巨野县污水处理厂提标改造工程项目”（简称“巨野募投项目”）三个新增的募投项目。具体内容详见公司于2023年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三达膜关于新增募投项目的公告》（公告编号：2023-027）。公司本次使用部分剩余募集资金投资新增募投项目的具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投入金额 | 自有资金拟投入金额 |
| 洮南市污水处理厂改造项目 | 4,577.83 | 4,577.83 | 0.00 |
| 合 计 | 4,577.83 | 4,577.83 | 0.00 |
本次拟新增的“洮南市污水处理厂改造项目”（简称“洮南募投项目”）预计
使用募集资金金额为人民币4,577.83万元，预计剩余募集资金金额为人民币29,877.52万元（其中含利息4,799.37万元）。公司董事会将尽快根据公司业务及战略发展需要确定该部分资金的具体用途。
本次新增募集资金投资项目的事项不构成关联交易。
三、新增募集资金投资项目的具体情况及原因
（一）原项目计划投资及实际投资情况
1、原项目的基本情况
“原项目”名称：无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线项目“原项目”实施主体：公司全资孙公司延安新三达膜技术股份有限公司“原项目”原计划实施内容：本项目总投资为人民币50,000.00万元，实施内容主要包括无机陶瓷纳滤芯及以无机陶瓷纳滤芯为主要过滤耗材的净水器装置、平板陶瓷膜组件及其成套一体化膜处理设备的生产和开发。
2、原项目的投资情况
截至本核查意见出具日，原项目的实际投资情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 项目名称 | 项目总投资额 | 累计投入金额 | 募集资金累计投入金额 | 募资资金累计投入进度 | 是否达到预计效益 |
| 无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线项目 | 50,000.00 | 6.08 | 6.08 | 0.01% | 不适用 |
截至本核查意见出具日，“无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线项目”已投入使用募集资金金额为人民币6.08万元，已明确用于新增募投项目的募集资金金额为人民币20,337.94万元，未使用的募集资金余额为人民币34,455.35万元（其中含利息4,799.37万元）。
（二）拟新增项目的具体原因
原项目取消后，存在部分募集资金未明确变更后的具体项目。为提高募集资金使用效率，公司决定新增该募投项目。
四、新项目的具体内容
1、“新项目”名称：洮南市污水处理厂改造项目
2、“新项目”实施主体：公司全资子公司洮南市三达水务有限公司
3、“新项目”计划实施内容及规模：
（1）建设内容:新建改良A
0生化池1座、新增二沉池2座、新建配水井及污泥回流泵房1座，改造原有一期、二期水解池和CASS池、加药设备1套、空气悬浮离心式鼓风机2台，并新增或更换部分设备以将原CASS工艺改为A2O工艺等。
（2）建设规模：
①新用地面积：本工程需要新用地面积为12,809.00m
，建筑面积为132.00 m
。
②改造规模：工程在原有的3.0万m
/d基础上进行改造，改造后的规模仍为3.0万m
/d。
③出水水质：改造后的污水处理厂要求出水达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级A标准。同时，出泥含水率要低于60%。
④工艺改造：对污水厂现有一、二期的CASS工艺进行改造，改造为AA/0工艺。改造后，污水处理厂能够处理2.5万m
/d的污水，新增的AA/0工艺处理能力为
0.5万m
/d。改造后,污水处理厂的处理总规模仍为3.0万m
/d。
出水达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB 18918-2002）一级A标准，出泥含水率低于60%。
对污水厂现有一、二期CASS工艺改造为AA/0工艺，改造后能处理2.5万m
/d，需新增的AA/0工艺处理能力0.5万m
/d,改造后污水厂处理总处理规模仍为3.0万吨/天。
4、“新项目”投资概算
| 序号 | 项 目 | 金额（万元） | 构成比例（%） |
| 一 | 工程费用 | 3,535.09 | 77.22 |
| 1 | 建筑工程费 | 2,670.95 | 58.35 |
| 2 | 安装工程费 | 133.52 | 2.92 |
| 3 | 设备购置费 | 730.62 | 15.96 |
| 二 | 工程其他费用 | 445.54 | 9.73 |
| 三 | 工程预备费 | 461.76 | 10.09 |
| 四 | 流动资金 | 135.44 | 2.96 |
| 五 | 总投资额 | 4,577.83 | 100.00 |
5、“新项目”实施进度
单位：月
| 序号 | 项目进度 | 2023.11 | 2023.12 | 2024.01 | 2024.03 | 2024.04 | 2024.05 | 2024.11 | 2025.03 |
| 1 | 项目建议书批复及项目前期工作 | — | |||||||
| 2 | 施工图设计 | — | |||||||
| 3 | 工程招标 | — | |||||||
| 4 | 施工技术交底 | — | |||||||
| 5 | 施工前准备 | — | |||||||
| 6 | 开始施工 | — | |||||||
| 7 | 工程调试 | — | |||||||
| 8 | 工作竣工 | — |
6、“新项目”收益测算情况
| 序号 | 指标名称 | 数据 | 备注 |
| 1 | 项目总投资（万元） | 4,577.83 | |
| 2 | 主营业务收入（万元） | 2,003.85 | 年平均值 |
| 3 | 税后利润（万元） | 275.12 | 年平均值 |
| 4 | 总投资收益率（%） | 10.02 | |
| 5 | 财务内部收益率（%） | 10.11 | |
| 6 | 所得税前财务内部收益率（%） | 12.06 |
7、募集资金管理计划
相关审批程序履行完成后，公司将根据募投项目的实施进度，逐步投入募集资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。公司将严
格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等相关规定实施监管，公司也会根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
五、“新项目”市场前景
水务投资运营业务是公司的主营业务之一。近年来国家出台一系列政策提高对环境保护的重视，各地地方政府推动污水处理厂改造升级。国家发改委和住建部于2021年6月颁布的《“十四五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》提出，应当强化城镇污水处理设施弱项，提升处理能力。力争到2025年，基本消除城市建成区生活污水直排口和收集处理设施空白区，到2035年，城市生活污水收集管网基本全覆盖，城镇污水处理能力全覆盖，全面实现污泥无害化处置，污水污泥资源化利用水平显著提升，城镇污水得到安全高效处理，全民共享绿色、生态、安全的城镇水生态环境。
随着城市化的发展，城区人口规模、用地规模的不断增长，城区污水的排放量日益增大，必须加快污水处理厂扩建工程，满足更大量的污水处理，以确保当地居民生产生活的健康良性发展。近年来公司将膜处理技术应用于污水处理厂提标改造工程取得了良好效果，新项目的建设，使污水经处理后达标排放，不仅可改善城市环境，提高居民生活质量，保证地区经济的可持续发展，在具有良好的社会效应和环境效应的同时，根据现行的排污收费制度以及污水处理服务水价，具有一定的经济效益。
六、公司募投项目的风险提示
（一）募投项目的市场风险
在项目实施过程中或项目完成后，可能存在国家产业政策、行业标准等规定出现重大变更等不利因素的情况，使项目无法实现预期收益。
（二）募投项目的经营风险
污水处理厂在日常运营中的污水处理质量受到进水水质、设备运行状况、工艺参数设置和控制等因素的影响，在经营过程中可能出现市政污水超负荷排放、
部分工业企业废水超标排放而导致城市管网收集的前端进水水质超标等情况，这些因素一方面可能导致项目运营成本提高、利润发生波动；另一方面可能影响污水处理质量，使达标排放的难度显著提高，进而带来行政监管方面的风险。
（三）募投项目的财务风险
项目签订的特许经营权协议中均约定了污水处理费初始单价及单价调整条款，项目运营期中按照约定的调价周期，根据项目运营成本要素（如电费、人工费等）价格变动系数调整初始单价。因单价调整涉及的成本要素变动需要多个主管机构的审核确认，单价调整可能会存在滞后性，这将会在一定程度上影响项目的预期收益。此外，项目采用BOT经营模式向社会提供污水处理服务，特许经营权所形成的无形资产金额较大。在运营过程中，由于政府部门处于优势地位，可能存在例如超期结算污水处理费用、提前终止特许经营权协议等情况，将对项目的现金流和预期收益产生不利影响。
（四）募投项目的实施风险
募投项目的实施尚需办理验收、环评等手续，同时将受宏观经济、行业发展等多种因素影响，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。公司将积极关注国内外宏观政策及行业趋势，及时调整经营策略，同时严格执行公司治理和内部控制，加强项目建设的质量、预算和安全管理，并持续跟踪项目建设及运营过程中遇到的各方面问题，积极沟通协调，采取有效措施解决问题，确保项目尽快建成投产。
七、本次新增募投项目的审议情况
本次新增募投项目议案已提交公司第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会第二十四次会议审议通过，公司独立董事就上述事项发表了明确同意意见。该新增募投项目的议案需提交股东大会进行审议通过后生效实施。
八、保荐机构核查意见
公司本次新增募投项目事项已由公司董事会、监事会审议通过，独立董事已
发表了明确同意意见，且公司将就此事项召开临时股东大会进行审议，履行程序完备、合规。本次新增募投项目事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，提高了募集资金使用效率，符合公司主营业务发展需要。
综上，保荐机构对公司本次新增募投项目的事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于三达膜环境技术股份有限公司新增募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李海波 陈国潮
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日