证券代码：688101 证券简称：三达膜
三达膜环境技术股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料
2024年1月
三达膜环境技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会资料目录
三达膜环境技术股份有限公司 ...... 4
2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 4
三达膜环境技术股份有限公司 ...... 6
三达膜环境技术股份有限公司 ...... 8
2024年第一次临时股东大会议案 ...... 8
议案一：《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 ...... 8
议案二：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 ...... 9
议案三：《关于修订<董事会议事规则>的议案》 ...... 10
议案四：《关于修订<监事会议事规则>的议案》 ...... 11
议案五：《关于修订<独立董事制度>的议案》 ...... 12
议案六：《关于修订<对外担保管理办法>的议案》 ...... 13
议案七：《关于修订<对外投资管理办法>的议案》 ...... 14
议案八：《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 ...... 15
议案九：《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 ...... 16
议案十：《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》 ...... 17
议案十一：《关于制订<独立董事专门会议工作细则>的议案》 ...... 18
议案十二：《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》 ...... 19
议案十三：《关于增加2024年度日常关联交易额度预计的议案》 ...... 20
三达膜环境技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《三达膜环境技术股份有限公司章程》《三达膜环境技术股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股
东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
三达膜环境技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024年1月22日14:30
（二）现场会议地点：福建省厦门市集美区锦亭北路66号三达科技园办公楼三层
（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年1月22日至2024年1月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年1月22日）的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（五）会议召集人：三达膜环境技术股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）宣读各项议案
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 | √ |
| 2 | 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 | √ |
| 3 | 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 | √ |
| 4 | 《关于修订<监事会议事规则>的议案》 | √ |
| 5 | 《关于修订<独立董事制度>的议案》 | √ |
| 6 | 《关于修订<对外担保管理办法>的议案》 | √ |
| 7 | 《关于修订<对外投资管理办法>的议案》 | √ |
| 8 | 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 | √ |
| 9 | 《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 | √ |
| 10 | 《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》 | √ |
| 11 | 《关于制订<独立董事专门会议工作细则>的议案》 | √ |
| 12 | 《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》 | √ |
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）现场与会股东对各项议案投票表决
（八）主持人宣布表决结果
（九）主持人宣读股东大会决议
（十）见证律师宣读见证法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
三达膜环境技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会议案
议案一：
《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行了相应修订，原《公司章程》自修订版《公司章程》生效之日起废止。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层向工商登记机关申请办理后续工商变更、章程备案等相关事宜。公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理修订《公司章程》的相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
具体内容详见公司于2023年12 月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三达膜关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（2023-055）。
本议案已于2023年12月20日经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司2024年第一次临时股东大会审议。
三达膜环境技术股份有限公司
董事会2024年1月22日
议案二：
《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《三达膜环境技术股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》进行了相应修订。具体内容详见公司于2023年12 月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于制订、修订公司部分治理制度并调整审计委员会成员的公告》（2023-056）。
本议案已于2023年12月20日经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司2024年第一次临时股东大会审议。
三达膜环境技术股份有限公司
董事会2024年1月22日
议案三：
《关于修订<董事会议事规则>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《三达膜环境技术股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对《董事会议事规则》进行了相应修订。具体内容详见公司于2023年12 月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于制订、修订公司部分治理制度并调整审计委员会成员的公告》（2023-056）。
本议案已于2023年12月20日经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司2024年第一次临时股东大会审议。
三达膜环境技术股份有限公司
董事会2024年1月22日
议案四：
《关于修订<监事会议事规则>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《三达膜环境技术股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对《监事会议事规则》进行了相应修订。具体内容详见公司于2023年12 月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于制订、修订公司部分治理制度并调整审计委员会成员的公告》（2023-056）。
本议案已于2023年12月20日经公司第四届监事会第二十二次会议审议通过，现提请公司2024年第一次临时股东大会审议。
三达膜环境技术股份有限公司
董事会2024年1月22日
议案五：
《关于修订<独立董事制度>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《三达膜环境技术股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对《独立董事制度》进行了相应修订。具体内容详见公司于2023年12 月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于制订、修订公司部分治理制度并调整审计委员会成员的公告》（2023-056）。
本议案已于2023年12月20日经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司2024年第一次临时股东大会审议。
三达膜环境技术股份有限公司
董事会2024年1月22日
议案六：
《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《三达膜环境技术股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对《对外担保管理办法》进行了相应修订。具体内容详见公司于2023年12 月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于制订、修订公司部分治理制度并调整审计委员会成员的公告》（2023-056）。
本议案已于2023年12月20日经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司2024年第一次临时股东大会审议。
三达膜环境技术股份有限公司
董事会2024年1月22日
议案七：
《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《三达膜环境技术股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对《对外投资管理办法》进行了相应修订。具体内容详见公司于2023年12 月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于制订、修订公司部分治理制度并调整审计委员会成员的公告》（2023-056）。本议案已于2023年12月20日经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司2024年第一次临时股东大会审议。
三达膜环境技术股份有限公司
董事会2024年1月22日
议案八：
《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《科创板首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《三达膜环境技术股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对《募集资金管理办法》进行了相应修订。具体内容详见公司于2023年12 月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于制订、修订公司部分治理制度并调整审计委员会成员的公告》（2023-056）。
本议案已于2023年12月20日经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司2024年第一次临时股东大会审议。
三达膜环境技术股份有限公司
董事会2024年1月22日
议案九：
《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规、规范性文件及《三达膜环境技术股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对《累积投票制实施细则》进行了相应修订。具体内容详见公司于2023年12 月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于制订、修订公司部分治理制度并调整审计委员会成员的公告》（2023-056）。本议案已于2023年12月20日经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司2024年第一次临时股东大会审议。
三达膜环境技术股份有限公司
董事会2024年1月22日
议案十：
《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第四号——股东大会网络投票》等法律、法规、规范性文件及《三达膜环境技术股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对《股东大会网络投票实施细则》进行了相应修订。
具体内容详见公司于2023年12 月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于制订、修订公司部分治理制度并调整审计委员会成员的公告》（2023-056）。
本议案已于2023年12月20日经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司2024年第一次临时股东大会审议。
三达膜环境技术股份有限公司
董事会2024年1月22日
议案十一：
《关于制订<独立董事专门会议工作细则>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《三达膜环境技术股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对《独立董事专门会议工作细则》进行了相应修订。具体内容详见公司于2023年12 月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于制订、修订公司部分治理制度并调整审计委员会成员的公告》（2023-056）。
本议案已于2023年12月20日经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司2024年第一次临时股东大会审议。
三达膜环境技术股份有限公司
董事会2024年1月22日
议案十二：
《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规、规范性文件及《三达膜环境技术股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对《会计师事务所选聘制度》进行了相应修订。具体内容详见公司于2023年12 月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于制订、修订公司部分治理制度并调整审计委员会成员的公告》（2023-056）。
本议案已于2023年12月20日经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，现提请公司2024年第一次临时股东大会审议。
三达膜环境技术股份有限公司
董事会2024年1月22日
议案十三：
《关于增加2024年度日常关联交易额度预计的议案》
各位股东及股东代理人：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
三达膜环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月25日召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》，本次日常关联交易额度预计金额合计2,707.40万元人民币，关联董事CHEN NI、谢方、LAN YIHONG予以回避表决，出席会议的非关联董事和全体监事一致同意该议案。同时，该议案经公司2023年第四次临时股东大会审议通过，关联股东予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。内容详见公司于2023年9月26日在上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）披露的《三达膜关于2024年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2023-038）。
公司于2024年1月11日召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易额度预计的议案》，本次增加日常关联交易额度预计金额合计为3,500.00万元人民币，本议案不涉及关联董事，出席会议的全体董事一致同意该议案。本次增加日常关联交易额度预计事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，本议案不涉及关联股东。
公司独立董事已就该议案进行了事前认可，并在董事会上发表了明确同意的独立意见，独立董事一致认为：公司及子公司预计与关联方发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司日常经营发展的需要，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格按照公平合理的原则参照市场价格协商确定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖，其表决和决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。因此，全体独立董事一致同意公司本次关于增加2024年度日常关联交易额
度预计的事项，并同意将该事项提交公司2024年第一次临时股东大会进行审议。
公司于2024年1月11日召开第四届监事会第二十三次会议，监事会就该议案发表了明确同意意见，监事会一致认为：公司本次增加2024年度日常关联交易额度预计是为了满足日常生产经营的需要，关联交易定价依据公平、合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，不会对公司独立性产生影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，其审议和决策程序符合相关法律法规的规定。因此，监事会一致同意公司本次增加2024年度日常关联交易额度预计的事项。
（二）本次增加日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联方 | 本次增加预计金额 |
| 向关联方销售日常业务发展所需的膜设备、备品备件及其相关的运维服务 | 广西新达长寿科技有限公司 | 3,500.00 |
| 合计： | 3,500.00 | |
二、本次新增关联方的基本情况和关联关系
（一）本次新增关联方的基本情况
广西新达长寿科技有限公司成立于2023年6月13日，法定代表人冉孝尉，注册资本1000.00万元，注册地址位于广西壮族自治区河池市巴马瑶族自治县巴马镇寿乡大道195号一楼101室。经营范围包括一般项目：建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；水资源专用机械设备制造；市场营销策划；广告设计、代理；广告制作；广告发布；医学研究和试验发展；以自有资金从事投资活动；机械设备销售；软件开发；软件销售；货物进出口；进出口代理；直饮水设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：特殊医学用途配方食品生产；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。上市公司全资子公司天津纳滤科技有限公司持
有该公司30%的股权。
（二）本次新增关联方与上市公司的关联关系
| 关联方 | 与上市公司的关联关系认定 |
| 广西新达长寿科技有限公司 | 1、上市公司参股公司； 2、上市公司财务总监唐佳菁女士担任合资公司广西新达长寿科技有限公司股东方天津纳滤科技有限公司的执行董事、法定代表人； 3、上市公司核心技术人员洪昱斌先生担任合资公司广西新达长寿科技有限公司股东方天津纳滤科技有限公司的经理； 4、合资公司广西新达长寿科技有限公司设董事会，董事会设三个董事席位，本公司有一个董事席位。本公司能够在该合资公司的日常经营中产生一定影响。 |
（三）履约能力分析
上述关联方均依法存续且正常经营，关联交易执行情况良好，具备履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与相关关联方2024年度的预计日常关联交易主要为向关联方销售日常业务发展所需的膜设备（主要产品为三达膜箱式一体化污水处理系统）、备品备件及其相关的运维服务，其交易价格遵循公允定价原则，根据具体产品的规格型号等方面并结合市场价格进行定价。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易额度新增预计事项经股东大会审议通过后，公司及子公司将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及日常生产经营的需要，在公平的基础上按市场规则进行交易。公司与上述关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。
公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司选择的合作关联方均具备良好的商业信誉，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，而且所发生的关联交易在同类交易中占比较低，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。
本议案已于2024年1月11日经公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过，现提请公司2024年第一次临时股东大会审议。
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董事会2024年1月22日