三达膜：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：688101 证券简称：三达膜 公告编号：2023-055

三达膜环境技术股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

三达膜环境技术股份股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月20日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》（2023年9月施行）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2023年8月修订）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年8月修订）等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体情况如下：

一、《公司章程》部分条款的修订情况

序号	修订前	修订后
1	第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ····· （二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；	第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ····· （二）选举和更换董事、独立董事，决定董事的报酬、独立董事的津贴标准事项； （三）选举和更换由非职工代表担任的监

	（····· （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； ····· 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	事，决定有关监事的报酬事项； ····· （十五）审议公司发生的如下交易（交易的定义参见本章程第十二章附则部分的规定）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的50%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。 上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 （上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算） （十六）审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计的总资产或市值1%以上的关联交易； ····· 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
2	第四十二条 公司下列对外担保	第四十二条 公司下列对外担保行为，须经

	行为，须经股东大会审议通过。 ····· （二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； ····· （四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； ····· （六）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。	股东大会审议通过。 ····· （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； ····· （四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； ····· （七）上海证券交易所或者本章程规定的其他需经股东大会审议的情形。 前款第（四）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第（一）项至第（三）项的规定，但是本章程另有规定的除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
3	第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； ·····	第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； ····· （六）二分之一以上独立董事提议并经董事

	（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。	会审议同意的； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 上述第（三）、第（五）、第（六）项规定的“两个月内召开临时股东大会”时限应以公司董事会收到提议股东、监事会、独立董事提出符合本章程规定条件的书面提案之日起算。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的上海证券交易所（以下简称“上交所”），说明原因并公告。
4	第四十五条 ····· 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第四十五条 ····· 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，公司还将采用安全、经济、便捷的视频会议、电话会议、网络投票和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席，并应在会后提供股东身份证明、书面表决结果等文件。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
5	第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会并发出股东大会通知，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 ·····	第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，并及时发出召开临时股东大会的通知，通知的提案内容不得增加新的内容，否则相关股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求，通知中列明的会议地点应当符合本章程第四十五条的规定，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于公司总股份的10%。 ·····
6	第五十一条 对于监事会或股东	第五十一条 对于监事会或股东自行召集的

	自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合，董事会将提供股权登记日股东名册。	股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合，董事会应当提供股权登记日股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
7	第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： ····· 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： ····· 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
8	第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。	第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 会议主持人可要求下列人员退场： （一）无出席会议资格者；

		（二）在会场上发生违反法律法规和本章程的行为，扰乱会场秩序经劝阻无效者。 上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助。
9	第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。	第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
10	第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： ····· （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项分别投赞成票、反对票或弃权票的指示； ·····	第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： ····· （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权的指示； ·····
11	第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： ····· （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； ·····	第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： ····· （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名； ·····
12	第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ····· （四）公司在一年内购买、出售重大资产金额或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； ·····	第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ····· （四）公司在一年内购买、出售重大资产金额或者担保金额（前述金额应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算）超过公司最近一期经审计总资产30%的； ·····

		（六）调整公司利润分配政策； ·····
13	第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 ·····	第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，选举两名及以上的董事或监事时，采取实行累积投票制。 ·····
14	第八十五条 董事、监事候选人的提名方式和程序： ····· 股东大会在采用累积投票制选举董事、监事时应遵循《三达膜环境技术股份有限公司累积投票制实施细则》规定的原则。	第八十六条 股东大会在采用累积投票制选举董事、监事时，应遵循《三达膜环境技术股份有限公司累积投票制实施细则》规定的以下规则： （一）出席大会的股东（包括股东代理人）持有的累计计算后的总表决权为该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事、监事人数。 （二）出席大会的股东（包括股东代理人）有权将累计计算后的总表决权自由分配，用于选举各候选人。每一出席大会的股东（包括股东代理人）用于向每一候选人分配的表决权的最小单位应为其所持有的股份。每一股东向所有候选人分配的表决权总数不得超过累计计算后的总表决权，但可以低于累计计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权。 （三）如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差额选举时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当选。如遇票数相同的，则排列在末位票数相同的候选人，由公司另行召开股东大会选举产生。 （四）如果候选人的人数等于应选董事、监事的人数时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当选。如未能选举产生全部董事、监事的，则由将来的股东大会另行选举。
15	第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进	第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。

	行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票的，少于人数由公司监事填补。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
16	第九十二条 ····· 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、服务方、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。	第九十二条 ····· 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
17	第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，对公司负有下列忠实义务： ····· （四）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人牟取属于公司的商业机会，自营或为他人经营与公司同类的业务； ····· （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； ·····	第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，维护公司利益： ····· （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户储存； ····· （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； ·····
18	新增：第二节 独立董事（第一百一十条至第一百二十九条）	第一百一十条 独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主

		第一百二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本章程第一百二十五条、第一百二十六条、第一百二十七条、第一百二十八条所列事项进行审议和行使本章程第一百二十一条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
19	第一百二十六条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。	第一百三十三条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制订专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
20	新增：第一百三十六条	第一百三十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

		项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
21	第一百一十四条 公司下述交易事项，授权董事会进行审批： （一）除本章程第四十一条规定的对外担保事项； （二）公司发生的交易达到下列标准之一的，须由董事会审议通过（交易的定义见本章程第十二章附则部分的规定，属于股东大会权限范围的交易由董事会审议通过后提交股东大会审议）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的10%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过人民币1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过人民币100万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过人民币100万元。 上述成交金额，是指支付的交易	第一百三十七条 公司董事会应当根据相关的法律、法规及公司实际情况，授权董事会对下述事项进行审批： （一）除本章程第四十二条规定的应由股东大会审议的对外担保事项； （二）公司发生的交易达到下列标准之一的，须由董事会审议通过（交易的定义见本章程第十二章附则部分的规定，属于股东大会权限范围的交易由董事会审议通过后提交股东大会审议）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但不足50%的； 2、交易的成交金额占公司市值的10%以上，但不足50%的； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上，但不足50%的； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过人民币1,000万元；但不足50%，或虽占50%以上，但不超过5,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过人民币100万元；但不足50%，或虽占50%以上，但不超过500万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过人民币100万元；但不足50%，或虽占50%以上，但不超过500万元。 上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支

	金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 （三）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； （四）与关联法人发生的成交金额超过300万元且占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易； ·····	付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 （三）与关联自然人发生的成交金额（提供担保除外）在30万元以上的交易； （四）与关联法人发生的成交金额（提供担保除外）超过300万元且占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易； ·····
22	第一百二十五条 ····· 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保存期限不少于10年。	第一百四十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由公司证券事务部保存，保存期限不少于十年。
23	第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。	第一百七十六条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）会议的召开方式； （三）事由及拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）监事表决所必需的会议材料； （六）监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快开监事会临时会议的说明。
24	第一百六十条 公司实施积极的	第一百八十三条 公司实施积极的利润分配

利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，综合考虑公司的长远发展。公司的利润分配政策为： ···· 2、各期现金分红最低比例 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（3）项规定处理。 ···· （四）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红方案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还可向股东提供网络形式的投票平台。

政策，重视投资者的合理投资回报，综合考虑公司的长远发展。公司的利润分配政策为： ···· （2）各期现金分红最低比例 A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到80%； B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到40%； C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 ···· 4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红预案或年度现金分红比例低于当年实现的可分配利润的百分之十的，董事会应在利润分配预案中和定期报告中详细披露原因、公司留存资金的具体用途。对于报告期内盈利但未提出现金分红方案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还可向股东提供网络形式的投票平台。 （四）利润分配方案的审议程序 1、公司董事会审议通过利润分配方案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事半数以上表决同意。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

四、利润分配方案的审议程序 （一）公司董事会审议通过利润分配方案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数同意，且经1/2以上独立董事同意方为通过。 （二）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 （三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 ···· （二）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经1/2以上独立董事同意方为通过。 （三）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案

2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 ···· 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 ····

	中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 ····
25	第一百九十八条 释义： （一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。	第两百一十九条 释义： （一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）本章程第四十条第（十五）项所述“交易”，包括以下类型： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（购买银行理财产品的除外）； 3、转让或受让研发项目； 4、签订许可使用协议； 5、提供担保； 6、租入或租出资产； 7、委托或者受托管理资产和业务； 8、赠与或受赠资产； 9、债权、债务重组； 10、提供财务资助； 11、上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

除上述条款修改外,《公司章程》其他条款内容不变，因新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

二、其它事项说明

本次修订《公司章程》的事项已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，修订版《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效，原《公司章程》自修订版《公司章程》生效之日起废止。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层向工商登记机关申请办理后续工商变更、章程备案等相关事宜。公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理修订《公司章程》的相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

修订后的《三达膜环境技术股份有限公司章程》全文将于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。

特此公告。

三达膜环境技术股份有限公司

董事会2023年12月22日