华泰联合证券有限责任公司关于苏州世华新材料科技股份有限公司吸收合并全资子公司
暨变更部分募投项目实施主体的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为苏州世华新材料科技股份有限公司（以下简称“世华科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对世华科技吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目实施主体事项进行了审慎核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、合并双方基本情况
（一）吸收合并方
1、公司名称：苏州世华新材料科技股份有限公司
2、法定代表人：顾正青
3、注册资本：26,263.1312万元人民币
4、注册地址：苏州市吴江经济技术开发区大光路168号
5、公司类型：股份有限公司（上市）
6、成立日期：2010年04月14日
7、经营范围：胶带研发、加工、销售；石墨结构电子组件研发、生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：电子专用材料研发；生物基材料技术研发；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料销售；生物基材料销售；合成材料销售；新型膜材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；高性能密封材料销售；密封用填料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日（未经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 185,742.61 | 144,577.28 |
| 负债总额 | 9,237.64 | 5,354.65 |
| 资产净额 | 176,504.98 | 139,222.63 |
| 项目 | 2023年1-6月（未经审计） | 2022年度（经审计） |
| 营业收入 | 22,282.55 | 48,540.89 |
| 净利润 | 8,710.84 | 17,385.24 |
注：上述2022年度财务数据已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。数据若有尾差，为四舍五入所致。
（二）被合并方
1、公司名称：苏州世诺新材料科技有限公司
2、法定代表人：计建荣
3、注册资本：6,000万元人民币
4、注册地址：吴江经济技术开发区新字路1099号
5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
6、成立日期：2018年02月24日
7、经营范围：胶带、新型软性磁感应材料、石墨结构电子组件、电子产品的研发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；电子专用材料研发；生物基材料技术研发；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料销售；生物基材料销售；合成材料销售；新型膜材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；高性能密封材料销售；密封用填料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日（未经审计） | 2022年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 45,066.37 | 44,494.69 |
| 负债总额 | 38,908.89 | 38,321.74 |
| 资产净额 | 6,157.48 | 6,172.95 |
| 项目 | 2023年1-6月（未经审计） | 2022年度（经审计） |
| 营业收入 | 3,443.44 | 7,784.29 |
| 净利润 | -22.13 | -14.76 |
注：上述2022年度财务数据已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。数据若有尾差，为四舍五入所致。
二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、吸收合并的方式：公司通过整体吸收合并的方式合并苏州世诺全部资产、负债、权益、业务、人员及其他一切权利与义务，本次吸收合并完成后，公司存续经营，苏州世诺的独立法人资格将被注销，吸收合并不涉及公司的股本及股东变化；
2、本次吸收合并基准日根据相关规定予以确定，合并基准日至本次合并完成日期间所产生的资产、负债、损益等由公司享有和承担；
3、合并各方将根据法律法规的要求，签署相关协议、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交手续、权属变更、税务清算、工商变更登记等手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
三、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权安排
本次公司吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目实施主体事项，尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层具体负责组织实施，包括但不限于确定吸收合并基准日、协议文本的签署、办理相关资产转移、股权变更、工商变更登记等相关事宜。授权有效期自股东大会审议通过之日起至吸收合并事项办理完毕为止。
四、公司首次公开发行股票募集资金基本情况及本次变更部分募投项目实施主体的情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2013号文同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）43,000,000股，发行价格为每股人民币17.55元，募集资金总额为人民币754,650,000.00元，扣除发行费用人民币54,139,793.98元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币700,510,206.02元。上述募集资金实际到位时间为2020年9月24日，已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了苏公W[2020]B097号《验资报告》。
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》、2020年10月14日第一届董事会第十四次会议审议通过的《关于募投项目金额调整的议案》、公司在上海证券交易所披露的《苏州世华新材料科技股份有限公司关于注销部分募集资金专户的公告》《苏州世华新材料科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期及新增实施主体、实施地点的公告》《苏州世华新材料科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目及调整部分募投项目投资总额的公告》《苏州世华新材料科技股份有限公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《苏州世华新材料科技股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》以及《苏州世华新材料科技股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》，公司募投项目及募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 拟投入募集资金金额 | 实施主体 | 预计达到完全可使用状态日期 |
| 1 | 功能性材料扩产及升级项目 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | 苏州世诺 | 2025年6月 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 12,365.20 | 6,865.20 | 6,865.20 | 世华科技、上海世晨 | 已结项 |
| 3 | 创新中心项目 | 5,500.00 | 5,500.00 | 上海世晨 | 2026年5月 | |
| 4 | 补充流动资金 | 18,000.00 | 7,685.82 | 7,685.82 | 世华科技 | 已结项 |
| 合计 | 80,365.20 | 70,051.02 | 70,051.02 | |||
因本次吸收合并事项的实施，拟将注销苏州世诺独立法人资格，部分募投项目实施主体变更情况如下：
| 项目名称 | 变更前实施主体 | 变更后实施主体 |
| 功能性材料扩产及升级项目 | 苏州世诺 | 世华科技 |
五、本次募集资金专户的情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定和要求，为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及募投项目实施主体与保荐人、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储进行专款专用。本次公司吸收合并全资子公司苏州世诺暨变更部分募投项目实施主体的事项经公司股东大会审议通过后，苏州世诺募集资金专户（银行账号：520975069163，开户行：中国银行股份有限公司吴江分行）将予以注销，存放于苏州世诺募集资金专户内的全部募集资金余额（包括利息收入及理财收益，实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）将转存至世华科技为该项目开立的募集资金专户（银行账号：517075112017，开户行：中国银行股份有限公司吴江分行）。董事会授权公司总经理及其授权代表办理与本次募集资金专户注销相关的一切事宜。
六、本次吸收合并暨变更部分募投项目实施主体的原因及对公司的影响
本次吸收合并系基于公司长远发展的需要，有利于公司整合资源，优化管理架构，提高管理效率和运营效益，符合公司的战略发展方向。苏州世诺系世华科技的全资子公司，其财务报表已纳入世华科技合并报表范围内，本次吸收合并属于内部股权整合事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。本次吸收合并不涉及支付对价，不涉及公司股本及股东变化；本次吸收合并完成后，将注销苏州世诺独立法人资格，但世华科技的公司名称、注册资本和股权结构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。
本次吸收合并事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次变更部分募投项目实施主体，未改变募投项目的投资金额、用途、实施
地点等其他事项，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划。
七、专项意见说明
（一）董事会审议情况
公司于2024年3月27日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》，同意公司依据法定程序吸收合并全资子公司苏州世诺并变更部分募投项目实施主体。本次吸收合并完成后，苏州世诺的独立法人资格将依法予以注销，其全部资产、负债、权益、业务、人员及其他一切权利和义务均由公司依法承继。公司首次公开发行股票募投项目之“功能性材料扩产及升级项目”的实施主体将由苏州世诺变更为世华科技，苏州世诺募集资金专户（银行账号：520975069163，开户行：中国银行股份有限公司吴江分行）将予以注销；除此之外，该募投项目的实施地点、投资金额、用途等其他事项不变。
（二）监事会意见
本次公司吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目实施主体的事项决策程序符合《公司法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关法律法规的要求，有利于整合公司资源，优化管理架构，提高管理效率和运营效益，不会对募投项目产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。
综上，监事会同意公司吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目实施主体的事项。
八、保荐人的核查结论
经核查，华泰联合证券认为：
世华科技吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目实施主体事项已经公司董事会和监事会审议通过，尚需公司股东大会审议通过，因吸收合并而引起的部分募投项目实施主体变更并未实质影响公司募投项目的实施，原项目的投资金额、用途、实施地点均未发生变化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次世华科技吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目实施主体事项有利于公司整合资源、优化管理、提高管理效率，符合公司和股东利益，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定。
综上，保荐人对于本次世华科技吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目实施主体事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州世华新材料科技股份有限公司吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目实施主体的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴学孔 刘一为
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日