证券代码：688093 证券简称：世华科技 公告编号：2024-004
苏州世华新材料科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的
回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
? 重要内容提示：
苏州世华新材料科技股份有限公司（以下简称“世华科技”或“公司”）拟通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，主要内容如下：
1、回购股份的用途：公司拟在未来适宜时机将本次回购的股份用于员工持股计划或者股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告披露后三年内完成股份转让，若公司未能在此期限内转让完毕，尚未转让的已回购股份将在履行相关法律程序后予以注销。
2、回购股份的资金总额：不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含）。
3、回购期限：自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月。
4、回购股份的价格：不超过人民币26元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
5、回购资金来源：公司自有资金。
? 相关股东是否存在减持计划：
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无明确的减持计划，若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
? 相关风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导
致回购方案无法顺利实施的风险。
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2023年12月28日，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理顾正青先生向公司董事会提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。具体内容详见公司于2023年12月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州世华新材料科技股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：
2023-049）。
2024年1月2日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司于2024年1月3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州世华新材料科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-001）。
根据《苏州世华新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——股份回购》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来高质量可持续发展的信心和对公司内在价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为促进公司稳定健康发展，进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，用于员工持股计划或者股权激励。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）
（三）拟回购股份的方式
集中竞价交易方式
（四）回购期限
1、回购期限为自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限或未使用金额不足购买1股股份时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限后，授权本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司在下列期间不得回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、回购股份的用途
公司拟在未来适宜时机将本次回购的股份用于员工持股计划或者股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告披露后三年内完成股份转让，若公司未能在此期限内转让完毕，尚未转让的已回购股份将在履行相关法律程序后予以注销。
2、回购股份的资金总额
不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币3,000万元（含）
3、回购股份数量和占公司总股本的比例
按本次回购金额上限人民币3,000万元，回购价格上限26元/股进行测算，本次回购数量约为115.38万股，回购股份约占公司总股本262,631,312股的
0.44%；按照本次回购金额下限人民币1,500万元，回购价格上限26元/股进行测算，本次回购数量约为57.69万股，回购股份约占公司总股本的0.22%。
| 回购用途 | 测算回购数量（万股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额（万元） | 回购实施期限 |
| 用于员工持股计划或者股权激励 | 57.69~115.38 | 0.22~0.44 | 1,500~3,000 | 自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月 |
注：本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）回购资金来源
公司自有资金。
（七）本次回购的价格
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定，拟回购的价格不超过人民币26元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格以公司管理层实施股份回购的成交价格为准。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币1,500万元、回购金额上限人民币3,000万元和回购价格上限26元/股进行测算，本次拟回购数量约为576,923股至1,153,846股，约占公司目前总股本的比例为0.22%至0.44%，若本次最终回购的股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并予以锁定，预计公司股本结构变动如下：
| 股份类型 | 本次回购前 | （按回购上限金额） | （按回购下限金额） | |||
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 一、无限售条件流通股 | 254,063,043 | 96.74 | 252,909,197 | 96.30 | 253,486,120 | 96.52 |
| 二、有限售条件流通股 | 8,568,269 | 3.26 | 9,722,115 | 3.70 | 9,145,192 | 3.48 |
| 合计 | 262,631,312 | 100.00 | 262,631,312 | 100.00 | 262,631,312 | 100.00 |
注：上述变动情况暂未考虑限售股解禁等其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并相应减少注册资本，公司总股本将相应减少。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性
截至2023年9月30日（未经审计），公司流动资产约10.58亿元，总资产约20.14亿元，归属于母公司所有者权益约18.56亿元，按照本次回购资金上限3,000万元测算，分别占上述财务数据的2.84%、1.49%、1.62%，占比较低。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币3,000万元上限回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小
截至2023年9月30日（未经审计），公司资产负债率为7.85%，流动负债约1.31亿元，货币资金约4.73亿元，本次股份回购对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有助于提升公司经营业绩，促进公司高质量可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人在回购期间暂无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况：
公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人（回购股份提议人为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理顾正青先生）、持股5%以上的股东发出了问询函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无明确的减持计划，若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
提议人顾正青先生为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理。2023年12月28日，提议人向公司提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来高质量可持续发展的信心和对公司内在价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为促进公司稳定健康发展，进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，用于员工持股计划或者股权激励。提议人顾正青先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况；提议人顾正青先生在回购期间暂无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。提议人顾正青先生承诺将推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，并在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
公司拟在未来适宜时机将本次回购的股份用于员工持股计划或者股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告披露后三年内完成股份转让，若公司未能在此期限内转让完毕，尚未转让的已回购股份将在履行相关法律程序后予以注销。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十五）董事会对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本公
司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括决定回购股份具体时间、价格和数量等；
3、公司回购股份总金额达到下限后，授权本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
4、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理工商登记备案等事宜；
6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，或公司在回购期限内发生股本除权、除息事项等，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案，包括但不限于回购价格等相关事项进行相应调整；
7、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
四、其他事项说明
（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况
公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2024年1月2日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州世华新材料科技股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-003）。
（二）回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。账户信息如下：
持有人名称：苏州世华新材料科技股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B886292832
（三）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
苏州世华新材料科技股份有限公司董事会
2024年1月8日