目 录 序号 | 序号 | 内 容 | 页码 | | 1 | 审计报告 | 1-7 | | 2 | 合并资产负债表 | 8 | | 3 | 合并利润表 | 9 | | 4 | 合并现金流量表 | 10 | | 5 | 合并所有者权益变动表 | 11 - 12 | | 6 | 母公司资产负债表 | 13 | | 7 | 母公司利润表 | 14 | | 8 | 母公司现金流量表 | 15 | | 9 | 母公司所有者权益变动表 | 16 - 17 | | 10 | 财务报表附注 | 18 - 85 |
| 1 审 计 报 告 容诚审字[2024]200Z0031号 上海谊众药业股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了上海谊众药业股份有限公司（以下简称上海谊众公司）财务报表，包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海谊众公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于上海谊众公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 （一）收入确认1、事项描述 | | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街22号 外经贸大厦 15层 / 922-926 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www.rsm.global/china/ | |
| 6. 控制的判断标准和合并财务报表的编制方法 （1）控制的判断标准和合并范围的确定 控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。当本公司对被投资方的投资具备上述三要素时，表明本公司能够控制被投资方。 | |
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| 对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。 每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。 15. 在建工程 （1）在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣 | |
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| 每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 ②无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，于资产负债表日进行减值测试。 ③无形资产的摊销 对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时确定其使用寿命，在使用寿命内采用直线法系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值 | |
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| ②租赁负债 租赁负债应当按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付款额包括以下五项内容: ? 固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额； ? 取决于指数或比率的可变租赁付款额； ? 购买选择权的行权价格，前提是承租人合理确定将行使该选择权； ? 行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权； ? 根据承租人提供的担保余值预计应支付的款项。 计算租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，采用公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。 租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，本公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。 （4）本公司作为出租人的会计处理方法 在租赁开始日，本公司将实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁划分为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。 ①经营租赁 本公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁收款额确认为租金收入，发生的初始直接费用予以资本化并按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。本公司取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计 | |
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| 2. 税收优惠 ①本公司于2022年11月15日取得高新技术企业证书，证书编号为GR202231001829，有效期为3年，自2022年度-2024年度企业所得税税率为15%。 | |
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| 3. 应收账款 （1）按账龄披露 | |
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| 账 龄 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | | 1年以内 | 147,728,345.70 | 44,398,618.98 | | 1至2年 | 2,932,702.70 | 284,976.00 | |
| 按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注三、8。 （3）本期坏账准备的变动情况 | |
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| （2）固定资产 | |
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| 项 目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输工具 | 办公设备及其他 | 合计 | | 一、账面原值： | | | | | | | 1.2022年12月31日 | 80,547,163.28 | 30,538,995.64 | 2,605,476.81 | 2,086,648.35 | 115,778,284.08 | | 2.本期增加金额 | | 40,961,789.48 | | 101,252.90 | 41,063,042.38 | | （1）购置 | | 1,240,559.00 | | 101,252.90 | 1,341,811.90 | | （2）在建工程转入 | | 39,721,230.48 | | | 39,721,230.48 | | 3.2023年12月31日 | 80,547,163.28 | 71,500,785.12 | 2,605,476.81 | 2,187,901.25 | 156,841,326.46 | |
| 11. 递延所得税资产、递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 | |
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| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | | 信用减值准备 | 7,679,687.56 | 1,151,953.13 | 2,248,428.55 | 337,264.28 | | 资产减值准备 | 36,745.35 | 5,511.81 | | | |
| 注：其中28,055.56元为应计提借款利息。 14. 应付账款 （1）按性质列示 | |
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| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | | 市场推广费 | 26,265,986.00 | 11,412,064.80 | | 设备款 | 5,867,889.00 | 7,951,906.00 | | 材料款 | 504,954.21 | 583,806.96 | | 工程款 | 2,075,160.00 | 320,000.00 | | 其他 | 2,981,032.04 | 1,266,710.33 | |
| 注： 2023年12月末短期薪酬较上年末增加较多，主要系：①本年度销售人员增加且平均薪资上涨；②由于今年销量上涨相应增加了销售人员的绩效奖金；③高管薪资增长。 | |
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| ②期末本公司无账龄超过1年的重要其他应付款 19. 递延收益 | |
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| 项 目 | 2022年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2023年12月31日 | 形成原因 | | 政府补助 | 2,286,977.70 | | 817,310.30 | 1,469,667.40 | 与资产相关的政府 | |
| 注：本期盈余公积增加系本公司按《公司法》及本公司章程有关规定，按本期净利润10％提取法定盈余公积金。 23. 未分配利润 | |
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| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | | 期初未分配利润 | 104,647,421.05 | -26,561,075.99 | | 加：本期归属于母公司所有者的净利润 | 161,553,919.38 | 142,854,906.22 | | 减：提取法定盈余公积 | 16,174,204.78 | 11,646,409.18 | | 应付普通股股利 | 43,166,400.00 | | |
| （2）履约义务的说明 对于销售商品类交易，本公司在客户取得相关商品的控制权时完成履约义务。本公司的合同价款通常于45天至90日内到期，不存在重大融资成分。 25. 税金及附加 | |
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| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | | 城市维护建设税 | 760,017.12 | 441,722.22 | | 教育费附加 | 326,851.04 | 186,042.20 | | 地方教育附加 | 216,018.30 | 124,028.13 | | 房产税 | 157,565.92 | 78,782.96 | | 印花税 | 120,095.97 | 65,309.28 | | 城镇土地使用税 | 27,766.03 | 6,798.64 | |
| 注：2023年度管理费用较上期大幅增加3,132.78万元，主要系2022年12月授予的限制性股票股权激励以及2023年8月新增授予的预留部分限制性股票股权激励在本年度确认股份支付费用所致。 28. 研发费用 | |
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| 注：2023年度直接计入当期损益的政府补贴金额60.94万元，主要系收到四上高企奖励款补贴39.63万元、收到2023年3季度企业扶持资金15.51万元。 31. 投资收益 | |
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| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | | 处置交易性金融资产取得的投资收益 | 7,264,121.90 | 11,995,652.97 | |
| （2）会计利润与所得税费用调整过程 | |
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| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | | 利润总额 | 186,900,151.55 | 149,561,583.30 | | 按本公司适用税率计算的所得税费用 | 28,035,022.73 | 22,434,237.50 | | 子公司适用不同税率的影响 | -13,934.63 | -97,965.64 | | 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 | 510,266.86 | -1,197,041.68 | | 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 | | -15,362,683.96 | | 研发费用加计扣除 | -3,185,122.79 | -1,183,182.28 | |
| （3）与筹资活动有关的现金 ①筹资活动产生的各项负债变动情况 | |
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| （2）现金和现金等价物构成情况 | |
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| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | | 一、现金 | 909,885,667.59 | 706,246,506.52 | | 其中：库存现金 | 62,288.70 | 11,228.86 | | 可随时用于支付的银行存款 | 909,823,378.89 | 706,235,277.66 | | 二、现金等价物 | | | | 三、期末现金及现金等价物余额 | 909,885,667.59 | 706,246,506.52 | |
| 十、与金融工具相关的风险 本公司与金融工具相关的风险源于本公司在经营过程中所确认的各类金融资产和金融负债，包括：信用风险、流动性风险和市场风险。 本公司与金融工具相关的各类风险的管理目标和政策的制度由本公司管理层负责。经营管理层通过职能部门负责日常的风险管理（例如本公司信用管理部对公司发生的赊销业务进行逐笔进行审核）。本公司内部审计部门对公司风险管理的政策和程序的执行情况进行日常监督，并且将有关发现及时报告给本公司审计委员会。 本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低各类与金融工具相关风险的风险管理政策。 1. 信用风险 信用风险，是指金融工具的一方未能履行义务从而导致另一方发生财务损失的风险。本公司的信用风险主要产生于货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款等，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大的风险敞口等于这些工具的账面金额。 本公司货币资金主要存放于商业银行等金融机构，本公司认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，存在较低的信用风险。 对于应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。 （1）信用风险显著增加判断标准 本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑在无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息，包括基于本公司历史数据的定性和定 | |
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| （续上表） | |
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| 项 目 | 2022年12月31日 | | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 备注 | | 应付账款 | 21,534,488.09 | | | | | | 其他应付款 | 1,024,621.42 | 600,000.00 | | | | | 合计 | 22,559,109.51 | 600,000.00 | | | | |
| 十一、公允价值的披露 公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决定： 第一层次：相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。 第二层次：除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。 第三层次：相关资产或负债的不可观察输入值。 1. 2023年12月31日，以公允价值计量的资产和负债的公允价值 | |
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| 对于在活跃市场上交易的金融工具，本公司以其活跃市场报价确定其公允价值；对于不在活跃市场上交易的金融工具，本公司采用估值技术确定其公允价值。所使用的估值模型主要为现金流量折现模型和市场可比公司模型等。估值技术的输入值主要包括无风险利率、基准利率、汇率、信用点差、流动性溢价、缺乏流动性折扣等。 本年度，本公司的金融资产及金融负债的公允价值计量未发生第一层次和第二层次之间的转换，亦无转入或转出第三层次的情况。 本公司以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：货币资金、其他应收款、其他流动资产和其他非流动资产列报的大额存单及利息、应付账款、其他应付款等。 十二、关联方及关联交易 关联方的认定标准：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的构成关联方。 1. 本公司实际控制人 本公司实际控制人周劲松，直接持股19.5019%，通过上海杉元企业管理合伙企业（有限合伙）间接持股1.1021%，通过上海谊兴企业管理合伙企业（有限合伙）间接持股0.5813%，合计持股21.1853%。 2. 本公司的子公司情况 本公司子公司的情况详见附注八、在其他主体中的权益 3. 本公司的其他关联方情况 | |
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| 注：2023年度存在资本公积转增资本，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增1股；原始预留股份为20万股，转增资本后变为22万股；对应的预留部分行权价格变为29.73元/股。 1）首次授予股权激励 本次激励计划的首次授予日为2022年12月21日，以33.00元/股的授予价格向78名激励对象授予159.30万股限制性股票，满足授予条件和归属条件后，激励对象可以按照授予价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。上述股权激励计划方案披露后，公司实施了资本公积转增股本、派发股息的权益分派方案，且部分激励对象因离职原因丧失该激励计划的股票归属权。根据相关规定，公司需对本次股权激励计划的股票授予数量、授予价格、以及激励对象进行调整。公司2022年限制性股票激励计划首次授予对象人数由78人调整68人，首次授予限制性股票总数由159.30万股调整为155.90万股，合计3.40万股限制性股票不得归属并由公司作废。因定增分红，授予价格(包含预留授予)由33元/股调整为29.73元/股；首次授予数量由155.9万股调整为171.49万股；预留授予数量由20万股调整为22万股。 本激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核；以2022年营业收入为基准，2023年营业收入增长率不低于50%，2024年营业收入增长率不低于100%，2025年营业收入增长率不低于150%。且对满足激励对象个人层面执行绩效考核，考评分为5个等级，不同等级对应不同的可行权比例。 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | |
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| 十四、承诺及或有事项 1. 重要承诺事项 截至2023年12月31日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 2. 或有事项 截至2023年12月31日，本公司无需要披露的其他重大或有事项。 | |
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| （2）按坏账计提方法分类披露 | |
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| 类 别 | 2023年12月31日 | | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | | 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | | 按单项计提坏账准备 | | | | | | |
| （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 | |
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| 单位名称 | 应收账款期末余额 | 占应收账款和合同资产期末余额合计数的比例（%） | 应收账款坏账准备和合同资产减值准备期末余额 | | 江苏德轩堂医药（集团）有限公司 | 37,110,878.50 | 24.63 | 1,855,543.93 | |
| ③按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 | |
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| 单位名称 | 款项的性质 | 2023年12月31日余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例(%) | 坏账准备 | | 上海联峥生物科技有限公司 | 关联方往来 | 13,119,569.54 | 1年以内，1至5 年，5年以上 | 99.65 | | |
| （1）主营产品 | |
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| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | | 按产品类型分类 | | | | | | 注射用紫杉醇聚合物胶束 | 359,748,550.15 | 22,227,019.56 | 235,704,343.34 | 14,842,511.65 | | 合计 | 359,748,550.15 | 22,227,019.56 | 235,704,343.34 | 14,842,511.65 | | 按经营地区分类 | | | | | | 国内 | 359,748,550.15 | 22,227,019.56 | 235,704,343.34 | 14,842,511.65 | | 合计 | 359,748,550.15 | 22,227,019.56 | 235,704,343.34 | 14,842,511.65 | |
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