证券代码：688090 证券简称：瑞松科技 公告编号：2024-022
广州瑞松智能科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告
一、会议召开情况
广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日上午，在广州市黄埔区瑞祥路188号公司会议室召开了第三届董事会第十次会议，公司于2024年4月3日以电话、邮件方式向全体董事发出召开本次会议的通知。
本次会议由董事长孙志强先生召集，公司7名董事通过现场会议和通讯会议相结合的方式出席，会议由孙志强先生主持。经确认，本次董事会的各项内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》、公司章程和董事会议事规则的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，审议并通过如下事项：
议案1：关于2023年度总经理工作报告的议案
2023年度，公司总经理严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，认真履行董事会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。
表决情况：7名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
表决结果：通过。
议案2：关于2023年度董事会工作报告的议案报告期内，公司董事会严格按照《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。
表决情况：7名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。表决结果：通过。本议案尚需提交股东大会审议。
议案3：关于公司2023年年度报告及其摘要的议案董事会认为公司2023年年度报告及摘要的编制、内容与格式符合《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》的相关规定，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审计的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。本报告经董事会审议通过后可对外披露。表决情况：7名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。表决结果：通过。本议案尚需提交股东大会审议。
议案4：关于2024年第一季度报告的议案董事会认为公司2024年第一季度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果等事项；报告编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2024年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。表决情况：7名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。表决结果：通过。
议案5：关于2023年度财务决算报告的议案公司2023年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2023年度公司实现营业收入101,567.87万元，同比增长0.97%；实现归属于母公司所有者的净利润4,923.86万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,521.07万元，实现扭亏为盈；总资产168,977.00万元，较期初减少4.85%,归属于母公司的所有者权益90,133.31万元，较期初增加了3.65%；本报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为9,152.22万元，2022年度为-4,966.29万元，经营活动产生的现金流量金额净额大幅增加主要系公司加强项目款回收，销售商品、提供劳务收到的现金增加。2023年度审计报告经本次董事会审议通过后可对外披露。表决情况：7名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。表决结果：通过。本议案尚需提交股东大会审议。
议案6：关于2024年度财务预算报告的议案综合考虑2024年宏观经济的波动性及不确定性，董事会同意公司在总结2023年经营情况和分析2024年经营形势的基础上，编制《2024年度财务预算报告》，审慎预测2024年度财务预算情况。表决情况：7名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。表决结果：通过。本议案尚需提交股东大会审议。
议案7：关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予价格、授予数量并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案
董事会认为本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
表决情况：7名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
表决结果：通过。
议案8：关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票来源的议案董事会此次对《激励计划（草案）》中的股票来源的调整符合《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规章和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。
表决情况：7名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。表决结果：通过。本议案尚需提交股东大会审议。
议案9：关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案
董事会同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合归属条件的激励对象办理第二个归属期的相关归属手续。公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为170,120股，同意公司按照激励计划相关规定为符合归属条件的69名激励对象办理归属相关事宜。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》等相关规定。
表决情况：7名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
表决结果：通过。
议案10：关于公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案
公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配及资本公积金转增股本方案并同意将该方案提交本公司2023年年度股东大会审议。
表决情况：7名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
表决结果：通过
本议案尚需提交股东大会审议。
议案11：关于确认2023年度董事薪酬及2024年度董事薪酬方案的议案经审议，董事会认为2023年度董事薪酬合理，同意予以确认。2024年领取薪酬的独立董事由公司按月为其发放津贴，第三届独立董事领取薪酬的年津贴标准为税前9.6万元/人，非任职的非独立董事不领取薪酬，非独立董事依据其在公司中担任的职务领取薪酬绩效，不再另行领取董事津贴的薪酬方案。
表决情况：0名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权，7名董事回避。表决结果：全部董事回避表决，本议案将提交股东大会审议。
议案12：关于确认2023年度高级管理人员薪酬以及2024年度高级管理人员薪酬方案的议案经审议，董事会认为2023年度高级管理人员薪酬合理，同意予以确认。同时，董事会同意公司拟定的2024年度高管薪酬方案。
表决情况：5名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权，2名董事回避。
表决结果：通过。
议案13：关于公司2023年度内部控制评价报告的议案
董事会认为公司编制的《广州瑞松智能科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《企业内部控制基本规范》等的相关规定，不存在违反信息披露相关规定和损害公司股东利益的情形。
表决情况：7名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
表决结果：通过。
议案14：关于《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
董事会认为公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。本报告经董事会审议通过后可对外披露。
表决情况：7名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
表决结果：通过。
议案15：关于《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》的议案
董事会对该事项发表了同意的意见,审计机构出具了专项审计报告。
表决情况：7名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
表决结果：通过。
议案16：关于授权对控股子公司提供担保额度的议案
公司董事会认为公司为合并报表范围内子公司、以及各子公司之间提供担保，有利于提高公司整体融资效率，满足公司各业务板块日常经营资金需求。公司各子公司生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决情况：7名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案17：关于向银行申请综合授信额度的议案
公司董事会认为，由于公司经营管理及发展的需要，拓宽融资渠道，同意公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司)2024年拟向相关银行申请不超过
13.55亿元的综合授信额度。
表决情况：7名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案18：关于为控股子公司提供财务资助的议案
董事会审议通过了《关于为控股子公司提供财务资助的议案》，同意向控股子公司提供的财务资助最高额度不超过15,000万元，董事会授权公司董事长、财务总监根据实际工作需要进行借款投放，办理与本次财务资助事项相关的协议签署、财务资助款项的支付以及签署未尽事项的补充协议等相关事项。
表决情况：7名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。表决结果：通过。
议案19：关于修订《公司章程》的议案董事会认为公司根据最新的法律法规规定对《公司章程》进行修订合法合规，同意本次修订。表决情况：7名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。表决结果：通过。本议案尚需提交股东大会审议。
议案20：关于修订和制定部分内控制度的议案董事会认为公司根据最新的法律法规规定对部分内控制度进行修订合法合规，同意本次修订。表决情况：7名董事同意，0 名董事反对，0名董事弃权。表决结果：通过。本议案中部分制度尚需提交股东大会审议。
议案21：关于对独立董事独立性自查情况的专项意见的议案经公司独立董事自查以及董事会核查，独立董事张剑滔、闵华清、马腾及前述独立董事的直系亲属和主要社会关系人员的任职经历以及独立董事签署的相关自查文件，上述独立董事不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条不得担任独立董事的情形，在担任公司独立董事期间，独立董事已严格遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断时不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
表决情况：4名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权，3名董事回避。表决结果：通过。
议案22：关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定以及《公司章程》授权规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
表决情况：7名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案23：关于董事会审计委员会2023年度履职报告的议案
董事会认为公司董事会审计委员会按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，审计委员会对2023年度履职情况进行了说明，并将董事会审计委员会2023年度履职报告向董事会进行了汇报。
表决情况：7名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
表决结果：通过。
议案24：关于2023年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案
公司审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责
表决情况：7名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
表决结果：通过。
议案25：关于2023年度对会计师事务所履职情况评估报告的议案董事会对本公司2023年度的财务报表及内部控制审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况作出评估，立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2023年度的审计机构，认真履行其审计职责，能够独立、客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，表现出良好的职业操守和专业能力。
表决情况：7名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。表决结果：通过。
议案26：关于续聘2024年度审计机构的议案同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计机构和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据审计费用定价原则确定审计费用并与其签署相关协议。表决情况：7名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。表决结果：通过。本议案尚需提交股东大会审议。
议案27：关于提请召开2023年年度股东大会的议案经审议，董事会同意召开公司2023年年度股东大会，会议召开时间为2024年5月10日。表决情况：7名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。表决结果：通过。
特此公告。
广州瑞松智能科技股份有限公司董事会
2024年4月16日