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虹软科技关联交易管理制度 下载公告
公告日期:2019-08-15

虹软科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一条 为了进一步完善虹软科技股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构,促进公司规范运作,增强公司决策的独立性和科学性,更好地保护全体股东特别是中小股东的合法权益,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规、规范性文件以及《虹软科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制定本制度。

第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则:

(一)符合诚实信用的原则,保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性;

(二)公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议,协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则;

(三)与关联方有任何利害关系的董事、股东,在就该关联交易相关事项进行表决时,应当回避;

(四)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利;

(五)不得利用关联交易调节财务指标,损害公司利益。

第三条 公司关联交易,是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易,包括本条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。交易包括下列事项:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(购买银行理财产品的除外);

(三)转让或受让研发项目;

(四)签订许可使用协议;

(五)提供担保;

(六)租入或者租出资产;

(七)委托或者受托管理资产和业务;

(八)赠与或者受赠资产;

(九)债权、债务重组;

(十)提供财务资助;

(十一)上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。上述交易不包括签订与日常经营相关的许可使用协议。

第四条 公司关联人,指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织:

(一) 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织;

(二) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;

(三) 公司董事、监事或高级管理人员;

(四) 本条第一项、第二项和第三项所述关联自然人关系密切的家庭成员,

包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

(五) 直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织;

(六) 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人

员或其他主要负责人;

(七) 由本条第一项至第六项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控

制的,或者由前述关联自然人(独立董事除外)担任董事、高级管理人员的法人或其他组织,但公司及其控股子公司除外;

(八) 间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织;

(九) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定

的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前12个月内,或相关交易协议生效或安排实施后12个月内,具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人,视同公司的关联方。

第五条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当提交董事会审议并及时披露:

(一) 与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易;

(二) 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值

0.1%以上的交易,且超过300万元。

第六条 公司与关联人发生的交易金额(提供担保除外)占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易,且超过3000万元的,应当比照第十条的规定,提供评估报告或审计报告,并提交股东大会审议。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

第七条 公司董事会审议关联交易事项的,关联董事应当回避表决,并不得代理其他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席,所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的,公司应当将该交易事项提交股东大会审议。

公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,并不得代理其他股东行使表决权。

第八条 第七条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

(一)为交易对方;

(二)为交易对方的直接或者间接控制人;

(三)在交易对方任职,或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职;

(四)为与本条第一项和第二项所列自然人关系密切的家庭成员(具体范围参见第四条第四项的规定);

(五)为与本条第一项和第二项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员(具体范围参见第四条第四项的规定);

(六)中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第九条 第七条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:

(一)为交易对方;

(二)为交易对方的直接或者间接控制人;

(三)被交易对方直接或者间接控制;

(四)与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制;

(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东;

(六)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十条 交易标的为股权且达到第六条规定标准的,公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告;交易标的为股权以外的非现金资产的,应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月,评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。

交易虽未达到第六条规定的标准,但上海证券交易所认为有必要的,公司应当提供审计或者评估报告。

第十一条 公司为关联人提供担保的,应当具备合理的商业逻辑,在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十二条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财;确有必要的,应当以发生额作为披露的计算标准,在连续12个月内累计计算,适用第五条或者第六条。

已经按照第五条或者第六条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

第十三条 公司与关联人进行日常关联交易时,其定价应参考市场公允价格,由双方协商确定。按照下列规定披露和履行审议程序:

(一)公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,履行审议程序并披露;实际执行超出预计金额的,应当按照超出金额重新履行审议程序并披露;

(二)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易;

(三)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的,应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

第十四条 对于公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易,应当在提交董事会审议前,取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意,并在关联交易公告中披露。

第十五条 公司应当对下列交易,按照连续12个月内累计计算的原则,分别适用第五条或者第六条所述标准。

(一) 与同一关联人进行的交易;

(二) 与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人,包括与该关联人受同一实际控制人控制,或者存在股权控制关系,或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照《上市规则》以及本制度的规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。

第十六条 公司与关联人发生的下列交易,可以免予按照关联交易的方式审议和披露:

(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

可转换公司债券或者其他衍生品种;

(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业

债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬;

(四) 一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以形成公

允价格的除外;

(五) 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等;

(六) 关联交易定价为国家规定;

(七) 关联人向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定的同期

贷款基准利率,且公司对该项财务资助无相应担保;

(八) 公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提

供产品和服务;

(九) 上海证券交易所认定的其他交易。

第十七条 上海证券交易所可以根据实质重于形式的原则,将公司与相关方的交易认定为关联交易。公司应当按照第五条或者第六条的规定履行披露义务和审议程序。

第十八条 本制度所称“以上”含本数;“高于”不含本数。

第十九条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时,按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。

第二十条 本制度由公司董事会拟定,报公司股东大会审议。

第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并施行,修改时亦同。


  附件:公告原文
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