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虹软科技对外投资管理制度 下载公告
公告日期:2019-08-15

虹软科技股份有限公司对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范虹软科技股份有限公司(以下简称“公司”)的对外投资行为,提高投资效益,规避投资所带来的风险,有效、合理地使用资金,根据 《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规和《虹软科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及其控股子公司。控股子公司发生对外投资事项,应当由该子公司经办部门向公司申请办理相关报批手续,由公司相关决策机构审议通过后,再由该子公司依其内部决策程序批准实施。

本制度所称控股子公司,是指公司持有其50%以上的股份,或者能够决定其董事会半数以上成员的当选,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资,对外进行各种形式的投资,包括但不限于股权投资、证券投资、委托理财、现金管理,或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资活动。

第四条 对外投资涉及使用募集资金的,还需遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市规则》等法律法规及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定。

第五条 对外投资涉及关联交易的,还需遵守《上市规则》等法律法规及《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的相关规定。

第二章 对外投资的组织机构

第六条 对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事、总经理等高级管理人员提出,也可以根据公司发展需要,由公司各部门及控股子公司提出投资需求。提出需求前,由相关部门或控股子公司对该投资项目可行性作初步分析、调研、咨询和论证。

第七条 公司股东大会、董事会、总经理作为公司对外投资的决策机构,在各自权限范围内,对公司的对外投资作出决策。

第八条 公司董事会战略委员会职权范围内的对外投资,还需经董事会战略委员会研究、审议。

第九条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人,负责对项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控,并应及时向董事会汇报投资进展情况,提出调整建议等,以利于决策机构及时对投资作出调整。

第十条 公司各部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资工作。

第三章 对外投资的审批权限

第十一条 公司对外投资达到下列标准之一的,应当提交公司董事会审议并及时披露:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;

(二)交易的成交金额占公司市值的10%以上;

(三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上;

(四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且超过1000万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,

且超过100万元;

(六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过100万元。

第十二条 公司对外投资达到下列标准之一的,除公司董事会审议外,应当提交股东大会审议:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;

(二)交易的成交金额占公司市值的50%以上;

(三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上;

(四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且超过5000万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过500万元;

(六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过500万元。

第十三条 未达到第十一条公司董事会审议标准的对外投资由公司总经理审批。

第十四条 交易标的为股权且达到第十二条规定标准的,公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告;交易标的为股权以外的非现金资产的,应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月,评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。

交易虽未达到第十二条规定的标准,但上海证券交易所认为有必要的,公司应当提供审计或者评估报告。

第十五条 公司发生股权交易,导致公司合并报表范围发生变更的,应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础,适用第十一条或者第十二条。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的,应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标,适用第十一条或者第十二条。

第十六条 公司连续12个月滚动发生委托理财、现金管理的,以该期间最高余额为成交额,适用第十一条第二项或者第十二条第二项。

第十七条 除委托理财、现金管理等《上市规则》及上海证券交易所业务规则另有规定事项外,公司进行与标的相关的对外投资时,应当按照连续12个月累计计算的原则,适用第十一条或者第十二条。

已经按照第十一条或者第十二条履行义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

第四章 对外投资的管理

第十八条 对外投资经审批机构批准通过后,应当根据审批机构的权限或授权,由相应部门或人员负责对外投资的具体实施,并签署相关投资合同或协议。

第十九条 公司对外投资取得被投资企业股权的,可委派相应的经营管理人员担任被投资企业的董事、监事或高级管理人员,参与和监督该等企业的运营决策。

派出人员应按照《公司法》和被投资企业的《公司章程》等规定切实履行职责,在该等企业的经营管理活动中维护公司利益,定期向公司报告被投资企业的经营情况、财务状况及其他重大事项。

财务部应根据分析和管理的需要,及时取得被投资企业的财务报告,以便对被投资企业的财务状况和投资回报状况进行分析,维护公司权益,确保公司利益不受损害。

第二十条 公司进行证券投资、委托理财、现金管理,或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资活动的,应选择资信状况及财务状况良好、盈利能力强的专业机构作为受托方,并与受托方签订书面合同,明确对外投资的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

该等对外投资项目由财务部指定专人跟踪投资的进展情况及投资安全状况,出现异常情况及时向总经理报告,总经理应当及时告知董事会秘书,以便董事会及时采取措施防止投资风险。

第二十一条 公司财务部、实际参与对外投资项目的人员、内审部应根据其职责对投资项目的进展和运作情况进行监督,发现异常情况应及时提出纠正意见,对重大问题应及时上报总经理并做出专项报告。

第五章 对外投资的转让与收回

第二十二条 出现或发生下列情况之一时,公司可按照相关规定转让、收回全部或部分对外投资:

(一)被投资项目/企业的持续发展已经明显与公司经营方向偏差较大的;

(二)由于行业或市场变化等因素,被投资项目/企业无法达到原投资或预期目标;

(三)被投资项目/企业经营不善;

(四)合同或协议规定投资期限已满,或收回投资的情况出现或发生时;

(五)由于本公司自身经营资金不足急需补充资金时;

(六)按照被投资公司章程、合同或协议规定,被投资企业的经营期满;

(七)由于发生不可抗拒力而使被投资项目/企业无法继续经营;

(八)本公司认为有必要的其他情形。

第二十三条 公司在处置对外投资前,由实际参与该项对外投资的人员牵头组织有关部门对拟处置对外投资项目进行分析、论证,报相关决策机构批准, 批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。

第六章 附 则

第二十四条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时,按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。

第二十五条 本制度由公司董事会拟定,报公司股东大会审议。

第二十六条 本制度由董事会负责解释。

第二十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并施行,修改时亦同。


  附件:公告原文
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