证券代码：688088 证券简称：虹软科技 公告编号：临2019-003
虹软科技股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
虹软科技股份有限公司（以下简称公司）于2019年8月14日召开的第一届董事会第十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：
一、变更公司注册资本、公司类型的相关情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2019]1180号《关于同意虹软科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股46,000,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币28.88元，共募集资金人民币1,328,480,000.00元，扣除发行费用73,929,165.53元，实际募集资金净额为人民币1,254,550,834.47元。以上募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2019]第ZA15224号《验资报告》。据此，本次发行完成后，公司注册资本由36,000万元变更为40,600万元，公司股份总数由36,000万股变更为40,600万股，公司类型由“股份有限公司（中外合资、未上市）”变更为“股份有限公司（中外合资、上市）”。
二、修订《公司章程》的相关情况
公司于2019年3月21日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于制定<虹软科技股份有限公司章程（草案）>的议案》，制定了《虹软科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称《章程草案》）且自公司发行上市之日起施行。
鉴于公司已完成本次发行并于2019年7月22日在上海证券交易所上市，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合公司上市情况，公司拟对
章程中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护虹软科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，制订本章程。 | 第一条 为维护虹软科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，制订本章程。 |
| 第三条 公司于【批/核准日期】经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批/核准，首次向社会公众发行人民币普通股【股份数额】股，于【上市日期】在上海证券交易所上市。 | 第三条 公司于2019年7月2日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)同意注册，公司首次向社会公众发行人民币普通股4,600万股，于2019年7月22日在上海证券交易所上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币【发行上市后的注册资本】万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币40,600万元。 |
| 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员（包括总经理和其他高级管理人员）具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人及首席技术官。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总裁、董事会秘书、财务总监、首席执行官、首席运营官、首席技术官及首席营销官等董事会聘任的高级管理人员。 |
| 第十九条 公司股份总数为【发行上市后的股份数额】万股，全部为人民币普通股。 | 第十九条 公司股份总数为40,600万股，全部为人民币普通股。 |
| 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》和本章程规定的程序办理。 | 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… (三)将股份奖励给本公司职工； | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… (三)将股份用于员工持股计划或者股权 |
| …… (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 …… 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 | 激励； …… (五)将股份用于转换公司上市发行的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 …… 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项…… | 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项…… |
| 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)按照担保金额连续12个累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； | 第四十条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)按照担保金额连续12个月累计计 |
| (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (六)上海证券交易所规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 |
| 第四十三条 公司召开股东大会的地点原则上为公司住所地或股东大会会议通知中列明的其他具体地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十三条 公司召开股东大会的地点原则上为公司住所地或股东大会会议通知中列明的其他具体地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第四十五条 ……董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。 | 第四十五条 ……董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 |
| 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会并发出股东大会通知，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 …… 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会并发出股东大会通知，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。监事会或股东自行召集股东大会通知中的提案不得增加新的内容，否则应按本章程第四十六条、第四十七条规定的程序重新向董事会提出召开股东大会的请求。 …… 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以 |
| 持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | |
| 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：……股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知时应同时披露独立董事的意见及理由。…… | 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：……股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知时应同时披露独立董事的意见及理由。…… |
| 第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日通知各股东并说明原因。 | 第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 |
| 第五十八条 登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。…… | 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。…… |
| 第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第五十九条 个人股东或个人股东授权代理人拟出席会议的，应出示以下材料： (一)个人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明。 (二)个人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法人股东或法人股东授权代理人拟出席会议的，应出示以下材料： (一)法人股东法定代表人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明。 (二)法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明。 融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明 |
| 及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。 | |
| 第六十条 ……分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；…… | 第六十条 ……分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；…… |
| 第六十七条 公司董事会制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第六十七条 公司董事会制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议通过第七十五条所述事项时，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议通过第七十六条所述事项时，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 | 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议通过第七十五条所述事项时，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议通过第七十六条所述事项时，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：……公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的；…… | 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：……公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的；…… |
| 第七十七条 ……公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十七条 ……公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关 | 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项，关联股东的回避和 |
| 联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议。 | 表决程序为： (一)股东大会审议前，有关联关系的股东应当自行申请回避。否则公司其他股东及公司董事会有权向股东大会提出关联股东回避申请，该申请需以书面形式提出，董事会需将该申请通知有关股东； (二)当出现是否为关联股东的争议时，由公司监事会决定该股东是否属于关联股东，并决定其是否回避； (三)股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的相关规定表决。 |
| 第八十一条 董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。 (一)非独立董事提名方式和程序为：董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不得担任董事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 …… (三)监事提名方式和程序为：监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名由股东代表出任的监事候选人名单，提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不得担任监事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的监事候选人的资料真实、完整，并 | 第八十一条 董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。 (一)非独立董事提名方式和程序为：董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不得担任董事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 …… (三)监事提名方式和程序为：监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名由股东代表出任的监事候选人名单，提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不得担任监事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的监事候选人的资料真实、完整，并 |
| 保证当选后切实履行监事职责。 (四)除累积投票制外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 保证当选后切实履行监事职责。 (四)除累积投票制外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 股东大会就选举二名及以上董事或者监事时，可以实行累积投票制度。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时，股东大会应当就选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| 第八十七条 ……在正式宣布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第八十七条 ……在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。…… | 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可由股东大会决议不得无故解除其董事职务。…… |
| 第九十九条 ……如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任期以前任董事余存期间为限。…… | 第九十九条 ……如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任期从股东大会审议通过之日起至当届董事会任期届满时为止。…… |
| 第一百〇二条 公司可以建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第一百〇二条 公司可以建立设立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 |
| 第一百〇三条 公司董事会成员中若有独立董事席位，则应当有三分之一以上独立董事，其中应至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注小股东（包括公司股票上市后的社会公众股股东）的合法权益不受损害。…… | 第一百〇三条 公司董事会成员中若有独立董事席位，则应当有三分之一以上独立董事，其中应至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东（包括公司股票上市后的社会公众股股东）的合法权益不受损害。…… |
| 第一百〇四条 担任独立董事应当符合下列基本条件： (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； (二)具有本章程第一百〇五条要求的独立性； (三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 | 第一百〇四条 独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。 独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。 |
| 第一百〇五条 有下列情形的人员不得担任独立董事： (一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； …… (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六)中国证监会认定的其他人员。 | 第一百〇五条 独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形： (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； …… (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； (八)其他中国证监会、上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 上述“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。 |
| 第一百〇六条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行：……(三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定提供上述内容。 | 第一百〇六条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行：……(三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 |
| 第一百〇八条 ……独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事或董事达不到本章程要求的比例时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、本章程规定，履行独立董事职务。公司董事会应在两个月内召开股东大会补选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可不再履行职务。 | 第一百〇八条 ……独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事或董事达不到本章程要求的比例时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、本章程规定，履行独立董事职务。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。 |
| 第一百〇九条 独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的，独立董事本人和公司应当向股东大会提供书面说明，公司股票上市后，独立董事本人和公司应向证券监管机关报告。 | 删除第一百〇九条，后续条款序号相应调整。 |
| 第一百一十条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权： (一)向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东大会； (二)提议召开董事会； (三)对公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划等事项进行审核； (四)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (五)对重大关联交易予以事先认可； (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权； (七)基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构。 独立董事应在年度股东大会上提交工作报告。 独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。 独立董事行使上述第(一)至(六)项职权应取得过半数独立董事的同意，行使上述第(七)项职权应取得全体独立董事的同意。 | 第一百〇九条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规、部门规章、规则与本章程赋予董事的一般职权外，还具有以下特别职权： (一)重大关联交易事项的事先认可权； (二)聘用或解聘会计师事务所的提议权，及对公司聘用或解聘会计师事务所的事先认可权； (三)召开临时股东大会的提议权； (四)召开董事会会议的提议权； (五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权； (六)必要时，独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具体事项进行审计和咨询； (七)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程赋予的其他职权。 独立董事应在年度股东大会上提交工作报告。 独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。 独立董事行使上述第（一）项至第（五）项职权应取得全体独立董事的半数以上同意，行使上述第（六）项职权应取得全体独立董事的同意。 |
| 增加第一百一十条，后续条款序号相应调整。 |
| 第一百一十条 需独立董事向公司董事会或股东大会发表独立意见的事项包括： (一)对外担保； (二)重大关联交易； (三)董事的提名、任免； (四)聘任或者解聘高级管理人员； (五)公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； (六)变更募集资金用途； (七)制定资本公积金转增股本预案； (八)制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； (九)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； (十)公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； (十一)会计师事务所的聘用及解聘； (十二)公司管理层收购； (十三)公司重大资产重组； (十四)公司以集中竞价交易方式回购股份； (十五)公司内部控制评价报告； (十六)公司承诺相关方的承诺变更方案； (十七)公司优先股发行对公司各类股东权益的影响； (十八)法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项； (十九)独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。 | |
| 增加第一百一十一条，后续条款序号相应调整。 第一百一十一条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应在年度股东大会上提交工作报告。 | |
| 增加第一百一十二条，后续条款序号相应调整。 第一百一十二条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 |
| 第一百一十四条 董事会行使下列职权： …… (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 第一百一十六条 董事会行使下列职权： …… (八)决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； …… (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、财务总监、首席执行官、首席运营官、首席技术官及首席营销官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 第一百二十二条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集董事会临时会议： (一)董事长认为必要时； (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时； (三)三分之一以上董事联名提议时； (四)二分之一以上独立董事提议时； (五)监事会提议时； (六)总经理提议时。 如有第(二)、(三)、(四)、(五)、(六)项规定的情形，董事长不履行或者不能履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十四条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集董事会临时会议： (一)董事长认为必要时； (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时； (三)三分之一以上董事联名提议时； (四)二分之一以上独立董事提议时； (五)监事会提议时； (六)总经理提议时。 如有第(二)、(三)、(四)、(五)、(六)项规定的情形，董事长不履行或者不能履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十三条 董事会临时会议应于会议召开五日前书面通知全体董事、监事和总经理。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 | 第一百二十五条 董事会临时会议应于会议召开五日前书面通知全体董事、监事、总经理和董事会秘书。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随时通过电话、传真、电子邮件或口头等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容：……口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容，以及情况紧急需要尽快开董事会临时会议的说明。 | 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：……口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容，以及情况紧急需要尽快开董事会临时会议的说明。 |
| 第一百二十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。任何董事若通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视该董事出席了该次董事会会议。 董事会作出决议，必须经全体董事过半 | 第一百二十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。任何董事若通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视该董事出席了该次董事会会议。 除本章程另有规定外，董事会作出决议， |
| 数通过。董事会对根据法律法规及本章程规定应由董事会审批的对外担保事项做出决议，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。 | 必须经全体董事过半数通过。董事会对根据法律法规及本章程规定应由董事会审批的对外担保事项做出决议，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。 |
| 第一百二十六条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十八条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 |
| 第一百二十七条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。如有两名以上独立董事要求以无记名投票方式进行的，则应当采用无记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经召集会议而通过书面决议，但要符合本章程规定的预先通知且决议需经全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。 | 第一百二十九条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。如有两名以上独立董事要求以无记名投票方式进行的，则应当采用无记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以用电话、视频、传真、邮件或者电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会决议可以不经召开董事会现场会议而采用书面方式、经董事会全体董事签字后通过，但拟通过的书面决议须送至每位董事。为此，每位董事可签署同份书面决议的不同正本或复本文件，所有正本或复本文件共同构成一份有效的书面决议。此种书面决议与在董事会现场会议上通过的决议具有同等效力。 |
| 第一百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百三十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 |
| 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：……每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）…… | 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容：……每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）…… |
| 第一百三十三条 根据需要，董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 | 第一百三十五条 公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。提名委员会的职责包括对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百三十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设高级副总裁（包括副总裁）若干名，财务负责人一名，均由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 在董事会提名委员会成立之前，总经理由董事长提名，副总裁、财务负责人由总经理提名；在董事会提名委员会成立之后，由董事会提名委员会提名。 | 第一百四十一条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设高级副总裁（包括副总裁）若干名，董事会秘书一名、财务总监一名，首席执行官、首席运营官、首席技术官及首席营销官等高级管理人员若干名，均由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 在董事会提名委员会成立之前，总经理由董事长提名，副总裁、财务负责人由总经理提名；在董事会提名委员会成立之后，由董事会提名委员会提名。 |
| 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； …… | 第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… (六)提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、财务总监、首席执行官、首席运营官、首席技术官及首席营销官等高级管理人员； …… (十)批准未达到董事会审议标准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项； …… |
| 第一百四十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 | 第一百四十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 |
保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的方案时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。
| 保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的方案时，应当事先听取职工的意见。 | |
| 第一百四十八条 副总裁、财务负责人由总经理提请董事会聘任和解聘。副总裁、财务负责人在总经理的统一领导下开展工作。副总裁、财务负责人的职权由总经理根据工作需要合理确定。 | 第一百五十条 副总裁、财务负责人由总经理提请董事会聘任和解聘。高级副总裁、财务总监、首席执行官、首席运营官、首席技术官及首席营销官等高级管理人员在总经理的统一领导下开展工作。高级副总裁、财务总监、首席执行官、首席运营官、首席技术官及首席营销官等高级管理人员的职权由总经理根据工作需要合理确定。 |
| 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。补选监事的任期以上任监事余存期为限。 | 第一百五十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。补选监事的任期从股东大会或职工审议通过之日起至当届监事会任期届满时为止。 |
| 第一百六十一条 ……监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应于会议召开五日前书面通知。如遇情况紧急，需要尽快召开临时监事会会议的，监事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 | 第一百六十三条 ……监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应于会议召开五日前书面通知全体监事。如遇情况紧急，需要尽快召开临时监事会会议的，监事会可以随时通过电话、传真、电子邮件或口头等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百六十二条 ……监事会的表决程序为：监事会决议由监事会主席决定以举手表决的方式或投票表决的方式进行表决。监事会主席根据表决结果决定监事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 | 第一百六十四条 ……监事会的表决程序为：监事会决议由监事会主席决定以举手表决的方式或投票表决的方式进行表决。监事会主席根据表决结果决定监事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 |
| 第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或公告方式进行。 | 第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或公告方式进行。 |
| 第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以传真送出的，以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以该电子邮件进入被送达人指定的电子邮箱的日期为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 | 第一百八十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以传真送出的，以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以该电子邮件发送成功的日期为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 日期。 | |
| 第一百八十七条 公司指定中国证券报、上海证券报为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，以上海证券交易所网站作为公司信息披露的网站。 | 第一百八十九条 公司以中国证监会指定披露上市公司信息的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，以上海证券交易所网站作为公司信息披露的网站。 |
| 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。…… | 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。…… |
| 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 增加第二百一十五条，后续条款序号相应调整。 第二百一十五条 本章程由公司董事会拟定，报公司股东大会审议。 | |
| 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时, 按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。 |
| 第二百一十五条 本章程自公司发行上市之日起施行。 | 第二百一十八条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。本事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
虹软科技股份有限公司董事会
2019年8月15日