证券代码：688077 证券简称：大地熊 公告编号：2024-003
安徽大地熊新材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案，主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将被注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购股份方案按调整后的政策实行；
2、回购股份的资金总额：本次用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）；
3、回购价格：不超过人民币30.00元/股，该价格不高于公司董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；
4、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；
5、回购资金来源：公司自有资金。
? 相关股东是否存在减持计划
经公司发函确认，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划，如后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
? 相关风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险； 4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024年1月31日，公司控股股东、董事长、总经理熊永飞先生向公司董事会提议回购公司股份。提议内容为提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司于2024年2月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽大地熊新材料股份有限公司关于推动公司“提质增效重回报”行动方案暨控股股东、董事长、总经理提议公司回购股份的公告》（公告编号：2024-002）
（二）2024年2月5日，公司召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。
（三）根据《公司章程》第二十六条规定，本次回购股份方案经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。上述回购股份提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为增强投资者对公司的信心、维护广大投资者的利益，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，促进公司可持续高质量发展，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司A股股份，并在未来适宜时机将回购股份用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将被注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购股份方案按调整后的政策实行。
（二）拟回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（三）回购股份的期限
1、自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过12个月。
2、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
4、公司不在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（四）拟回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例
1、回购资金总额：本次用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）；
2、回购股份数量及占公司总股本比例：按照本次回购下限人民币5,000万元、回购价格上限30.00元/股测算，预计回购数量约为166.6666万股，回购比例约占公司总股本的1.47%。按照本次回购金额上限人民币10,000万元、回购价格上限30.00元/股测算，预计回购数量约为333.3333万股，回购股份比例约占公司总股本的2.95%。
| 回购用途 | 拟回购数量 （万股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额（万元） | 回购实施期限 |
| 股权激励或员工持股计划 | 166.6666- 333.3333 | 1.47-2.95 | 5,000-10,000 | 自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内 |
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（五）回购价格
本次回购股份的价格不超过人民币30.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格提请
董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（六）本次回购的资金总额及资金来源
本次用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），来源为公司自有资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币5,000万元（含）和上限人民币10,000万元（含），回购价格上限30.00元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划，并全部予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 按回购金额下限回购后 | 按回购金额上限回购后 | |||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | |
有限售条件
流通股
| 有限售条件 流通股 | 0 | 0 | 1,666,666 | 1.47% | 3,333,333 | 2.95% |
无限售条件
流通股
| 无限售条件 流通股 | 113,117,200 | 100.00% | 111,450,534 | 98.53% | 109,783,867 | 97.05% |
股份总数
| 股份总数 | 113,117,200 | 100.00% | 113,117,200 | 100.00% | 113,117,200 | 100.00% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产2,348,938,341.21元，归属于上市公司股东的净资产1,101,502,249.00元，流动资产1,252,769,086.15元。按照本次回购资金上限10,000万元测算，分别占以上指标的4.26%、9.08%、
7.98%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为人民币上限10,000万元股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2023年9月30日，公司资产负债率为51.75%，货币资金为258,577,152.38元（上述财务数据未经审计），本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，通过提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，促进公司经营业绩进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。
3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（九）上市公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：
1、公司于2023年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《大地熊关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期第二批次人员归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-053）。公司董事、副总经理、董事会秘书董学春先生完成股票归属11,200股，占总股本0.01%；公司副总经理刘明辉先生完成股票归属11,200股，占总股本0.01%；公司财务总监王自以先生
完成股票归属5,600股，占总股本0.005%，上述行为系公司股权激励计划正常实施进程，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。
2、公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理熊永飞先生及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内存在买卖本公司股份的行为，具体内容详见公司于2023年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大地熊控股股东、实际控制人减持股份结果公告》（公告编号：2023-055）。熊永飞先生及其一致行动人不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
3、除上述人员以外，公司其他董监高在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的行为；不存在与本次回购方案利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
董事会审议通过本次回购方案之日，控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员回复公司问询，在回购期间均暂无增减持计划。公司高级管理人员因参与公司 2021年限制性股票激励计划，在回购期间可能存在第二类限制性股票归属的情形。除上述情况外，上述人员在本次回购事项启动至实施完毕期间暂无增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十）上市公司向控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：
2024年2月2日，公司向控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。上述相关人员均回复未来3个月、未来6个月暂无减持公司股票的计划，
如后续有减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十一）提议人提议回购的相关情况
提议人熊永飞先生系公司控股股东、董事长、总经理。2024年1月31日，提议人向公司董事会提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，在未来适宜时机将回购股份用于股权激励或员工持股计划。其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为增强投资者对公司的信心、维护广大投资者的利益，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，促进公司可持续高质量发展。
提议人在提议前6个月内减持公司股票情况详见本节第（十）项。提议人及一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。提议人及其一致行动人在回购期间暂不存在增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务；提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司提请董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
安徽大地熊新材料股份有限公司董事会
2024年2月6日