证券代码：688065 证券简称：凯赛生物 公告编号：2020-011
上海凯赛生物技术股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 为尽快将技术优势转化为产业优势，上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“凯赛生物”或“公司”）拟与山西转型综合改革示范区管理委员会（以下简称“综改区管委会”）合作，共同在山西转型综合改革示范区（以下简称“综改区”）投资打造“山西合成生物产业生态园区”（以下简称“产业园”）。
? 投资项目及出资额：公司拟在产业园投资与公司现有主营业务关联的产业化项目，其中包括生物法长链二元酸、生物基戊二胺、生物基聚酰胺等。公司出资额为40.1亿元，出资来源为IPO募集资金、经营积累的自有资金，以及其他自筹资金。
? 相关风险提示：本次投资的合作协议需经公司股东大会审议通过后生效。投资协议是否能够生效尚存在不确定性，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险。
? 本次投资不属于关联交易，不构成重大资产重组事项。后续具体项目投资进展情况，公司将按照有关法律法规，及时履行相应的决策程序及信息披露义务。
? 该合作协议的签订及投资设立子公司，在短期内不会对公司的财务状况与经营成果产生重大影响，对公司长期收益具有不确定性。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
1、投资项目背景：近年来，山西省委省政府加强科技创新，突出先行先试，加快实施“山西合成生物新材料全产业链项目”，旨在构建全球引领的千亿级生物基绿色新材料产业集群，有力推动转型综改试验区建设，推动能源革命综合改革试点尽快破题，形成有助于中部地区崛起的标志性战略性新兴产业增长极。为此，山西省决定由山西转型综合改革示范区管委会建设合成生物材料产业园。该产业园将依托凯赛生物以农产品和精细煤化工产品为原料，以“生物基戊二胺”、“长链二元酸”等单体材料为核心，吸引生物材料上下游企业，建设生物材料产业集群，助力山西省产业转型升级。
2、投资项目公司：公司拟在产业园投资与公司现有主营业务关联的产业化项目，其中包括生物法长链二元酸、生物基戊二胺、生物基聚酰胺等。公司拟合计出资40.1亿元设立一个或多个全资子公司或者与综改区管委会及其协调的国有主体、政府产业基金等共同设立一个或多个控股子公司作为投资项目的项目公司。
3、成立研发机构：为了长期保持产业园的核心技术竞争力，并使核心技术可持续升级迭代，综改区管委会与公司拟共建山西合成生物研究院（以下简称“研发机构“）。山西省、太原市和综改区三级政府将共同支持15亿元人民币资金，用于研发机构的建设和运营，研发机构由公司负责管理和运营。研发机构应将研发成果技术优先在园区内实现成果转化，如果选择在山西省境内实施产业化，公司可无偿使用上述技术。如果选择在山西省境外实施产业化，公司将向研发机构支付使用上述技术的费用，但该费用上限为开发该技术的成本。
（二）审批程序
该事项已于2020年10月9日经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。
（三）该事项不构成关联交易和重大资产重组。
二、合作协议主体的基本情况
（一）合作方
此次合作方为山西转型综合改革示范区管委会。综改区管委会由中央编办正式批复设立，为山西省人民政府派出机构，统筹协调综改区改革发展和体制机制创新，组织制定实施与经济发展相关的政策措施；综改区管委会经省人民政府授权，在综改区行使相应的综合经济管理权和相关行政管理权。
（二）综改区管委会与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系
三、投资标的基本情况
公司考虑以IPO募集资金、经营积累的自有资金，以及其他自筹资金合计出资40.1亿元，设立一个或多个全资子公司或者与综改区管委会及其协调的国有主体、政府产业基金等共同设立一个或多个控股子公司作为投资项目的项目公司。如公司或子公司与综改区管委会共同注册项目公司，综改区管委会及其协调的国有主体、政府产业基金合计出资39.9亿元，预计3年内资金实缴到位，公司或子公司在每个项目公司中持有不低于50.125%股权。
（一）项目公司治理
1、董事会
项目公司董事会由3名董事组成，其中综改区管委会提名1名董事候选人；公司提名2名董事候选人；董事长由公司委派。项目公司如为公司独资拥有，董事会成员全部由公司提名组成；董事长由公司推荐的董事担任。除法律法规规定必须由股东会通过的事项外，其他公司决策事项由股东会授权董事会处理。
2、监事
项目公司不设监事会，设监事2名，甲方委派1名，乙方委托1名。项目公司如为公司独资拥有，监事会成员全部由公司提名组成。
3、高级管理人员
项目公司总经理、财务负责人由公司提名，董事会聘任，其它高级管理人员由总经理提名，董事长批准。
4、项目公司运营
公司全权负责项目公司的建设、生产和经营。
（二）投资项目
投资项目包括240万吨玉米深加工项目（拟利用综合保税区进口无关税的玉米作为工业原料）、年产50万吨生物基戊二胺项目、年产90万吨生物基聚酰胺项目和年产8万吨生物法长链二元酸项目。上述8万吨生物法长链二元酸项目中包括4万吨生物法癸二酸项目。公司拟通过变更募投项目“凯赛（金乡）生物材料有限公司4万吨/年生物法癸二酸项目”的实施主体（公司全资与控股子公司之间）和实施地点来建设上述生物法癸二酸项目。公司后续将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定履行募投项目实施地点变更的审议程序，该等变更无需提交股东大会审议。
四、对外投资协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：山西转型综改示范区管委会（以下简称“甲方”）
乙方：上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“乙方”）
（二）协议主要内容
1、山西合成生物产业生态园区建设
（1）计划总投资250亿元，可分期分步实施投资项目建设。
协议生效后立即启动4万吨生物法癸二酸项目，项目投资额预计不超过17亿元。
甲方负责，通过与乙方合作同步招商引进生物基聚酰胺熔体直纺民用丝、工业丝、地毯丝、纺织、印染、服装等下游配套项目。
投资项目中另外4万吨生物法长链二元酸、240万吨玉米深加工项目和90万吨生物基聚酰胺项目与上述生物基聚酰胺的下游配套项目同步实施。
（2）甲方负责，同步配套以上项目的供配电、蒸汽、供水、公用管网、废水和固废处理、铁路、交通道路、信息服务等基础设施。
2、成立项目公司
（1）项目公司设立为有限责任公司。乙方持股主体可以是乙方或者其子公司。乙方单独设立或者与甲方或甲方协调的国有主体、政府产业基金等共同注册项目公司。
（2）甲方或甲方协调的国有持股主体在投资项目中合计出资39.9亿元，每个项目中持有不超过49.875%的股权。乙方或其子公司在一期项目中合计出资
40.1亿元，在每个项目公司中持有不低于50.125%股权。该出资目的是满足投资项目建设的资本金要求。前期项目启动时可以先约定部分出资额，并双方陆续增资至合计80亿元的资本金。
乙方或其子公司在项目中的出资计划来源于IPO募集资金、经营积累的自有资金，以及其他自筹资金。
（3）甲乙双方对甲方或甲方协调的国有主体、政府产业基金等所持有的项目公司股权的退出机制达成一致，本着有利于合成生物产业生态园区和项目发展的原则，当项目建成一定时间，项目公司的投资回报率或其他经营指标未达到预设条件时，乙方有权将甲方或甲方协调的国有主体、政府产业基金等所持有的项目公司股权一次性或分期收购至乙方或乙方指定主体。
3、项目公司融资及担保
甲方确保项目公司获得170亿银行贷款并指定担保单位为该银行贷款提供担保，担保顺序为项目公司、指定担保单位。项目公司承担的担保成本不超过担保额的0.2%。
4、科研机构的建设和运营
甲、乙双方同意合作共建山西合成生物研究院以下简称“科研机构”。山西省、太原市和综改区三级政府共同出资15亿元人民币作为研发机构建设资金专项用于科研机构装修、科研设备购置、研发运营经费保障。
研发机构由公司负责管理和运营。研发机构应将研发成果技术优先在园区内实现成果转化，如果选择在山西省境内实施产业化，公司可无偿使用上述技术。如果选择在山西省境外实施产业化，公司将向研发机构支付使用上述技术的费用，但该费用上限为开发该技术的成本。
5、违约责任
本合作协议生效后，各方应全面、诚实信用履行本合作协议项下权利义务及承诺与保证条款。任一方违约应承担违约责任，该等违约责任应相当于守约方所造成的全部损失（实际损失和预期利益损失）。如一方根本违约导致另一方不能实现协议目的，守约方并可以解除协议。
6、本合作协议经甲乙双方签字盖章并经乙方股东大会审议通过后生效。
五、对外投资的意义及对上市公司的影响
我国新材料产业尚处于培育发展阶段，新材料产业发展的滞后已成为制约高端制造业发展的瓶颈，市场呼唤高性能新材料的规模化发展。合成生物学的快速发展使得生物材料在高端领域相对于传统化学法的竞争力越来越强，全社会生态环保意识的增强也使绿色制造材料成为市场的刚性需求。
山西省委、省政府对加快推动制造业高质量发展作出重大决策部署，进一步提升新材料产业基础能力和产业链现代化水平，将新材料产业打造为在全国具有较高市场占有率和较强竞争力的千亿级产业集群，着力在转型综改示范区打造国内重要的生物基新材料产业基地。山西综改区依照省委省政府的重大部署，全力以赴推进项目落地建设。
对公司业务发展来说，本次对外投资是公司产业链布局战略的体现，通过参与构建循环经济一体化产业园项目投资，在适度扩充生物法长链二元酸、生物基戊二胺和生物基聚酰胺等核心产品产能的同时，有利于与下游产业链紧密合作，不断优化产品结构和产业链布局，使公司在产业链中占据更有利的竞争地位。
本次协议的签订，在短期内不会对公司的财务状况与经营成果产生重大影响，对公司长期收益具有不确定性。
六、对外投资的市场及风险分析
（一）市场分析
1、生物法癸二酸的研发与市场开发基本成熟
公司对生物法癸二酸的研发已经成功通过了中试验证，中试样品质量明显优于传统化学法产品，并通过下游主要客户认可，投资协议生效后将立即启动4万吨癸二酸项目。
2、生物基聚酰胺的市场销售方向逐渐明确
自2014年公司生物基戊二胺及生物基聚酰胺成功中试以来，公司一直加大力量进行生物基戊二胺及聚酰胺的下游应用开发。目前，在纺丝服装方面，生物基聚酰胺已经在运动服装、工装、无缝内衣、袜类、地毯等领域已开始小批量试用并逐渐提升认可度；一般工程材料方面，在扎带、隔热条、汽车零部件、家用电器、手机等产品应用开发已经取得实质性进展；特种材料方面，公司开发的耐高温生物基聚酰胺、长链聚酰胺等也取得技术突破，将有望在新能源汽车及汽车轻量化方面发挥性能、成本和绿色品牌的优势。基于以上市场开发方向的逐渐明确和市场认可度逐步提升，公司对下一步规模化生产提前进行业务规划，在山西合成生物产业园构造更具竞争力的成本优势，为规模化生产创造条件。
（二）风险分析
1、审批风险
本次投资的合作协议及相关附件尚需公司股东大会审议通过，投资协议是否能够生效尚存在不确定性。此外，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险。
2、经营风险
本项目未来若因建筑施工方原因、政府基础设施配套或其他政策落实不到位、员工招聘和培训以及其他不可抗力因素等影响导致土地交付、正式投产时间延长等，则可能导致投入超支、产能释放滞后、经济效益不达预期等情况，并将对公司生产经营产生不利影响。
本项目建设过程中及建成投产后，公司在资产、业务规模等方面将发生较大变化，公司将在运营管理、资金管理和内部控制等方面面临更大的挑战。如公司不能及时、迅速地调整和完善公司架构和制度，公司的经营将受到不利影响。
3、市场风险
本项目建成投产后，公司产品线及产能均会明显扩张，同时甲方需要针对下游企业进行招商、建设。但如果未来市场环境出现较大变化，可能造成对下游企业招商不力，产品的市场需求出现重大不利变动，从而导致新增产能消化出现问题，将对公司业绩产生负面影响。
4、环境、安全风险
本项目配套有污水、固废等环保措施，若因管理不到位或不可抗力等因素导致公司未来发生重大环境污染事故，将对公司的经营产生不利影响。
本项目产品的生物转化过程需要蒸汽、电等能源供应，且生物转化之外的部分工艺过程，如聚合，需要在一定温度和压力下进行，因此生产过程存在一定的安全风险。
该合作协议的签订及投资设立子公司，在短期内不会对公司的财务状况与经营成果产生重大影响，对公司长期收益具有不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海凯赛生物技术股份有限公司董 事 会
2020年10月12日