证券代码：688065 证券简称：凯赛生物 公告编号：2020-002
上海凯赛生物技术股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年10月 9日在公司会议室召开第一届董事会第十一次会议。本次董事会会议通知已于2020年9月26日以电子邮件、电话方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长Xiucai Liu（刘修才）主持，会议以通讯会议方式举行，会议应出席董事9人，实际出席董事 9 人。部分公司高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一） 审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
董事会同意变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记，提请股东大会授权公司管理层在有关法律法规允许的范围内全权办理公司本次工商变更、备案登记等相关手续。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。（公告编号：2020-004）
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
（二） 审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
董事会同意公司使用不超过人民币30亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，并授权董事长在上述额度及决议有效期内全权行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。（公告编号：2020-005）
（三） 审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
董事会同意公司使用募集资金置换截至2020 年8 月 7 日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金11,007.65万元。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。（公告编号：2020-006）
（四） 审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
董事会同意公司使用超募资金永久补充流动资金17,000.00万元，占超募资金总额的比例为29.26%，用于公司的生产经营活动。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。（公告编号：2020-007）
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
（五） 审议通过《关于<上海凯赛生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《上海凯赛生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。具体内容详见公司同日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
（六） 审议通过《关于<上海凯赛生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《上海凯赛生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定《上海凯赛生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
（七） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》为了具体实施公司2020年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会根据公司2020年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，签署、执行、修改、终止与激励计划有关的协议；
（9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
4、提请股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权董事长或其授权的适当人士行使。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于对外投资的议案》
为尽快将技术优势转化为产业优势，公司拟与山西转型综合改革示范区管理委员会合作，共同在山西转型综合改革示范区投资打造“山西合成生物产业生态园区”。为保证投资顺利进行，董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会转授权人士全权办理与本次投资事项涉及的各项工作，包括但不限于修订、补充、签署与本次交易有关的所有协议和文件，办理工商注册登记等相关手续。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
（九）审议通过了《关于制定<上海凯赛生物技术股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
依据《中华人民共和国证券法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》《上海证券交易所股票科创板上市规则》《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》等法律法规、规范性文件的相关规定，上海凯赛生物技术股份有限公司董事会制定了《上海凯赛生物技术股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）审议通过《关于召开2020 年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于 10 月26日召开公司 2020 年第二次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。具体内容详见公司于同日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-010）。
特此公告。
上海凯赛生物技术股份有限公司
董 事 会2020 年10 月10日