证券简称：凯赛生物 证券代码：688065
宁波小多信息咨询有限公司
关于
上海凯赛生物技术股份有限公司2020 年限制性股票激励计划
（草案）
之独立财务顾问报告
2020年10月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股股票激励计划的主要内容 ...... 6
（一）拟授予限制性股票来源及数量 ...... 6
（二）激励对象的范围及限制性股票分配情况 ...... 6
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 ...... 7
（四）限制性股票授予价格及授予价格的确定方法 ...... 9
（五）激励计划的授予与归属条件 ...... 10
（六）激励计划的其他内容 ...... 13
五、独立财务顾问意见 ...... 15
（一）对凯赛生物2020年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 15（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 16
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 17
（五）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见 ...... 17
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 18
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 18
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 19
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 20
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 20
（十一）其他 ...... 21
（十二）其他应当说明的事项 ...... 22
六、备查文件 ...... 23
一、释义
凯赛生物、公司、上市公司 指
上海凯赛生物技术股份有限公司股权激励计划、
限制性股票激励
计划、本激励计划、本计划
指
限制性股票激励
《上海凯赛生物技术股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划（草案）》限制性股票、第二类限制性股票
指
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
条 件后分次获得并登记的公司A 股普通股股票激励对象 指
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、
子公司）核心技术人员、 管理/技术/业务骨干，以及董事
会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）
授予日 指
公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格 指
公司授予激励对象每一股限制性股票的价格有效期 指
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票
全 部归属或作废失效的期间归属 指
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
登 记至激励对象账户的行为归属条件 指
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
票 所需满足的获益条件归属日 指
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
记 的日期，必须为交易日《公司法》 指
《中华人民共和国公司法》《证券法》 指
《中华人民共和国证券法》《上市规则》 指
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《管理办法》 指
《上市公司股权激励管理办法》《业务指南》 指
《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激
励信息披露》《公司章程》 指
《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》中国证监会 指
中国证券监督管理委员会证券交易所 指
上海证券交易所登记结算公司 指
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司元/万元 指
人民币元/万元
二、声明
宁波小多信息咨询有限公司接受委托，担任上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“凯赛生物”或“上市公司”、“公司”）2020年限制性股票激励计划的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并出具本报告。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，根据上市公司提供的有关材料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问报告建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股股票激励计划的主要内容
凯赛生物2020年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订。根据目前中国的政策环境和上市公司的实际情况，对公司的激励对象实施本次限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）拟授予限制性股票来源及数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予50万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额41,668.1976万股的0.12%。其中首次授予40万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额41,668.1976万股的0.10%，首次授予部分占本次授予权益总额的80%；预留10万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额41,668.1976万股的
0.02%，预留部分占本次授予权益总额的20%。
（二）激励对象的范围及限制性股票分配情况
本激励计划涉及的激励对象共计58人，占公司员工总数1307人（截止2020年6月30日）的4.44%。包括：
1、核心技术人员；
2、管理骨干、技术骨干、业务骨干；
3、董事会认为需要激励的其他人员。
以上所有激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
以上激励对象中包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司
致力于国际化发展战略，纳入激励对象的外籍员工在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面均发挥不同程度的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施能稳定现有外籍人才并吸引新的优秀人才。通过本次激励计划将更加促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 国籍 职务
获授限制性
股票数量（万股）
占授予限制性股票总数比例
占本激励计划公告日股本总额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
高伯爵 中国 核心技术人员 1.00 2.00% 0.00%
二、董事会认为需要激励的其他人员（57人）
39.00 78.00% 0.09%首次授予部分数量合计 40.00 80.00% 0.10%
预留部分 10.00 20.00% 0.02%合计 50.00 100.00% 0.12%注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
2、本计划首次授予部分激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1、有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过66个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
3、归属安排
本激励计划授予的限制性股票自在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为董事及高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间
归属权益数量占授予
权益总量的比例第一个归属期
自首次授予之日起18个月后的首个交易日起至首次授予之日起30个月内的最后一个交易日止
25%第二个归属期
自首次授予之日起30个月后的首个交易日起至首次授予之日起42个月内的最后一个交易日止
25%第三个归属期
自首次授予之日起42个月后的首个交易日起至首次授予之日起54个月内的最后一个交易日止
25%第四个归属期
自首次授予之日起54个月后的首个交易日起至首次授予之日起 66个月内的最后一个交易日止
25%本激励计划预留授予的限制性股票若于2020年授予，则各批次的归属安排与首次授予保持一致；若于2021年授予，则各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间
归属权益数量占授予
权益总量的比例第一个归属期
自预留部分授予之日起18个月后的首个交易日起至预留部分授予之日起30个月内的最后一个交易日止
30%第二个归属期
自预留部分授予之日起30个月后的首个交易日起至预留部分授予之日起42个月内的最后一个交易日止
30%第三个归属期
自预留部分授予之日起42个月后的首个交易日起至预留部分授予之日起54个月内的最后一个交易日止
40%
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还
债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）限制性股票授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股60.00元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股60.00元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
（1）定价方法
本激励计划授予限制性股票授予价格（含预留授予）为60.00元/股。
本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为99.62元/股，本次授予价格占前1个交易日交易均价的60.23%。
本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为104.15元/股，本次授予价格占前20个交易日交易均价的57.61%。
截止目前，公司上市尚未满60个和120个交易日。
（2）定价依据
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，公司设置了具有挑战性的业绩目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励的定价原则与业绩要求相匹配。
其次，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，如何吸引、激励、留住核心人才亦成为科技公司的重要课题。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，使员工利益与股东利益高度一致。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，将限制性股票的授予价格确定为60.00元/股，本次激励计划
的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求：
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面的业绩考核要求：
本激励计划首次授予部分的考核年度为2021年-2024年4个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件之一。
本激励计划首次授予部分业绩考核目标及归属比例安排如下表所示：
归属期
业绩考核目标A 业绩考核目标B公司层面归属比例100% 公司层面归属比例80%第一个归属期
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2020年营业收入为基数，2021
年营业收入增长率不低于30%；
2、以 2020 年净利润为基数，2021年净
利润增长率不低于30%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2020年营业收入为基数，2021
年营业收入增长率不低于20%；
2、以 2020 年净利润为基数，2021年
净 利润增长率不低于20%。
第二个归属期
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2020年营业收入为基数，2022
年营业收入增长率不低于69%；
2、以 2020 年净利润为基数，2022年净
利润增长率不低于69%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2020年营业收入为基数，2022
年营业收入增长率不低于44%；
2、以 2020 年净利润为基数，2022年
净 利润增长率不低于44%。
第三个归属期
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2020年营业收入为基数，2023
年营业收入增长率不低于120%；
2、以 2020 年净利润为基数，2023年净
利润增长率不低于120%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2020年营业收入为基数，2023
年营业收入增长率不低于73%；
2、以 2020 年净利润为基数，2023年
净 利润增长率不低于73%。
第四个归属期
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2020年营业收入为基数，2024
年营业收入增长率不低于186%；
2、以 2020 年净利润为基数，2024年净
利润增长率不低于186%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2020年营业收入为基数，2024
年营业收入增长率不低于107%；
2、以 2020年净利润为基数，2024年
净 利润增长率不低于107%。注：上述“营业收入”以会计师事务所经审计的合并报表为准；“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并且剔除公司本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。下同。
若预留部分于2020年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致。若预留部分于2021年授予完成，预留部分考核年度为2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。具体业绩考核目标及归属比例安排如下表所示：
归属期
业绩考核目标A 业绩考核目标B公司层面归属比例100% 公司层面归属比例80%第一个归属期
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2020年营业收入为基数，2022
年营业收入增长率不低于69%；
2、以 2020 年净利润为基数，2022年净
利润增长率不低于69%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2020年营业收入为基数，2022
年营业收入增长率不低于44%；
2、以 2020 年净利润为基数，2022年
净 利润增长率不低于44%。
第二个归属期
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2020年营业收入为基数，2023
年营业收入增长率不低于120%；
2、以 2020 年净利润为基数，2023年净
利润增长率不低于120%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2020年营业收入为基数，2023
年营业收入增长率不低于73%；
2、以 2020 年净利润为基数，2023年
净 利润增长率不低于73%。
第三个归属期
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2020年营业收入为基数，2024
年营业收入增长率不低于186%；
2、以 2020 年净利润为基数，2024年净
利润增长率不低于186%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2020年营业收入为基数，2024
年营业收入增长率不低于107%；
2、以 2020年净利润为基数，2024年
净 利润增长率不低于107%。
当公司当年度营业收入或净利润指标其中之一达到“业绩考核目标A”时，公司层面归属比例为100%；当公司当年度营业收入与净利润指标均为达到“业绩考核目标B”时，公司层面归属比例为0；当公司当年度营业收入、净利润指标出现其他组合时，
公司层面归属比例为80%。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有参与本激励计划的激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（5）满足部门层面的业绩考核要求：
在公司业绩目标达成的条件下，部门层面的考核根据公司现行的业绩考核相关制度实施，依据部门层面的考核结果确定归属比例。
部门层面考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级，对应的归属比例如下表所示：
评价标准A B C部门层面归属比例 100% 85% 65%注：评价标准“A”对应公司年度业绩考核分数为85分以上，评价标准“B”对应公司年度业绩考核分数为60-85分，评价标准“C”对应公司年度业绩考核分数为低于60分。
（6）满足激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励对象的考核结果确定其实际归属的归属比例。
激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级，对应的归属比例如下表所示：
评价标准 A B C个人层面归属比例 100% 80% 0注：评价标准“A”对应公司年度业绩考核分数为85分以上，评价标准“B”对应公司年度业绩考核分数为60-85分，评价标准“C”对应公司年度业绩考核分数为低于60分。
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×部门层面归属比例×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（六）激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《上海凯赛生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对凯赛生物2020年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、凯赛生物为在上海证券交易所科创板挂牌交易的上市公司，股票代码为“688065”，具备实施股权激励计划的主体资格。公司不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、凯赛生物2020年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、授予安排、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更或调整等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且凯赛生物承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
3、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：凯赛生物2020年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、股权激励计划符合法律、法规的规定
凯赛生物为实行本次限制性股票激励计划而制定的《上海凯赛生物技术股份公司2020年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务指南》等法律、法规的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容。
2、股权激励计划在操作程序上具备可行性
本激励计划规定了激励计划的生效、授予、归属等程序，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本激励计划在操作上具备可行性。
经核查，本独立财务顾问认为：凯赛生物2020年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
凯赛生物2020年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励对象中没有公司独立董事、监事。经核查，本独立财务顾问认为：凯赛生物2020年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之10.4条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
凯赛生物2020年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：凯赛生物2020年限制性股票激励计划的权益授出额度符合《上市规则》第十章之第10.8条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见
凯赛生物本次限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）为每股60.00元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股60.00元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为99.62元/股，本次授予价格占前1个交易日交易均价的60.23%。
本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为104.15元/股，本次授予价格占前20个交易日交易均价的57.61%。
截止目前，公司上市尚未满60个和120个交易日。
1、公司本次限制性股票的授予价格及定价方法参考了《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，已经公司第一届董事会第十一次会议、第一届
监事会第九次会议审议通过，独立董事亦发表了独立意见，符合相关法律法规和规范性文件的规定；
2、此次定价方法是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，公司设置了具有挑战性的业绩目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励的定价原则与业绩要求相匹配。随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，如何吸引、激励、留住核心人才亦成为科技公司的重要课题。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，使员工利益与股东利益高度一致。本次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。经核查，本独立财务顾问认为：凯赛生物 2020 年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在凯赛生物2020年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
凯赛生物2020年限制性股票激励计划符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属。本激励计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求，激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。首次授予部分各批次对应归属的限制性股票比例分别为占获授权益总量的25%、25%、25%、25%。预留授予部分若于2020年授出，各批次对应归属的限制性股票比例与首次授予相同，若于2021年授出，各批次对应归属的限制性股票比例分别为占获授权益总量的30%、30%、40%。
归属条件达到后，公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、部门层面业绩考核与个人层面绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：凯赛生物2020年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》第十章之第10.5、10.7条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为凯赛生物在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，应当按照有关监
管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，凯赛生物本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，有利于公司的持续发展和全体股东的利益。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
凯赛生物是一家以合成生物学等学科为基础，利用生物制造技术，从事新型生物基材料的研发、生产及销售的高新技术企业。公司目前实现商业化生产的产品主要聚焦聚酰胺产业链，为生物基聚酰胺以及可用于生物基聚酰胺生产的原料，包括DC12（月桂二酸）、DC13（巴西酸）等生物法长链二元酸系列产品和生物基戊二胺，是全球领先的利用生物制造规模化生产新型材料的企业之一。公司自创立以来，经过近二十年的研发投入和技术积累，在生物制造领域积累了深厚的经验，已发展成为全球知名的生物制造理论技术及产业化方法研发、制造平台，设有合成生物学、细胞工程、生物化工、高分子材料与工程等学科的研发团队，并拥有上百项专利。未来，随着技术进步及下游需求的不断挖掘，公司产品的迭代和创新将引领产品应用领域不断拓展，公司具有广阔的成长空间。
为实现公司战略目标及保持现有竞争力，本激励计划公司层面的业绩考核指标为营业收入增长率、净利润增长率，上述指标能够真实反映公司的经营情况、市场情况
和盈利能力，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司经营效益及成长性的有效性指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划激励对象设置了业绩考核目标，考核目标设定了A 、B两级目标，每个目标包含营业收入增长率或净利润增长率。以2020年的营业收入或净利润为基数，考核2021-2024年的营业收入增长率或净利润增长率，A目标为对应年度营业收入增长率或净利润增长率分别不低于30%、69%、120%、186%； B目标为对应年度营业收入增长率或净利润增长率分别不低于20%、44%、73%、107%。本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对部门及个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
经分析，本独立财务顾问认为：凯赛生物本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据本激励计划，除满足业绩考核指标的达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
1、凯赛生物未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求：
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第十章之第10.7条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《上海凯赛生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2．作为凯赛生物本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，凯赛生物股权激励计划的实施尚需股东大会审议通过。
六、备查文件
1、《上海凯赛生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》
2、《上海凯赛生物技术股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议公告》
3、《上海凯赛生物技术股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》
4、《上海凯赛生物技术股份有限公司第一届监事会第九次会议决议公告》
5、《上海凯赛生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》
6、《上海凯赛生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
7、《上海市锦天城律师事务所关于上海凯赛生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
8、《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》