目录
一、验资报告…………………………………………………………第1—2页
二、附件……………………………………………………………第3—22页
（一）注册资本及实收股本变更前后对照表……………………第3页
（二）验资事项说明……………………………………………第4—6页
（三）新增出资额银行询证函和进账单复印件……………第7—18页
（四）签字注册会计师《注册会计师证书》复印件………第19—20页
（五）本所执业证书复印件………………………………………第21页
（六）本所营业执照复印件………………………………………第22页
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验资报告
天健验〔2023〕30号
上海派能能源科技股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至2023年1月18日止的新增注册资本及实收股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体出资者及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币154,844,533.00元，实收股本为人民币154,844,533.00元。根据贵公司第二届董事会第二十三次会议和2021年度股东大会决议，贵公司审议通过向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的发行方案。根据意向投资者申购报价情况，增加注册资本人民币20,060,180.00元，变更后的注册资本为人民币174,904,713.00元。根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海派能能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2961号），贵公司获准向特定对象发行不超过46,453,359股新股。贵公司实际向特定对象增发人民币普通股（A股）股票20,060,180股，每股面值1元，每股发行价格为人民币249.25元，可募集资金总额为4,999,999,865.00元。经我们审验，截至2023年1月18日止，贵公司实际已向特定对象增发人民币普通股（A股）股票20,060,180股，应募集资金总额4,999,999,865.00元，减除发行费用人民币22,965,765.48元后，募集资金净额为4,977,034,099.52元。其中，计入实收股本人民币贰仟零陆万壹佰捌拾元（?20,060,180.00），计入资本公积（股本溢价）4,956,973,919.52元。
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同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币154,844,533.00元，实收股本为人民币154,844,533.00元，已经本所审验，并由本所于2020年12月24日出具《验资报告》（天健验〔2020〕637号）。截至2023年1月18日止，变更后的注册资本为人民币174,904,713.00元，累计实收股本为人民币174,904,713.00元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收股本变更登记及据以向全体出资者签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1.注册资本及实收股本变更前后对照表
2.验资事项说明
3.新增出资额银行询证函和进账单复印件
4.签字注册会计师《注册会计师证书》复印件
5.本所执业证书复印件
6.本所营业执照复印件
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
二〇二三年一月十九日
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附件1
| 注册资本及实收股本变更前后对照表 | |||||||||
| 截至2023年1月18日止 | |||||||||
| 被审验单位名称：上海派能能源科技股份有限公司 | 货币单位：元 | ||||||||
| 股份性质 | 认缴注册资本 | 实收股本 | |||||||
| 变更前 | 变更后 | 变更前 | 本次增加额 | 变更后 | |||||
| 金额 | 出资比例（%） | 金额 | 出资比例（%） | 金额 | 占注册资本总额比例（%） | 金额 | 占注册资本总额比例（%） | ||
| 一、有限售条件流通股 | |||||||||
| 境内法人持股 | 71,832,041.00 | 46.39 | 88,104,860.00 | 50.37 | 71,832,041.00 | 46.39 | 16,272,819.00 | 88,104,860.00 | 50.37 |
| 境外法人持股 | 3,787,361.00 | 2.17 | 3,787,361.00 | 3,787,361.00 | 2.17 | ||||
| 小计 | 71,832,041.00 | 46.39 | 91,892,221.00 | 52.54 | 71,832,041.00 | 46.39 | 20,060,180.00 | 91,892,221.00 | 52.54 |
| 二、无限售条件流通股 | |||||||||
| 境内人民币普通股 | 83,012,492.00 | 53.61 | 83,012,492.00 | 47.46 | 83,012,492.00 | 53.61 | 83,012,492.00 | 47.46 | |
| 小计 | 83,012,492.00 | 53.61 | 83,012,492.00 | 47.46 | 83,012,492.00 | 53.61 | 83,012,492.00 | 47.46 | |
| 合计 | 154,844,533.00 | 100.00 | 174,904,713.00 | 100.00 | 154,844,533.00 | 100.00 | 20,060,180.00 | 174,904,713.00 | 100.00 |
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附件2
验资事项说明
一、基本情况上海派能能源科技股份有限公司（以下简称贵公司）前身系原上海中兴派能能源科技有限公司（以下简称派能科技有限公司）。派能科技有限公司系由中兴新通讯有限公司出资组建，于2009年10月28日在上海市工商行政管理局浦东新区分局登记注册，取得注册号为310115001161947的企业法人营业执照，成立时注册资本3,300万元。派能科技有限公司以2016年4月30日为基准日，整体变更为股份有限公司，于2016年9月30日在上海市工商行政管理局登记注册，并取得统一社会信用代码为91310000695826254X的营业执照。原注册资本为人民币154,844,533.00元，折股份总数154,844,533股（每股面值1元），其中有限售条件流通股71,832,041股，占股份总额的46.39%；无限售条件流通股83,012,492股，占股份总额的53.61%。根据贵公司第二届董事会第二十三次会议和2021年度股东大会决议，贵公司申请增加注册资本人民币20,060,180.00元，变更后的注册资本为人民币174,904,713.00元。
二、新增资本的出资规定根据贵公司第二届董事会第二十三次会议和2021年度股东大会决议，贵公司审议通过向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的发行方案。根据意向投资者申购报价情况，贵公司实际增加注册资本人民币20,060,180.00元。根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海派能能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2961号），贵公司获准向特定对象发行不超过46,453,359股新股。贵公司实际通过向特定对象增发方式发行人民币普通股（A股）股票20,060,180股，每股面值1元，发行价为每股人民币249.25元，募集资金总额为4,999,999,865.00元。发行后贵公司注册资本为人民币174,904,713.00元，每股面值1元，折股份总数174,904,713股。其中：有限
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售条件的流通股份为91,892,221股，占股份总数的52.54%，无限售条件的流通股份为83,012,492股，占股份总数的47.46%。募集资金总额扣除发行费用后的净额超过新增注册资本部分计入资本公积（股本溢价）。
三、审验结果截至2023年1月18日止，贵公司实际已向特定对象发行人民币普通股（A股）股票20,060,180股，每股面值1元，每股发行价格249.25元，应募集资金总额为4,999,999,865.00元。坐扣保荐承销费不含税金额20,283,018.32元后的募集资金为4,979,716,846.68元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2023年1月18日汇入贵公司在以下银行开立的募集资金专户内，具体如下：
单位：人民币元
| 开户行名称 | 账户 | 金额 |
| 南京银行股份有限公司上海分行 | 0301200000007069 | 738,892,900.00 |
| 宁波银行股份有限公司上海张江支行 | 70120122000529089 | 1,500,000,000.00 |
| 中国银行股份有限公司上海市张江支行 | 448183905452 | 1,500,000,000.00 |
| 中国民生银行上海分行 | 637840114 | 1,240,823,946.68 |
| 合计 | 4,979,716,846.68 | |
另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用不含税金额2,682,747.16元后，贵公司本次募集资金净额4,977,034,099.52元，其中：计入实收股本20,060,180.00元，计入资本公积（股本溢价）4,956,973,919.52元。贵公司已于2023年1月18日以第2023-01-0069、2023-01-0074及2023-01-0075号记账凭证入账。连同本次发行股票前贵公司原有实收股本154,844,533.00元，本次发行后贵公司累计实收股本174,904,713.00元，其中，有限售条件的流通股91,892,221.00元，占注册资本的52.54%，无限售条件的流通股83,012,492.00元，占注册资本的47.46%。
四、其他事项
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此外，我们注意到，贵公司申报发行费用不含税总额为22,965,765.48元，实际发生发行费用不含税总额为22,965,765.48元，其中承销及保荐费20,283,018.32元，审计验资费用754,716.98元，律师费用660,377.36元，印花税1,244,569.67元，信息披露及股权登记费23,083.15元。
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附件3
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附件4
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附件6