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中信建投证券股份有限公司关于上海派能能源科技股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海派能能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞2961号）批复，同意上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“派能科技”、“发行人”、“公司”）向特定对象发行A股股票的注册申请。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”或“保荐机构（主承销商）”）作为派能科技本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为派能科技本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及派能科技有关本次发行的董事会、股东大会决议，现将本次发行的有关情况报告如下：
一、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行数量
根据《上海派能能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，公司本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
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不超过46,453,359股（含本数），即不超过本次发行前总股本的30%，且募集资金总额不超过500,000.00万元人民币（含本数）。
根据《上海派能能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），按发行底价计算，公司本次发行拟发行股票数量为20,064,205股，且募集资金总额不超过500,000.00万元人民币（含本数）。
根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为20,060,180股，募集资金总额为4,999,999,865.00元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行方案》中拟发行股票数量的70%。
根据意向投资者认购情况，本次发行的最终发行数量为20,060,180股。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2023年1月9日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于249.20元/股。
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《上海派能能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为249.25元/股，与发行底价的比率为100.02%。
（四）募集资金总额和发行费用
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民币4,999,999,865.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币22,965,765.48元后，实际募集资金净额为人民币4,977,034,099.52元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定
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本次发行价格249.25元/股，发行股数20,060,180股，募集资金总额4,999,999,865.00元。
本次发行对象最终确定为18家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与公司签订了《认购协议》。本次发行最终配售情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 南方基金管理股份有限公司 | 3,157,472.00 | 786,999,896.00 | 6 |
| 2 | UBS AG | 3,065,195.00 | 763,999,853.75 | 6 |
| 3 | 广发基金管理有限公司 | 2,627,883.00 | 654,999,837.75 | 6 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | 2,316,549.00 | 577,399,838.25 | 6 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 1,804,212.00 | 449,699,841.00 | 6 |
| 6 | 国泰君安证券股份有限公司 | 994,984.00 | 247,999,762.00 | 6 |
| 7 | 宁波中百股份有限公司 | 802,407.00 | 199,999,944.75 | 6 |
| 8 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 722,166.00 | 179,999,875.50 | 6 |
| 9 | 华夏基金管理有限公司 | 722,166.00 | 179,999,875.50 | 6 |
| 10 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品 | 722,166.00 | 179,999,875.50 | 6 |
| 11 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 641,925.00 | 159,999,806.25 | 6 |
| 12 | 东方阿尔法基金管理有限公司 | 613,841.00 | 152,999,869.25 | 6 |
| 13 | 青岛银夏华城私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 601,805.00 | 149,999,896.25 | 6 |
| 14 | 富国基金管理有限公司 | 601,805.00 | 149,999,896.25 | 6 |
| 15 | 北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投资德来1号私募证券投资基金 | 224,674.00 | 55,999,994.50 | 6 |
| 16 | 北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投资泰来2号私募证券投资基金 | 188,565.00 | 46,999,826.25 | 6 |
| 17 | 中国太平洋财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品-013C-CT001沪 | 160,481.00 | 39,999,889.25 | 6 |
| 18 | 中国太平洋保险（集团）股份有限公司-集团本级-自有资金-012G-ZY001沪 | 91,884.00 | 22,902,087.00 | 6 |
| 合计 | 20,060,180.00 | 4,999,999,865.00 | - | |
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。发行对象认购
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的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
二、本次发行履行的相关程序
（一）内部决策程序
发行人本次发行履行了以下内部决策程序：
2022年6月9日，发行人召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》等议案。
2022年6月23日，发行人召开了2021年年度股东大会，审议通过了第二届董事会第二十三次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜。
2022年11月28日，发行人召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司设立2022年度向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》等议案。
2022年12月5日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票相关授权的议案》。
（二）监管部门注册过程
2022年10月27日，公司收到上海证券交易所上市审核中心出具的《关于上海派
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能能源科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上海证券交易所上市审核中心对公司向特定对象发行A股股票的申请文件进行了审核，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2022年11月30日，公司收到中国证监会出具的《关于同意上海派能能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2961号），同意公司向特定对象发行A股股票的注册申请。
三、本次发行的发行过程
（一）《认购邀请书》发送情况
公司及主承销商于2023年1月6日向上交所报送《上海派能能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。
在公司及主承销商报送《发行方案》后，有26名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和主承销商特申请在之前报送的《上海派能能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票拟发送认购邀请书的投资者名单》的基础之上增加该26名投资者，具体如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 宁波中百股份有限公司 |
| 2 | 嘉实基金管理有限公司 |
| 3 | Segantii Capital Management Ltd |
| 4 | 长江证券股份有限公司 |
| 5 | 深圳市亿鹏资本管理有限公司 |
| 6 | 永赢基金管理有限公司 |
| 7 | 上海观火投研咨询管理有限公司 |
| 8 | 国联证券股份有限公司 |
| 9 | 上海运舟私募基金管理有限公司 |
| 10 | 四川巴罗股权投资基金管理有限公司 |
| 11 | 上海小鳄资产管理有限公司 |
| 12 | 天津易鑫安资产管理有限公司 |
| 13 | 何慧清 |
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| 序号 | 投资者名称 |
| 14 | 江苏银创资本管理有限公司 |
| 15 | 广州伯爵投资咨询有限公司 |
| 16 | 西藏源乐晟资产管理有限公司 |
| 17 | 董卫国 |
| 18 | 肥西县产城投资控股(集团)有限公司 |
| 19 | 烟台九银股权投资管理有限公司 |
| 20 | 上海常春藤资产管理有限公司 |
| 21 | 中政资本控股（深圳）有限公司 |
| 22 | 铸锋资产管理（北京）有限公司 |
| 23 | 四川璞信产融投资有限责任公司 |
| 24 | 北京江亿资本管理有限公司 |
| 25 | 建银国际（中国）有限公司 |
| 26 | 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙） |
在上海市锦天城律师事务所的见证下，2023年1月6日至2023年1月11日期间，发行人及主承销商以电子邮件的方式向255名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，邀请其参与本次发行认购。上述合计255名投资者包括：发行人前20名股东20家（剔除控股股东及关联方，未剔除重复机构）、证券投资基金管理公司34家、证券公司34家、保险机构16家、其他已表达认购意向的投资者151家。
经主承销商与上海市锦天城律师事务所核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的《认购邀请书》合法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及向上交所报送的《发行方案》文件的相关要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定发行价格、分配数量的具体规则等情形。
本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”
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的情形。
（二）申购报价情况
2023年1月11日（T日）8:30-11:30，在上海市锦天城律师事务所的见证下，发行人及主承销商共收到14名认购对象递交的《申购报价单》。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，本次发行的14名认购对象均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），均为有效报价，有效报价情况如下：
| 序号 | 投资者 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） |
| 1 | 青岛银夏华城私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 308.00 | 15,000.00 |
| 2 | 宁波中百股份有限公司 | 250.20 | 15,000.00 |
| 3 | 富国基金管理有限公司 | 275.10 | 15,000.00 |
| 4 | 广发基金管理有限公司 | 260.00 | 45,000.00 |
| 249.25 | 65,500.00 | ||
| 5 | 东方阿尔法基金管理有限公司 | 282.10 | 15,300.00 |
| 6 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 292.02 | 15,000.00 |
| 7 | 华夏基金管理有限公司 | 264.26 | 15,000.00 |
| 251.26 | 18,000.00 | ||
| 8 | 财通基金管理有限公司 | 267.00 | 22,550.00 |
| 252.00 | 35,950.00 | ||
| 9 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品 | 250.12 | 15,000.00 |
| 10 | 南方基金管理股份有限公司 | 260.00 | 52,000.00 |
| 255.00 | 52,700.00 | ||
| 250.00 | 78,700.00 | ||
| 11 | UBS AG | 289.50 | 35,500.00 |
| 262.00 | 52,000.00 | ||
| 258.00 | 63,800.00 | ||
| 12 | 诺德基金管理有限公司 | 280.99 | 27,880.00 |
| 263.99 | 45,000.00 | ||
| 250.99 | 52,100.00 | ||
| 13 | 国泰君安证券股份有限公司 | 251.20 | 15,000.00 |
| 14 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 250.33 | 16,000.00 |
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公司和保荐机构（主承销商）根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上14份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序，结合本次发行的募集资金规模，发行人和保荐机构（主承销商）确定以249.25元/股为本次发行的发行价格。
（三）追加认购情况
首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量和金额低于此次拟发行数量和本次向特定对象发行拟募集资金总额且认购家数未超过35家，根据《认购邀请书》规则，公司与主承销商经协商后决定以首轮报价确定的发行价格249.25元/股启动追加认购程序。根据本次发行的发行方案，发行人和主承销商以确定的价格，即249.25元/股向投资者继续征询认购意向，并在2023年1月11日向投资者发送《追加认购邀请书》。
在追加认购程序截止前，中信建投簿记中心共收到12名认购对象的追加认购申请。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，本次追加认购的12名认购对象均符合《追加认购邀请书》中对追加认购的要求，为有效申购。根据《发行方案》及《追加认购邀请书》的规定，在中国证监会备案的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金；已参与首轮认购的投资者若参加追加认购，无须再次缴纳申购保证金。追加认购具体情况如下：
| 序号 | 投资者 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） |
| 1 | 宁波中百股份有限公司 | 249.25 | 5,000.00 |
| 2 | UBS AG | 249.25 | 12,600.00 |
| 3 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 249.25 | 3,000.00 |
| 4 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品 | 249.25 | 3,000.00 |
| 5 | 诺德基金管理有限公司 | 249.25 | 5,640.00 |
| 6 | 国泰君安证券股份有限公司 | 249.25 | 9,800.00 |
| 7 | 财通基金管理有限公司 | 249.25 | 9,020.00 |
| 8 | 中国太平洋财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品-013C-CT001沪 | 249.25 | 4,000.00 |
| 9 | 中国太平洋保险（集团）股份有限公司-集团本级-自有资金-012G-ZY001沪 | 249.25 | 3,600.00 |
| 10 | 北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投资德来1号私募证券投资基金 | 249.25 | 5,600.00 |
| 11 | 北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投资泰来2号私募证券投资基金 | 249.25 | 4,700.00 |
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| 序号 | 投资者 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） |
| 12 | 杭州汇升投资管理有限公司-汇升多策略2号私募投资基金 | 249.25 | 3,500.00 |
（四）投资者获配情况
本次发行对应的认购总股数为20,060,180股，认购总金额为4,999,999,865.00元。本次发行对象确定为18家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 南方基金管理股份有限公司 | 3,157,472.00 | 786,999,896.00 | 6 |
| 2 | UBS AG | 3,065,195.00 | 763,999,853.75 | 6 |
| 3 | 广发基金管理有限公司 | 2,627,883.00 | 654,999,837.75 | 6 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | 2,316,549.00 | 577,399,838.25 | 6 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 1,804,212.00 | 449,699,841.00 | 6 |
| 6 | 国泰君安证券股份有限公司 | 994,984.00 | 247,999,762.00 | 6 |
| 7 | 宁波中百股份有限公司 | 802,407.00 | 199,999,944.75 | 6 |
| 8 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 722,166.00 | 179,999,875.50 | 6 |
| 9 | 华夏基金管理有限公司 | 722,166.00 | 179,999,875.50 | 6 |
| 10 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品 | 722,166.00 | 179,999,875.50 | 6 |
| 11 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 641,925.00 | 159,999,806.25 | 6 |
| 12 | 东方阿尔法基金管理有限公司 | 613,841.00 | 152,999,869.25 | 6 |
| 13 | 青岛银夏华城私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 601,805.00 | 149,999,896.25 | 6 |
| 14 | 富国基金管理有限公司 | 601,805.00 | 149,999,896.25 | 6 |
| 15 | 北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投资德来1号私募证券投资基金 | 224,674.00 | 55,999,994.50 | 6 |
| 16 | 北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投资泰来2号私募证券投资基金 | 188,565.00 | 46,999,826.25 | 6 |
| 17 | 中国太平洋财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品-013C-CT001沪 | 160,481.00 | 39,999,889.25 | 6 |
| 18 | 中国太平洋保险（集团）股份有限公司-集团本级-自有资金-012G-ZY001沪 | 91,884.00 | 22,902,087.00 | 6 |
| 合计 | 20,060,180.00 | 4,999,999,865.00 | - | |
（五）发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理
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工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ类专业投资者、Ⅱ类专业投资者、Ⅲ类专业投资者。普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为：保守型（C1）、谨慎型（C2）、稳健型（C3）、积极型（C4）和激进型（C5）。其中保守型（C1）包含风险承受能力最低类别的投资者，风险承受能力最低类别的投资者的界定标准为不具有完全民事行为能力、没有风险容忍度或者不愿承受任何投资损失以及法律行政法规规定的其他不适合参与权益类投资的投资者。
本次派能科技向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。风险承受能力最低级别投资者不允许参与本次申购，普通投资者C1（风险承受能力最低级别投资者除外）、C2应按照认购邀请书的要求提交相应核查材料，且签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合核查要求后可参与认购。本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 南方基金管理股份有限公司 | I类专业投资者 | 是 |
| 2 | UBS AG | I类专业投资者 | 是 |
| 3 | 广发基金管理有限公司 | I类专业投资者 | 是 |
| 4 | 诺德基金管理有限公司 | I类专业投资者 | 是 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | I类专业投资者 | 是 |
| 6 | 国泰君安证券股份有限公司 | I类专业投资者 | 是 |
| 7 | 宁波中百股份有限公司 | II类专业投资者 | 是 |
| 8 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | I类专业投资者 | 是 |
| 9 | 华夏基金管理有限公司 | I类专业投资者 | 是 |
| 10 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品 | I类专业投资者 | 是 |
| 11 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 普通投资者 | 是 |
| 12 | 东方阿尔法基金管理有限公司 | I类专业投资者 | 是 |
| 13 | 青岛银夏华城私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | I类专业投资者 | 是 |
| 14 | 富国基金管理有限公司 | I类专业投资者 | 是 |
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| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 15 | 北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投资德来1号私募证券投资基金 | I类专业投资者 | 是 |
| 16 | 北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投资泰来2号私募证券投资基金 | I类专业投资者 | 是 |
| 17 | 中国太平洋财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品-013C-CT001沪 | I类专业投资者 | 是 |
| 18 | 中国太平洋保险（集团）股份有限公司-集团本级-自有资金-012G-ZY001沪 | I类专业投资者 | 是 |
经核查，本次获得配售的投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（六）关于本次发行对象私募备案情况核查
根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1、南方基金管理股份有限公司、广发基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、东方阿尔法基金管理有限公司、富国基金管理有限公司均为证券投资基金管理人，分别以其管理的资产管理计划或公募基金产品参与认购并获得配售。上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案；上述参与认购并获得配售的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件所规定的需要备案的私募投资基金和产品，无需履行私募投资基金及产品的备案手续。
2、UBS AG、摩根士丹利国际股份有限公司为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行私募投资基金备案或私募基金管理人登记。
2-2-12
3、国泰君安证券股份有限公司、宁波中百股份有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）以自有资金进行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
4、中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品、中国太平洋财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品-013C-CT001沪、中国太平洋保险（集团）股份有限公司-集团本级-自有资金-012G-ZY001沪属于保险公司资管产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募基金，无需履行相关的登记备案手续。
5、青岛银夏华城私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其管理人深圳银华永泰创新投资有限公司，泰德圣投资德来1号私募证券投资基金、泰德圣投资泰来2号私募证券投资基金及其管理人北京泰德圣私募基金管理有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
（七）关于认购对象资金来源的说明与核查
本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
（八）本次发行缴款及验资情况
2023年1月12日，公司及主承销商向本次发行的18名获配对象发送了《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。
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根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年1月19日出具的《验证报告》（天健验〔2023〕31号），截至2023年1月18日，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金4,999,999,865.00元。2023年1月18日认购资金验资完成后，主承销商在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年1月19日出具的《验资报告》（天健验〔2023〕30号），截至2023年1月18日，发行人已向特定对象发行人民币普通股（A股）20,060,180股，发行价格249.25元/股，募集资金总额为人民币4,999,999,865.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币22,965,765.48元后，实际募集资金净额为人民币4,977,034,099.52元。其中计入股本为人民币20,060,180元，转入资本公积（股本溢价）为人民币4,956,973,919.52元。
四、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，本次发行保荐机构（主承销商）中信建投证券认为：
本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。
本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《证券发行与承销管理办法》《管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定。
发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
2-2-14
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海派能能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人签名：
王秋韵
保荐代表人签名：
罗贵均 杨恩亮
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生
保荐机构总经理签名：
李格平
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日