证券代码：688063 证券简称：派能科技 公告编号：2022-067
上海派能能源科技股份有限公司关于对外投资设立参股子公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 关联交易概述：上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“派能科技”）拟与公司关联方深圳市中兴新力精密机电技术有限公司（以下简称“中兴新力”或“关联方”）共同出资人民币4,000万元设立广东中兴派力精密机电技术有限公司（暂定名，最终以工商核定为准，以下简称“派力精密”或“参股子公司”），其中公司以自有资金出资人民币1,200万元，占派力精密注册资本的30%；中兴新力出资人民币2,800万元，占派力精密注册资本的70%。
? 派力精密的主要业务为新能源设备的钣金及塑胶结构件研发、配套和组装、技术服务。
? 本次关联交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次对外投资系与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
? 本次关联交易已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，关联董事、关联监事对于该项进行了回避表决，其余非
关联董事、非关联监事一致审议通过了该项议案。公司独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
? 相关风险提示：
1、本次拟对外投资设立参股子公司相关业务尚未开展，对外投资的标的公司尚未设立，相关事项尚需当地市场监督管理部门审批后方可实施，具有不确定性。
2、本次拟新设立的参股子公司在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
公司专注于磷酸铁锂电芯、模组及储能电池系统的研发、生产和销售。随着公司业务规模快速扩大，公司储能产品线进一步丰富，为有效保障供应链安全稳定运行，打造高效协同的精密复杂结构零部件供应链体系，进一步提升公司综合竞争力，2022年11月28日，公司召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于对外投资设立参股子公司暨关联交易的议案》，同意公司与关联方中兴新力共同发起设立派力精密。派力精密的注册资本为人民币4,000万元，其中公司以自有资金出资人民币1,200万元，占派力精密注册资本的30%；中兴新力出资人民币2,800万元，占派力精密注册资本的70%。两方均以货币方式认缴，并按照各自持股比例履行出资义务。派力精密注册地在广东省佛山市，主要业务方向为新能源设备的钣金及塑胶结构件的研发、配套和组装、技术服务。中兴新力为公司控股股东中兴新通讯有限公司（以下简称“中兴新”）控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，中兴新力与公司存在关联关系。本次对外投资属于与关联方共同投资行为，构成关联交易。截至本公告披露日，除已经公司2021年年度股东大会审议通过的日常关联
交易外，公司过去12个月内与中兴新力进行的关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产的1%。公司与不同关联人未发生与本次交易标的类别相关的交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，关联董事、关联监事对于该项进行了回避表决，其余非关联董事、非关联监事一致审议通过了该项议案。公司独立董事就该事项发表了独立意见。
本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
中兴新力为公司控股股东中兴新控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，中兴新力与公司存在关联关系。本次对外投资属于与关联方共同投资行为，构成关联交易。
（二）关联方情况说明
1、关联人信息
关联方名称：深圳市中兴新力精密机电技术有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：翟卫东
注册资本：30,000万元人民币
成立日期：2017年08月17日
注册地址：深圳市龙岗区南湾街道南岭村龙山工业区5号
经营范围：一般经营项目是：进出口业务；环保设备的研究及技术开发；数据处理系统技术开发及相关技术服务；房屋租赁业务。,许可经营项目是：生产与设计通讯机柜和机箱、新能源设备、金融设备、轨道交通设备及其零配件、电子产品；生产机电设备、设备整机布线与技术服务；输配电设备及控制设备制造。
截至2022年11月28日，中兴新力的股权结构如下：
单位：万元/人民币
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2021年12月31日，总资产52，951万元，净资产5,097万元，2021年1-12月营业收入50,251万元，净利润72万元（上述财务数据未经审计）。
2、关联人与上市公司之间存在其他关系的说明
2022年初至本公告披露日，公司与中兴新力实际发生的关联交易为人民币4,718.19万元（含税），为公司向中兴新力采购钣金产品。
除本次共同投资事项及上述日常关联交易之外，公司中兴新力之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
该交易类型属于对外投资。参股子公司（交易标的）尚未设立，以下基本信息均为拟定信息，最终以工商核定为准。具体情况如下：
1、公司名称：广东中兴派力精密机电技术有限公司
2、注册资本：人民币4,000万元
3、注册地址：广东省佛山市南海区
4、经营范围：新能源设备的钣金及塑胶结构件配套和组装、技术服务；数据处理系统技术开发、技术服务；环保设备研发；通讯机柜及机箱、新能源设备、金融设备、轨道交通设备及其零配件、输配电设备及控制设备、智能垃圾分类设备的研发、生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、股权结构：
单位：万元/人民币
| 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 | 出资方式 |
股东名称
| 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 | 出资方式 |
| 中兴新通讯有限公司 | 30,000 | 100% | 货币 |
| 合计 | 30,000 | 100% | - |
| 派能科技 | 1,200 | 30% | 货币 |
| 中兴新力 | 2,800 | 70% | 货币 |
| 合计 | 4,000 | 100% | - |
注：上述信息最终以公司登记机关核准的内容为准。
四、关联交易协议的主要内容
（一）协议签署主体
甲方：上海派能能源科技股份有限公司乙方：深圳市中兴新力精密机电技术有限公司
（二）投资金额、支付方式
派力精密的注册资本为人民币4,000万元，其中公司以人民币现金方式认缴1,200万元，占比30%；中兴新力以人民币现金方式认缴2,800万元，占比70%。
（三）参股子公司的经营
1、公司应设董事会。董事会应由三名董事组成，其中一名应由派能科技提名，两名应由中兴新力提名。董事会设董事长一人，董事长的产生办法由公司章程规定。董事的任期为三年，经原提名一方再次提名并经股东会连选可连任。
2、公司将设一名监事，由中兴新力提名，经股东会会议选举任命后生效。监事的任期为三年。监事任期届满后，如经再次提名并经股东会连选后可以连任。
3、公司应设经营管理机构，负责公司的日常管理和经营。公司应设总经理，由董事会决定聘任或者解聘。
总经理应对董事会负责、执行董事会的各项决议，并负责组织、指导公司的日常经营和管理。
公司董事会根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人。
（四）违约责任
1、如果任何一方未履行或不适当履行其在本合同项下的任何义务，或严重违反本合同和任何附属协议，其应视作构成对本合同的违约。守约方和公司应就因违约造成的所有损失（包括但不限于评估费、律师费、仲裁费、差旅费、调查费、第三方索赔及其他合理费用）获得赔偿。如果违约方未在守约方发出书面通知起的三十日内纠正该等违约，其应视作构成严重违约。
2、构成严重违约的，守约方应有权终止本合同、解散公司。本合同的终止
不应影响守约方向违约方索赔的权利。
（五）争议解决方式
因本合同或本合同的履行、解释、违约、终止或效力所引起或与此有关的任何争议或权利要求，最终均应提交至公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（六）生效与终止
本合同由双方各方完成内部决策程序、盖章以及法定代表人或授权代表签字后发生法律效力。合同直至公司经营期限届满或提前终止始终有效。当公司经营期限延长时，则本合同期限亦相应延长。但若一方转让其在公司的全部股权或因其他原因在公司不持有任何股权，则本合同终止。
五、交易定价政策及定价依据
本次关联交易系公司与关联方双方共同投资设立派力精密的事宜，本着公平、公正、公开、互利的原则，各方以认缴的出资总额确定最终的注册资本金额，各方均以等价现金形式出资，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易的必要性以及对公司的影响
（一）本次关联交易的必要性
公司本次对外投资与关联方共同设立参股子公司符合公司的战略规划和业务发展需要。公司专注于磷酸铁锂电芯、模组及储能电池系统的研发、生产和销售，与在新能源设备的钣金及塑胶结构件领域具有丰富经验的合作方进行深度合作，有利于发挥双方的优势，实现资源共享和合作共赢，丰富公司上下游产业链布局，提升公司综合竞争实力，有利于公司从储能产品结构件方案到模具设计开发、模具制造、金属塑胶成型、关键零件自制等基本完成全流程垂直整合。更为有效的保证产品全流程质量，充分保证公司产品的高安全高质量要求，同时也形成对综合成本深度掌控。
（二）本次关联交易对公司的影响
本次设立参股子公司派力精密的行为是公司战略发展的需要。派力精密的设立对公司2022年的经营业绩不会产生较大影响，预计对公司未来的财务状况和经营成果将产生正面的影响。公司目前财务状况稳定、良好，本次关联交易使用
公司自有资金，且设立的参股子公司派力精密不纳入公司合并报表范围，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形。
七、风险分析
1、本次拟对外投资设立参股子公司相关业务尚未开展，对外投资的标的公司尚未设立，相关事项尚需当地市场监督管理部门审批后方可实施，具有不确定性。
2、本次拟新设立的参股子公司在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
八、关联交易履行的审议程序
2022年11月28日，公司召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于对外投资设立参股子公司暨关联交易的议案》，关联董事、关联监事对于该项进行了回避表决，其余非关联董事、非关联监事一致审议通过了该项议案。公司独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
九、独立董事独立意见
独立董事认为：公司与关联方中兴新力以等价现金形式出资，共同发起设立派力精密，有利于优化公司战略布局，符合公司业务发展需求，有利于提升公司在行业的影响及竞争力，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响，本次交易事项符合公平、公正、公允的原则，遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形。
公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于对外投资设立参股子公司暨关联交易的议案》。关联董事在表决时进行了回避。董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们认为上述关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利
益的情况。综上，全体独立董事同意公司第三届董事会第三次会议审议的《关于对外投资设立参股子公司暨关联交易的议案》。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司本次对外投资设立参股子公司暨关联交易事项履行了必要的决策程序，已经董事会通过，全体独立董事发表了同意意见，审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等有关制度的规定，未发现损害公司及中小股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司上述对外投资设立参股子公司暨关联交易的事项无异议。
十一、上网公告附件
1、《上海派能能源科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议有关事项的独立意见》；
2、《中信建投证券股份有限公司关于上海派能能源科技股份有限公司对外投资设立参股子公司暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
上海派能能源科技股份有限公司董事会
2022年11月28日