证券代码:688060 证券简称:云涌科技 公告编号:2024-017
江苏云涌电子科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1127号”《关于同意江苏云涌电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意,江苏云涌电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“云涌科技”)向社会公开发行人民币普通股(A股)股票15,000,000.00股,每股面值1.00元,合计增加注册资本人民币15,000,000.00元,每股发行价格为人民币44.47元,共募集资金人民币667,050,000.00元,扣除承销费等发行费用(不含本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额)人民币64,952,830.19元,募集资金净额为人民币602,097,169.81元。
上述募集资金到位情况业经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并于2020年7月7日出具中天运[2020]验字第90033号验资报告。云涌科技对募集资金采取了专户存储制度,并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司于2020年7月9日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。
(二)募集资金使用和结存情况
截止2023年12月31日,云涌科技募集资金使用及结存情况如下:
项目 | 金额(元) |
募集资金总额 | 667,050,000.00 |
减:发行费用 | 64,952,830.19 |
银行手续费 | 14,766.93 |
其他支出 | 2,191,557.94 |
购买理财 | 2,534,800,000.00 |
以募集资金置换预先投入自筹资金的金额 | 9,794,609.05 |
募投项目支出 | 261,257,148.44 |
超募资金永久补充流动资金 | 239,900,000.00 |
节余募集资金永久补充流动资金 | 18,849,106.91 |
加:理财收益 | 31,717,432.44 |
利息收入 | 1,656,429.20 |
赎回理财 | 2,438,900,787.50 |
募集资金余额 | 7,564,629.68 |
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范本公司募集资金的管理和使用,最大限度地保障投资者的利益,本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有法律、法规和规定的要求,结合本公司的实际情况,制定了《江苏云涌电子科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《募集资金管理制度》),根据《募集资金管理制度》的要求,对募集资金采用专户存储制度。本公司和保荐机构浙商证券股份有限公司于2020年7月8日分别与中国工商银行股份有限公司泰州分行、交通银行股份有限公司泰州大学城支行、招商银行股份有限公司泰州分行、北京银行股份有限公司中关村科技园区支行签订了《募集资金专户三方监管协议》。本公司于2020年11月23日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第九次会议,审议通过了《关于公司变更部分募集资金专用账户的议案》,为优化募集资金管理,提高募集资金的管理效率,董事会、监事会同意公司变更部分募集资金专用账户。注销了在北京银行股份有限公司中关村科技园区支行设立的募集资金专用账户(“20000029973200035403598”、“20000029973200035404188”),并在中国工商银行股份有限公司泰州分行新设立两个募集资金专用账户。
2020年12月15日,云涌科技在中国工商银行股份有限公司泰州分行新设立两个募集资金专用账户(“1115020129388688889”、“1115020129366999916”),并与中国工商银行股份有限公司泰州分行及保荐机构(浙商证券股份有限公司)
签署了《募集资金专户三方监管协议》。截至2020年12月18日,原北京银行股份有限公司中关村科技园区支行募集资金专用账户(“20000029973200035403598”、“20000029973200035404188”)已注销,原签署的募集资金三方监管协议失效,原募集资金账户的本金及利息将转入新募集资金专户。
原交通银行股份有限公司泰州大学城支行研发中心建设项目专户更名为交通银行股份有限公司泰州海陵支行研发中心建设项目专户,账号不变为384060300011000060030。公司于2023年8月11日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议,审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,鉴于募集资金投资项目“研发中心建设项目”、“营销中心和服务体系建设项目”已完成建设,节余募集资金转出后,公司办理该项目的募集资金专用账户(“1115020129388688889”、“384060300011000060030”)销户手续,公司就该项目签署的募集资金专户监管协议随之终止。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》均不存在重大差异。截至2023年12月31日,协议各方均按照上述募集资金监管的规定行使权力,履行义务。
(二)募集资金专户存储情况
按照《募集资金管理制度》的规定,云涌科技开立了募集资金专用账户,募集资金专用账户与2023年12月31日的具体情况如下表所示:
单位:人民币元
序号 | 账户名称 | 账号 | 金额 |
1 | 中国工商银行泰州分行超募资金专户 | 1115020129399999968 | 578,328.29 |
2 | 中国工商银行泰州分行补充流动资金专户 | 1115020129366999916 | 已销户 |
3 | 中国工商银行泰州分行营销中心和服务体系建设项目专户 | 1115020129388688889 | 已销户 |
4 | 交通银行股份有限公司泰州海陵支行研发中心建设项目专户 | 384060300011000060030 | 已销户 |
5 | 招商银行股份有限公司泰州分行国产自主可控平台建设项目专户 | 532901215410688 | 6,986,301.39 |
合计 | 7,564,629.68 |
注:2023年8月,公司募集资金投资项目“研发中心建设项目”、“营销中心和服务体系建设项目”已完成建设,“补充流动资金”项目使用完毕,对募集资金专用账户(1115020129388688889、384060300011000060030、1115020129366999916)完成注销手续。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)无法单独核算效益的原因及其情况
公司2023年度未发生募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三)募投项目先期投入置换情况
报告期内,公司不存在募投项目先期投入置换的情况
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
报告期内,公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(五)对闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于2022年8月12日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下,使用不超过人民币30,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理,可用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品(包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等),使用期限自公司第三届董事会第七次会议审议通过之日起12个月内有效,在前述额度及使用期限范围内,资金可以循环滚动使用。保荐机构出具无异议核查意见。具体信息可查阅公司于2022年8月13日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏云涌电子科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:
2022-026)。
公司于2023年8月24日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下,使用不超过人民币12,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理,可用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品(包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等),使用期限自公司第三届董事会第十五次会议审
议通过之日起12个月内有效,在前述额度及使用期限范围内,资金可以循环滚动使用。保荐机构出具无异议核查意见。具体信息可查阅于2023年8月25日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏云涌电子科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2023-030)。2023年度,公司累计使用募集资金32,620万元进行现金管理,累计收回金额为22,620万元,主要投资于大额存单和结构性存款。截至2023年12月31日,公司使用闲置募集资金进行现金管理的本金余额为10,000万元。
(六)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
公司于2023年4月20日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意使用超募资金8,000万元用于永久补充流动资金。公司承诺每十二个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款金额将不超过超募资金总额的30%,本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求,在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。公司独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐机构发表了核查意见。具体信息可查阅于2023年4月21日在上海交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏云涌电子科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2023-015)。
(七)超募资金用于在建项目及新项目的情况
报告期内,公司不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况。
(八)节余募集资金使用情况
公司于2023年8月11日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议,审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司将首次公开发行募投项目“研发中心建设项目”、“营销中心和服务体系建设项目”予以结项,并将节余募集资金1,882.50万元(实际金额以资金转出当日计算的该项目募集资金剩余金额为准)用于永久补充公司流动资金。公司独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见,保荐机构对本次事项出具了明确同意的核查意见。具体信息可查阅于2023年8月12日在上海交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏云涌电子科技股份有限公
司关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2023-029)。
(九)募集资金使用的其他情况
报告期内,公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内,公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司2023年度募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。经审核,我们认为,云涌科技公司董事会编制的专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定及相关格式指引的规定,并在所有重大方面如实反映了云涌科技2023年度募集资金的存放和实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
经核查,保荐机构认为:云涌科技 2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、云涌科技《募集资金管理制度》等法律法规、公司制度文件的规定,公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
(一)《浙商证券股份有限公司关于江苏云涌电子科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》;
(二)《关于江苏云涌电子科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。
特此公告。
江苏云涌电子科技股份有限公司董事会
2024年4月26日
附表1:
募集资金使用情况对照表
单位:万元人民币
募集资金净额 | 60,209.72 | 本年度投入募集资金总额 | 13,208.46 | |||||||||
变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 51,095.18 | |||||||||
变更用途的募集资金 总额比例 | 0 | |||||||||||
承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
国产自主可控平台建设项目 | 否 | 15,007.57 | 15,007.57 | 15,007.57 | 2,120.13 | 11,334.87 | -3,672.70 | 75.53 | 2024年7月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
研发中心建设项目 | 否 | 9,715.55 | 9,715.55 | 9,715.55 | 2,059.86 | 9,047.44 | -668.11 | 93.12 | 已达到 | 不适用 | 不适用 | 否 |
营销中心和服务体系建设项目 | 否 | 2,152.38 | 2,152.38 | 2,152.38 | 1,038.47 | 1,722.87 | -429.51 | 80.04 | 已达到 | 不适用 | 不适用 | 否 |
补充流动资金
补充流动资金 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 0.00 | 5,000.00 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
超募资金投向 | 否 | 28,334.22 | 28,334.22 | 28,334.22 | 7,990.00 | 23,990.00 | -4,344.22 | 84.67 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
合计 | - | 60,209.72 | 60,209.72 | 60,209.72 | 13,208.46 | 51,095.18 | -9,114.54 | 84.86 | - | - | - | |
未达到计划进度原因(分具体项目) | “国产自主可控平台建设项目”已做延期,目前建设进度符合延期后计划安排,截至披露日土地建设已基本完成。公司在充分考虑生产需求的基础上,对项目建设顺序进行优化,优先进行现有车间的智能化改造,并优化空间,利用现有场地增设两条产线,保证现有业务和募投计划的生产需求。国产自主可控平台建设项目可行性并未发生变化。 | |||||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 | |||||||||||
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用。 | |||||||||||
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用。 | |||||||||||
用闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 | 详见本报告三、(五) | |||||||||||
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 详见本报告三、(六) | |||||||||||
募集资金结余的金额及形成原因 | 详见本报告三、(八) | |||||||||||
募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。