北京宝兰德软件股份有限公司 2022年第二次临时股东大会会议资料公司代码：688058 公司简称：宝兰德
北京宝兰德软件股份有限公司2022年第二次临时股东大会
会议资料
中国﹒北京二〇二二年六月
北京宝兰德软件股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议材料目录
一、2022年第二次临时股东大会会议须知
二、2022年第二次临时股东大会会议议程
三、2022年第二次临时股东大会表决办法
四、2022年第二次临时股东大会审议议案
（一）《关于变更注册资本、修订<公司章程>并提请股东大会授权董事会具体办理工商变更登记手续的议案》
（二）《关于修订部分公司制度的议案》
（三）《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》
北京宝兰德软件股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议须知为保证本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设会务组，董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则。
三、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。
四、请出席会议的股东（或股东代表）在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、授权委托书（股东代表）等文件。会议登记方法，请参见公司于 2022年6月14日披露于上海证券交易所网站的《北京宝兰德软件股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-052）。股东（或股东代表）经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
五、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利。股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在会务组登记；股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问。发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的其他问题，可在投票后进行提问。股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。
七、股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
北京宝兰德软件股份有限公司 2022年第二次临时股东大会会议资料审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代表不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，现场表决结果由会议主持人宣布。
八、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗。会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机请调整为静音状态。会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。
九、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、股东及股东代表出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的股东及股东代理人应采取有效的防护措施，配合现场要求，接受身份核对和信息登记、体温测量、出示行程码、健康码、核酸检测证明等相关防疫工作，谢绝不符合防疫政策要求的相关人员来现场参会。会议期间，请全程佩戴口罩。
若会议召开当日，股东大会召开地北京市及朝阳区出台新的防疫政策，请参会者配合执行。不符合疫情防控政策要求的股东及股东代理人存在无法进入会议现场的可能，但仍可通过网络投票进行表决。
北京宝兰德软件股份有限公司
2022年 6月29日
北京宝兰德软件股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议议程会议时间：2022年6月29日
| 序号 | 会议议程 | 主持人 |
| 一 | 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代表人数及所持有的表决权数量。 | 易 存 道 |
| 二 | 逐项审议以下议案： 1.《关于变更注册资本、修订<公司章程>并提请股东大会授权董事会具体办理工商变更登记手续的议案》 2.00《关于修订部分公司制度的议案》 2.01《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》 2.02《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》 2.03《关于修订公司<重大经营与投资决策管理制度>的议案》 2.04《关于修订公司<融资和对外担保管理制度>的议案》 2.05《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》 2.06《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》 2.07《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》 2.08《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》 2.09《关于修订公司<累积投票制实施细则>的议案》 3.《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》 | |
| 三 | 推选计票人、监票人，计票、监票人员中应有两名无关联关系的股东或股东代表。 | |
| 四 | 会议表决（主持人宣布对以上议案进行表决） 1、分发表决票； 2、各股东进行记名表决投票； 3、计票、监票。 | |
| 五 | 主持人宣读2022年第二次临时股东大会会议决议，与会股东在决议上签字。 | |
| 六 | 主持人宣布会议结束。 | |
| 七 | 与会股东及出席、列席人员在会议记录上签字。 |
北京宝兰德软件股份有限公司2022年第二次临时股东大会表决办法
1、根据《中华人民共和国公司法》和《北京宝兰德软件股份有限公司章程》的有关规定，制定本办法。
2、北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称为“公司”）2022年第二次临时股东大会（以下称“本次会议”）按照同股同权的原则，采取记名投票表决方式，由出席本次会议的股东（或股东代理人）（以下统称“投票人”）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份在审议事项时有一票表决权。
3、每一投票人拥有一张议案表决票，议案表决票为记名票，记载股东姓名（名称）和持股数额。投票人填写议案表决票时，应在议案表决票上签字，没有签字的议案表决票无效。
4、投票人应在议案表决票的三个表决栏“同意”、“反对”、“弃权”内，选择一栏打“√”，如同意某一议案，则在“同意”栏内打“√”；多打、不打、打其他符号、涂改、或无法辨认的，视为对该议案弃权。请投票人按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收票。
5、本办法由北京宝兰德软件股份有限公司董事会负责解释。
北京宝兰德软件股份有限公司
2022年6月29日
议案一：
关于变更注册资本、修订《公司章程》并提请股东大会授权董事会具体办
理工商变更登记手续的议案各位股东及股东代表：
2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，同意以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，即以总股本40,000,000股扣减公司回购专用证券账户中股份0股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股。截至目前，本次权益分派已实施完毕。公司总股本由40,000,000股变更为56,000,000股，公司注册资本由40,000,000元变更为56,000,000元。现公司注册资本已发生变化，故需变更注册资本并对《公司章程》进行修订。
为进一步完善公司治理结构，董事会根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对《公司章程》进行了修订。修订后的《公司章程》详见公司于2022年6月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司章程》。
公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内向工商管理部门申请办理本次董事会审议的关于变更公司注册资本、修订《公司章程》的变更登记手续。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司2022年6月10日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过。现将以上议案提交至股东大会，请各位股东予以审议。本项议案需经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。
北京宝兰德软件股份有限公司
2022年6月29日
议案二：
关于修订部分公司制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事规则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况,对公司的《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《重大经营与投资决策管理制度》《融资和对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《累积投票制实施细则》的有关条款进行了修订。本议案已经公司2022年6月10日召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年6月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关制度全文。
现将以上议案提交至股东大会，请各位股东予以审议。
北京宝兰德软件股份有限公司
2022年6月29日
北京宝兰德软件股份有限公司 2022年第二次临时股东大会会议资料议案三：
关于续聘公司2022年度审计机构的议案各位股东及股东代表：
本公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）担任公司2022年度的审计机构。
天健会计师事务所属于符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，且在业内享有良好声誉，其作为公司2021年度审计机构，工作尽职尽责，独立、客观、真实地进行了相应的审计工作。为保持审计工作的连续性，公司拟继续聘请天健会计师事务所作为公司2022年度的审计机构，聘期一年。公司将综合考虑以往年度审计费用、会计师事务所实际投入人力及同业间的费用水平等决定会计师事务所2022年度审计费用，并提请公司股东大会授权管理层决定其报酬。
本议案已经公司2022年5月24日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过。具体内容详见公司2022年5 月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-043）。
现将以上议案提交至股东大会，请各位股东予以审议。
北京宝兰德软件股份有限公司
2022年6月29日