北京宝兰德软件股份有限公司
重大经营与投资决策管理制度
中国·北京二零二二年六月
北京宝兰德软件股份有限公司重大经营与投资决策管理制度
第一章 总 则第一条 为规范北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）的重大经营及投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及《北京宝兰德软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。第二条 重大经营与投资决策管理的原则：
（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
（二）符合公司发展战略及经营规划，突出公司主营业务；
（三）严格执行决策程序，科学决策，规范管理，控制风险。
第二章 决策范围第三条 依据本制度进行的重大经营及投资事项包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）《公司章程》或上海证券交易所规定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或商品等与日常经营相关的交易行为。第四条 投资事项中涉及关联交易时，按照公司生效的有关关联交易决策制度执行。法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所有特殊规定的事项，均按照相关规定及制度执行。
第三章 决策权限和程序第五条 公司投资活动的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。第六条 公司发生投资达到下列标准之一的，均应当提交董事会审批：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司市值的10%以上；
（四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；
公司发生第三条第一项规定的“购买或出售资产”交易时，涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应按照相关规定审计或评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。已按前述规定履行向义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第七条 公司发生投资达到下列标准之一的事项，在董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。
第八条 公司进行证券投资、委托理财或者进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期权、期货、权证等衍生产品投资等投资事项时，不得将委托理财审批权限授予公司董事个人或者经营管理层行使并应遵守下列审批程序：
（一）若公司对外承诺不进行证券投资、委托理财或者进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期权、期货、权证等衍生产品投资的，则在该项承诺期限届满后，方可实施；
（二）公司进行证券投资、委托理财或者进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期权、期货、权证等衍生产品投资应提交董事会审议；
公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
本条所述证券投资，包括公司投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。
第九条 除本制度以及法律、法规以及《公司章程》规定应由董事会或者股东大会审批的重大经营与投资决策事项外，其他经营与投资决策事项由董事长
或董事长授权总经理办公会审批第十条 公司拟实施本制度第三条所述的投资事项前，应由提出投资建议的业务部门协同相关职能部门进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及其他有关资料报总经理审议批准后，按法律、法规及《公司章程》的规定提交董事长、董事会、股东大会审议批准。对于需经董事会和股东大会审议的项目，应由董事长组织有关专业人员进行评审；对于需经股东大会审议的投资项目，公司可视情况聘请具有相应资质的专业机构出具可行性研究或论证报告。
第十一条 就本制度第三条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定：
（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资项目有明示或隐含的限制；
（二）投资项目是否符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
（三）投资项目是否具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）就投资项目作出决策所需的其他相关因素。
第十二条 公司在实施本制度第三条所述的重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
第十三条 除提供担保、委托理财等上海证券交易所另有规定事项外，公司在十二个月内实施的同一类别且与标的相关的重大经营及投资事项，以其累计数额计算适用于第六条和第七条。
已经按照本制度规定履行相关重大经营及投资事项义务的，不计算在累计计算范围。
第四章 决策的执行及监督检查第十四条 对股东大会、董事会、董事长或董事长授权总经理办公会审议批准的重大经营及投资项目应确保其贯彻实施：
（一）根据股东大会、董事会相关决议以及董事长或董事长授权总经理办公会依本制度作出的重大经营及投资决策，由董事长、经董事长授权人员或总经理办公会授权人员签署有关文件或协议；
（二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及投资决策的具体执行机构，其应根据股东大会、董事会、董事长或董事长授权总经理办公会所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
（三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资项目的实施；
（四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
（五）公司审计部门应组织内部审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向总经理、财务部提出书面意见；
（六）每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送财务部及相关部门并提出审结申请，由财务部及相关部门汇总审核后，报总经理审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总经理应按投资项目的审批权限向总经理办公会、董事长、董事会、股东大会进行报告。
第五章 决策及执行责任
第十五条 董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。
第十六条 因其参与作出的重大经营及投资项目决策失误而给公司和股东造成重大经济损失的，在表决中投赞成票和弃权票的董事或总经理办公会议成员应依照有关法律、法规及公司章程的规定承担相应赔偿责任。
第十七条 重大经营及投资项目执行人员在执行决策的过程中出现失误或违背股东大会、董事会决议及董事长的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及公司章程的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第十八条 经营管理层对投资项目出具虚假的可行性研究（或论证）报告或财务负责人对投资项目出具虚假的财务评价意见，造成对外投资项目失败、给公司造成经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及公司章程的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第十九条 投资项目的项目负责人在项目实施过程中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，导致公司遭受损失的，总经理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。
第二十条 对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审计或公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理（或负责人），总经理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。
第六章 附 则
第二十一条 本制度所称“以上”包含本数、“超过”不包含本数。
第二十二条 本制度未尽事宜及与国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本制度由公司董事会负责修订及解释。
第二十四条 本制度经公司董事会审议通过，报经公司董事会审议批准之日起生效。