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监事会议事规则
中国·北京二零二二年六月
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监事会议事规则第一章 总则第一条 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规和《北京宝兰德软件股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。第二条 公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东、公司和员工的合法权益不受侵犯。监事会对股东大会负责并报告工作。
第二章 监事会的构成和职责第三条 公司监事会由3名监事组成，由非职工代表监事和职工代表监事担任，其中职工代表监事的比例不低于三分之一。监事会设监事会主席一人。
监事会主席的任免，应当经全体监事过半数表决通过。第四条 监事每届任期三年，可以连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。非职工代表监事由股东大会选举和罢免，非职工代表监事候选人一般情况下由公司监事会以提案方式提交股东大会，现任监事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东可按章程规定提名监事候选人；职工代表监事由职工代表大会或由公司职工以其他民主形式选举和罢免。
董事、高级管理人员不得兼任监事，董事、高级管理人员的直系亲属在其任职期间不得担任监事。
第五条 监事应当具备下列一般任职条件：
（一）具有与公司股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，能够维护公司所有股东的权益；
（二）具有法律、管理、财务等方面的专业知识或者工作经验；
（三）符合法律、法规的有关规定。
第六条 具有《公司章程》第九十六条规定的情形，不得担任公司的监事。
第七条 监事会主席及其指定人员负责承办监事会日常具体事务，由监事会主席保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。监事应当对公司定期报告签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、交易所有关规定、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员，应当向董事会通报或向股东大会报告、提出罢免的建议，并及时披露，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
第九条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻扰。
监事履行职责所需的合理费用由公司承担。
第十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 监事会会议的召开第十一条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月至少召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十二条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席应当向其他
监事征集会议提案，并可视情况向公司员工征求具体意见。在征集提案和征求意见时，监事会主席应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 第十三条 监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会主席应当发出召开监事会临时会议的通知。 第十四条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 第十五条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会主席应当分别提前十日和两日通过专人送达、邮寄、传真、电子邮件或者电话的方式通知全体监事。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第十六条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）发出通知的日期；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第十七条 监事会会议可采用现场方式、通讯方式、或现场与通讯相结合的形式召开。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真或邮寄给监事会主席或其指定的人员。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。以通讯方式召开会议，会议通知指定的表决期间自会议通知发出之日起算，并不得少于本规则规定的监事会会议通知期限。表决期间届满，根据监事表决结果制作的监事会决议自然生效。第十八条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
第十九条 监事应当亲自出席监事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见并书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、对提案表决意向的指示、受托人的权限范围；
（四）委托人的签字、日期等。
受托监事应当向会议主持人提交书面委托书，并在授权范围内行使监事权利。
监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四章 监事会议案的审议与表决
第二十条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第二十一条 监事有权提出监事会议案，但是否列入监事会会议议程由监事会主席确定；如监事提出的议案未能列入监事会会议议程的，监事会主席应当向提案监事作出解释，如提案监事仍坚持要求列入议程的，由监事会通过表决确定。第二十二条 监事会会议应当按照召集会议的书面通知所列的议程进行；对议程外的问题可以讨论，但不能作出决议。
第二十三条 监事会对所有列入议程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。第二十四条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
第二十五条 与会监事表决完成后，董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。会议主持人应当当场宣布表决结果。
第二十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清点；如果会议主持人未进行验票，出席会议的监事对会议主持人宣布结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。
第五章 监事会的会议记录、存档 第二十七条 监事会主席指定人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当
包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会主席指定人员应当参照上述规定，整理会议记录。 第二十八条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、公开发表声明的，视为完全同意会议记录的内容。 第二十九条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十条 公司应当披露监事会决议公告，监事反对或弃权的，应当披露反对或弃权理由。监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。
监事会不能正常召开，或者决议效力存在争议的，公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息。
第三十一条 监事应当对监事会的决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任；但经证明监事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除
责任。如不出席会议，也不委托代表，也未在监事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的监事应视作未表示异议，不免除责任。 第三十二条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议等，由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为10年。
第六章 附则 第三十三条 本规则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十四条 本规则由监事会负责解释。第三十五条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。第三十六条 本规则自股东大会审议通过后实施，修订时亦同。