昆山龙腾光电股份有限公司 关于修订《公司章程》及修订和制定部分公司治理制 度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2026 年4 月22 日,昆山龙腾光电股份有限公司(以下简称“龙腾光电”或 “公司”)召开第三届董事会第六次会议,审议通过了《关于修订<公司章程> 的议案》《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》。具体情况如下:
一、修订《公司章程》的基本情况
为进一步提升规范运作水平,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公 司法》以及《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相 关法律法规要求,结合公司的实际情况,公司对《公司章程》部分内容进行修订, 具体情况如下:
| 修订前 | 修订后 |
| 的,视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的,公司应当在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 在完成公司法定代表人变更前,仍由原法定 代表人继续履职。 | 同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的,公司应当在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 在完成公司法定代表人变更前,仍由原法定 代表人继续履职。 |
| 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务,维护上 市公司利益。 | 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务,维护公 司利益。 |
| 第四十八条 公司发生的交易(提供担保、 单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、 获得债务减免、接受担保和资助等除外)达 到下列标准的,应当提交股东会审议: …… | 第四十八条 公司发生的交易(提供担保、 提供财务资助,单方面获得利益的交易,包 括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保 和资助等除外)达到下列标准的,应当提交 股东会审议: …… |
| 第四十九条 公司与关联人发生的交易金额 (公司提供担保,单方面获得利益的交易, 包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担 保和资助等除外)占公司最近一期经审计总 资产或市值百分之一以上的交易,且超过三 千万元的关联交易,应当提交股东会审议。 | 第四十九条 公司与关联人发生的交易金额 (公司提供担保、提供财务资助,单方面获 得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债 务减免、接受担保和资助等除外)占公司最 近一期经审计总资产或市值百分之一以上的 交易,且超过三千万元的关联交易,应当提 交股东会审议。 |
| | 第五十一条 公司发生“财务资助”交易事 项,除应当经全体董事的过半数审议通过外, 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议通过,并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的,还应当 在董事会审议通过后提交股东会审议: (一)单笔财务资助金额超过公司最近一期 经审计净资产的百分之十; (二)被资助对象最近一期财务报表数据显 示资产负债率超过百分之七十; (三)最近十二个月内财务资助金额累计计 算超过公司最近一期经审计净资产的百分之 十; (四)上海证券交易所或者本章程规定的其 他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公 司,且该控股子公司其他股东中不包含公司 的控股股东、实际控制人及其关联人的,可 以免于适用前两款规定。 公司不得为关联人提供财务资助,但向非由 公司控股股东、实际控制人控制的关联参股 公司提供财务资助,且该参股公司的其他股 东按出资比例提供同等条件财务资助的情形 除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资 助的,除应当经全体非关联董事的过半数审 议通过外,还应当经出席董事会会议的非关 联董事的三分之二以上董事审议通过,并提 交股东会审议。 |
| 第九十条 非职工董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 | 第九十一条 非职工董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 |
| 非职工董事提名的方式和程序为: …… | 非职工董事提名的方式和程序为: …… |
| | 条情形的,应当立即停止履职,董事会知悉 或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定 解除其职务。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应 当被解除职务但仍未解除,参加董事会会议 及其专门委员会会议、独立董事专门会议并 投票的,其投票无效且不计入出席人数。 |
| 第一百一十二条 公司设董事会,对股东会 负责。董事会由九名董事组成,其中职工代 表董事一名。董事会设董事长一人。董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 素综合确定。 第一百一十三条 公司设董事会,对股东会 负责。董事会由九名董事组成,其中职工代 表董事一名。董事会设董事长一人。董事长 ( 执行公司事务的董事 ) 由董事会以全体董事 |
| 第一百一十三条 董事会行使下列职权: …… 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 会。专门委员会对董事会负责,依照本章程 和董事会授权履行职责,提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集 人,审计委员会的召集人为会计专业人士, 需具有注册会计师资格,且审计委员会成员 应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 董事会负责制定专门委员会工作规程,规范 专门委员会的运作。 …… | 的过半数选举产生。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: …… 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 会。专门委员会成员全部由董事组成,其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事占多数并担任召集人,审计委 员会的召集人为会计专业人士,需具有注册 会计师资格,且审计委员会成员应当为不在 公司担任高级管理人员的董事。董事会负责 制定专门委员会工作规程,规范专门委员会 的运作。 …… |
| 第一百一十七条 公司发生的交易(提供担 | 第一百一十八条 公司发生的交易(提供担 |
| 保除外)达到下列标准之一的,应当由董事 会审议: …… 本章程规定的交易是指《上市规则》 7.1.1 条 规定的相关事项,不包括购买原材料、燃料 和动力,以及出售产品或商品等与日常经营 相关的交易行为。 | 保、提供财务资助除外)达到下列标准之一 的,应当由董事会审议: …… 本章程规定的交易是指《上市规则》 7.1.1 条 规定的相关事项,不包括购买原材料、燃料 和动力,以及出售产品或商品等与日常经营 相关的交易行为。 |
| 第一百一十八条 公司发生的交易(提供担 保除外)达到以下标准的,应由董事会审议: 公司与关联法人发生的成交金额占公司最近 一期经审计总资产或市值千分之一以上的交 易,且超过三百万元,或公司与关联自然人 发生的交易金额在三十万元以上的关联交易 事项。 | 第一百一十九条 公司发生的交易(提供担 保、提供财务资助除外)达到以下标准的, 应由董事会审议: 公司与关联法人发生的成交金额占公司最近 一期经审计总资产或市值千分之一以上的交 易,且超过三百万元,或公司与关联自然人 发生的交易金额在三十万元以上的关联交易 事项。 |
| 第一百四十三条 公司董事会设置战略与发 展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 等其他专门委员会,依照本章程和董事会授 权履行职责,专门委员会的提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会工作规程由董事 会负责制定。 | 第一百四十四条 公司董事会设置战略与发 展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 等其他专门委员会,依照本章程和董事会授 权履行职责。专门委员会工作规程由董事会 负责制定。 |
除上述条款修订以及将原条款序号、援引条款序号自动顺延外,《公司章程》 中其他条款无实质性修订。
本次《公司章程》修订事项尚需提交公司2025 年年度股东会审议,公司董 事会提请股东会授权公司董事长或相关职能部门全权办理相关工商变更登记、章 程备案手续等事宜,上述变更最终以市场监督管理部门核准或备案的内容为准。 修订后的《公司章程》全文详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的《龙腾光电公司章程(2026 年4 月》。
二、修订和制定公司其他治理制度的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律 监管指引第1 号——规范运作》等法律法规要求,结合公司的实际情况,公司制 定了《董事、高级管理人员离职管理制度》,同时对《股东会议事规则》《董事会 议事规则》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《信息披露管理制度》等多项治
理制度进行了修订,本次部分修订事项尚需提交公司2025 年度股东会审议。修 订后的部分制度全文将于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披 露,敬请投资者注意查阅。
特此公告。
昆山龙腾光电股份有限公司
董 事 会
2026 年4 月23 日