光大证券股份有限公司关于苏州纳芯微电子股份有限公司2024年度日常性关联交易预计的核查意见光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“纳芯微”）首次公开发行A股股票并在科创板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件，对2024年度日常性关联交易预计事项进行了审慎的核查，核查情况及意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2024年4月24日召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2024年度日常性关联交易预计的议案》，预计自2023年年度股东大会召开之日起至2024年9月30日的日常关联交易发生金额。关联董事王升杨、盛云、王一峰、殷亦峰回避了该议案的表决，其他董事一致同意通过该议案。本次日常关联交易事项无需提交股东大会审议。公司独立董事已就该议案召开专门会议并全体通过该议案，具体决议如下：
我们认为公司2024年度日常关联交易预计是公司日常生产经营所需，以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公允的原则，不构成对上市公司独立性的影响，关联方资信良好能够正常履约，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定。综上，独立董事全部同意将该议案提交公司第三届董事会第八次会议审议。
公司董事会审计委员会审议通过该议案：公司与关联方2024年度预计的日常性关联交易，是基于公司正常的生产经营及业务发展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿的原则，不存在损害公司和全体股东的利益的情形，不影响公司的独立性。
（二）2023年度日常关联交易预计和执行情况
根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规规定及《公司章程》的要求，公司前次关联交易预计和执行情况如下：
单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 前次预计金额（注1） | 2023年度实际发生金额 | 前次预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购商品 | 苏州固锝电子股份有限公司 | 7,800,000.00 | 1,726,129.39 | 根据公司实际需求实施 |
| 向关联人销售商品 | 苏州明皜传感科技股份有限公司 | 60,000,000.00 | 52,196,252.21 | 不适用 |
| 向关联人采购商品 | 襄阳臻芯传感科技有限公司 | 2,500,000.00 | 980,117.50 | 不适用 |
注1：2023年预计金额的期间：自2022年年度股东大会召开之日至2023年度股东大会召开之日止。2023年12月27日，公司召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于新增2023年度日常性关联交易预计的议案》，对公司与苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”）预计的关联交易，在前次预计60万元的基础上进行了新增预计，新增预计金额为720万元。因此，公司与苏州固锝的关联交易预计金额为780万元。注2：上表中关联交易金额为含税金额。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 （注1） | 本次预计金额（注2） | 占同类业务比例（注3） | 本年年初至2024年3月末实际发生金额 | 2023年度实际发生金额 | 占同类业务比例（注3） | 本次预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购商品 | 苏州固锝电子股份有限公司 | 3,000,000.00 | 0.27% | 832,222.06 | 1,726,129.39 | 0.16% | 不适用 |
| 向关联人销售商品 | 苏州明皜传感科技股份有限公司 | 20,000,000.00 | 1.36% | 17,490,927.49 | 52,196,252.21 | 3.54% | 市场需求变化 |
| 向关联人采购商品 | 襄阳臻芯传感科技有限公司 | 1,500,000.00 | 0.13% | 11,200.00 | 980,117.50 | 0.09% | 不适用 |
注1：截至2023年9月16日，苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）（以下简称“国润
瑞祺”）是公司持股5%以上股东，苏州固锝通过国润瑞祺间接持有本公司的权益份额，苏州固锝持有苏州明皜21.6279%的股权且为其第一大股东。基于谨慎性原则，公司将与苏州固锝、苏州明皜发生的交易比照关联交易披露。2023年9月16日之后，国润瑞祺不再是公司持股5%以上股东。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司《关联交易决策制度》的相关规定，在相关安排实施后12个月内公司与苏州固锝、苏州明皜发生的交易仍比照关联交易审议与披露。综上，自2024年10月起，公司不再将与苏州固锝、苏州明皜发生的交易作为关联交易披露。注2：本次预计金额的期间：自2023年年度股东大会召开之日至2024年9月30日。注3：占同类业务比例系与2023年年度同类业务发生额比较。注4：上表中关联交易金额为含税金额。
二、关联方的基本情况和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、苏州固锝电子股份有限公司
| 公司名称 | 苏州固锝电子股份有限公司 |
| 公司类型 | 股份有限公司（外商投资、上市） |
| 法定代表人 | 吴炆皜 |
| 统一社会信用代码 | 91320000608196080H |
| 注册资本 | 80808.5816万元人民币 |
| 成立日期 | 1990-11-12 |
| 住所及主要办公地点 | 江苏省苏州市高新区通安镇华金路200号 |
| 经营范围 | 设计、制造和销售各类半导体芯片、各类二极管、三极管；生产加工汽车整流器、汽车电器部件、大电流硅整流桥堆及高压硅堆；集成电路封装；电镀加工电子元件以及半导体器件相关技术的开发、转让和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东 | 苏州通博电子器材有限公司持股23.18% |
| 近一年（2023年）财务状况 | 经审计，资产总额392,607.97万元，归属于上市公司股东的净资产290,808.23万元，营业收入408,735.45万元，归属于上市公司股东的净利润15,328.84万元 |
2、苏州明皜传感科技股份有限公司
| 公司名称 | 苏州明皜传感科技股份有限公司 |
| 公司类型 | 股份有限公司 |
| 法定代表人 | 吴炆皜 |
| 统一社会信用代码 | 91320594582331335E |
| 注册资本 | 7860.2289万元人民币 |
| 成立日期 | 2011-09-29 |
| 住所及主要办公地点 | 苏州工业园区若水路388号E0804室 |
| 经营范围 | 生产微机电传感器芯片和器件，相关工艺的开发、设计，销售本公司生产的产品，并提供技术转让、技术咨询、技术服务；从事本公司生产产品的同类商品及相关工艺软件的批发、进出口、转口贸易及相关配套业务。（外资比例低于25%）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东 | 苏州固锝电子股份有限公司持股21.63% |
| 近一年（2023年）财务状况 | 经审计，资产总额为43,808.12万元，所有者权益为42,308.15万元；营业收入25,314.70万元；净利润2,126.21万元 |
3、襄阳臻芯传感科技有限公司
| 公司名称 | 襄阳臻芯传感科技有限公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 廖景昌 |
| 统一社会信用代码 | 91420600MA48GA9C1W |
| 注册资本 | 768.6869万元 |
| 成立日期 | 2016-11-22 |
| 住所及主要办公地点 | 湖北省襄阳市东津大湾区工业园二期7栋 |
| 经营范围 | 传感器的研发、生产及销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
| 主要股东 | 宁波盛橡企业管理有限公司持有45%的股权，公司持有38.3634%的股权，廖景昌持有10.7433%的股权，周宇波持有3.0899%的股权，赵兴奎持有2.8034%的股权 |
| 近一年（2023年）财务状况 | 经审阅，资产总额2,366.82万元，归属于上市公司股东的净资产2,343.23万元，营业收入278.41万元，归属于上市公司股东的净利润-507.70万元 |
（二）与公司的关联关系
截至2023年9月16日，苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）（以下简称“国润瑞祺”）是公司持股5%以上股东，苏州固锝通过国润瑞祺间接持有本公司的权益份额，苏州固锝持有苏州明皜21.6279%的股权且为其第一大股东。基于谨慎性原则，公司将与苏州固锝、苏州明皜发生的交易比照关联交易披露。2023年9月16日之后，国润瑞祺不再是公司持股5%以上股东。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司《关联交易决策制度》的相关规定，
在相关安排实施后12个月内公司与苏州固锝、苏州明皜发生的交易仍比照关联交易审议与披露。
2、公司持有襄阳臻芯38.3634%的股权，公司董事王一峰系襄阳臻芯的董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，公司与襄阳臻芯存在关联关系。
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续经营，在过往的交易过程中有良好的履约能力。公司将就2024年度关联交易与各关联方签署相关合同，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易的主要内容
公司预计的2024年度与关联方的日常性关联交易主要为向关联方苏州固锝电子股份有限公司采购封装测试等，向关联方苏州明皜传感科技股份有限公司销售传感器芯片等，以及向关联方襄阳臻芯传感科技有限公司采购陶瓷电容压力传感器敏感元件等。公司与关联方之间的关联交易，遵循公平、公正、公开的市场原则，交易价格以市场价格为基础协商商定。
（二）关联交易协议签署情况
对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际业务开展情况与关联方签订对应合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的日常性关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，根据公平、公正、公允的市场化原则做出，为正常的持续性合作，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情况。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，日常关联交易亦不会对公司的独立性构成影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司上述关联交易事项符合公司正常发展经营的需要，关联交易事项是在公平合理、双方协商一致基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。公司上述关联交易事项已经公司董事会及监事会审议批准，独立董事专门会议审议通过，履行了必要的程序，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。
综上，本保荐机构对纳芯微2024年度日常性关联交易预计的事项无异议。
（以下无正文）