证券代码：688052 证券简称：纳芯微 公告编号： 2024-011
苏州纳芯微电子股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议，于2024年4月24日在公司会议室以现场及通讯会议相结合的方式召开，会议已于2024年4月14日以通讯方式发出会议通知。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由王升杨先生主持，会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，所作决议合法有效。经与会董事表决，会议形成如下决议：
二、董事会会议审议情况
1.审议通过了《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》
2023年度，公司总经理严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《总经理工作细则》的相关规定，认真履行董事会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.审议通过了《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
2023年度，董事会本着对全体股东负责的态度，严格按照法律法规和《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，认真执行股东大会通过的各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.审议通过了《关于公司<2023年度独立董事述职报告>的议案》2023年度，公司各位独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的要求，勤勉尽责，积极参加董事会、股东大会并认真审议各项议案，对相关议案发表独立意见，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东的合法权益。详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2023年度独立董事述职报告》。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。该议案尚需提交公司股东大会听取。
4.审议通过了《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
公司2023年度财务决算报告按照《公司法》《企业会计准则》和《公司章程》的有关规定编制，公允地反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2023年全年度的合并及母公司经营成果和现金流量。董事会一致同意公司2023年度财务决算报告。本议案经公司审计委员会2023年年度会议审议通过后提交董事会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5.审议通过了《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》
公司2023年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定；报告的内容与格式符合有关规定，公允地反映了公司2023年年度的财务状况和经营成果等事项；报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023
年年度报告》《2023年年度报告摘要》。本议案经公司审计委员会2023年年度会议审议通过后提交董事会审议。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
6.审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规定，鉴于公司2023年度实现的归属于母公司股东的净利润为负，属于可不进行利润分配的情形。综合考虑公司经营情况、发展战略、发展规划及资金需求，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，经公司审慎研究讨论，拟定2023年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-013）。
本议案经公司审计委员会2023年年度会议审议通过后提交董事会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7.审议通过了《关于公司2024年度日常性关联交易预计的议案》
公司2024年预计的日常性关联交易属于正常经营往来，符合公司的正常业务经营需求，定价依据充分，价格公平合理，不存在损害公司全体股东合法权益的情形。
详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2024-014）。
本议案经第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过；经公司审计委员会2023年年度会议审议通过后提交董事会审议。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。回避表决情况：关联董事王升杨、盛云、王一峰、殷亦峰回避表决。
8.审议通过了《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》
同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，开展2024年度财务报表及内部控制审计等相关的服务业务，聘期一年。董事会提请股东大会授权管理层根据2024年公司审计工作量和市场价格情况等与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定具体费用。详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-015）。本议案经公司审计委员会2023年年度会议审议通过后提交董事会审议。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
9.审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司及子公司（含合并报表内控股子公司）经营情况需要，公司及子公司拟向银行等金融机构申请总计不超过人民币8亿元的综合授信额度，本次向银行等金融机构申请综合授信额度事项的有效期限自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，授信期限内，额度可循环滚动使用。为办理上述银行等金融机构综合授信额度申请及后续相关借款事项，董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权代理人在上述授信额度内代表公司签署与授信有关的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。
本议案经公司审计委员会2023年年度会议审议通过后提交董事会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10.审议通过了《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及公司募集资金管理制度的规定，对募集资金进行了专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金使用及管理的重大违规情形。
详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-016）。
本议案经公司审计委员会2023年年度会议审议通过后提交董事会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
11.审议通过了《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬和绩效考核管理制度领取相应薪酬。
本议案经公司薪酬与考核委员会2023年年度会议审议通过后提交董事会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
回避表决情况：关联董事王升杨、盛云、王一峰、姜超尚回避表决。
12.审议通过了《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》
外部董事（指不在公司或其下属公司兼任董事以外职务的非独立董事）不单独领取本公司董事报酬。内部董事（指在公司或其下属公司兼任董事以外职务的非独立董事，如同时担任公司总经理或副总经理等职务）按照其与公司或其下属公司签署的聘任合同领取薪酬或公司董事会审议通过的《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》确定的薪酬标准领取薪酬，不再单独领取董事报酬。独立董事按照不超过税前8万/年支付报酬，实际领取薪酬提请股东大会授权董事会根据独立董事的履职评价结果等具体情况决定。
本议案经公司薪酬与考核委员会2023年年度会议审议，全体委员对本议案进行了回避。
表决结果：0票同意、0票反对、0票弃权。全体董事对本议案进行回避，本议案尚需提交公司股东大会审议。
13.审议通过了《关于公司<2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告>的议案》
公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及相关规定，就公司2023年度在环境、社会及公司治理等责任领域的实践和绩效，编制了《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
14.审议通过了《关于公司<董事会审计委员会2023年度履职情况报告>的议案》
2023年度，董事会审计委员会严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规及《公司章程》《董事会审计委员会工作条例》的规定，勤勉、尽责地发挥审查、监督作用，认真履行董事会审计委员会的职责。
详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
本议案经公司审计委员会2023年年度会议审议通过后提交董事会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
15.审议通过了《关于修订<公司章程>及部分公司治理制度的议案》 为提高公司经营管理水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》《董事会议事规则》《董事会战略与ESG委员会工作条例》等部分治理制度进行了修订。
详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2024-017）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16.审议通过了《关于公司董事会战略委员会更名为战略与ESG委员会的议案》
为适应公司战略与可持续发展需要，完善法人治理结构，提升公司环境、社会及治理（ESG）绩效，拟将董事会下设的“战略委员会”更名为“战略与ESG委员会”，相应增加ESG相关工作的指导和监督职责，人员结构不做调整。同时，拟将公司《董事会战略委员会工作条例》更名为《董事会战略与ESG委员会工作条例》并修订相关内容。
本议案经公司战略委员会2023年年度会议审议通过后提交董事会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
17.审议通过了《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》
公司《2024年第一季度报告》的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。
本议案经公司审计委员会2023年年度会议审议通过后提交董事会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
18.审议通过了《关于公司<董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》
经查，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规定中对独立董事独立性的
相关要求。详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
19.审议通过了《关于公司<2023年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，公司对天健会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计过程中的履职情况进行了评估。经评估，公司认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）资质等方面合规有效，能够遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，勤勉尽责，公允表达意见。详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》本议案经公司审计委员会2023年年度会议审议通过后提交董事会审议。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
20.审议通过了《关于公司<审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》
公司董事会审计委员会严格遵守相关法律法规及《公司章程》等的有关规定，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查；在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，切实对会计师事务所2023年度的审计工作情况履行了监督职责。
详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
本议案经公司审计委员会2023年年度会议审议通过后提交董事会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
21.审议通过了《关于公司<2024年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，树立良好的资本市场形象，公司制定了《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度“提质增效重回报”行动方案》
本议案经公司战略委员会2023年年度会议审议通过后提交董事会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
22.审议通过了《关于公司2023年第四季度计提减值准备的议案》
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为真实、公允地反映公司2023年12月31日的财务状况及2023年第四季度的经营成果，公司对合并范围内的相关资产进行了全面清查，基于谨慎性原则，对存在减值迹象的资产计提了减值准备。
详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年第四季度计提减值准备的公告》（公告编号：2024-018）。
本议案经公司审计委员会2023年年度会议审议通过后提交董事会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
23.审议通过了《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司编制了《2023年度内部控制评价报告》，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
本议案经公司审计委员会2023年年度会议审议通过后提交董事会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
24.审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司定于2024年5月16日召开 2023年年度股东大会，审议《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》等议案。
详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-020）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
苏州纳芯微电子股份有限公司董事会
2024年4月26日