证券代码：688048 证券简称：长光华芯
苏州长光华芯光电技术股份有限公司
2023年年度股东大会
会议材料
二〇二四年五月
目录
会议须知 ...... 2
会议议程 ...... 4
议案一：关于《2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 6
议案二：关于《2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 7
议案三：关于《2023年度独立董事述职报告》的议案 ...... 8
议案四：关于《2023年度报告及其摘要》的议案 ...... 9
议案五：关于公司2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案 ...... 10
议案六：关于公司2024年度监事薪酬方案的议案 ...... 12
议案七：关于《2023年度财务决算报告》的议案 ...... 13
议案八：关于公司2023年度利润分配方案的议案 ...... 14
议案九：关于公司向银行申请授信额度的议案 ...... 15议案十：关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案 ...... 16
议案十一：关于2023年度关联交易情况及2024年度日常性关联交易预计情况的议案 ...... 17
议案十二：关于修订《公司章程》及公司部分内部制度的议案 ...... 19
议案十三：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ...... 24
附件一：2023年董事会工作报告 ...... 25
附件二：2023年监事会工作报告 ...... 33
附件三：2023年度财务决算报告 ...... 36
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《苏州长光华芯光电技术股份有限公司章程》《苏州长光华芯光电技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2023年年度股东大会会议须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对、回避或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年5月22日上午9:30
2、现场会议地点：苏州长光华芯光电技术股份有限公司会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月22日至2024年5月22日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料。
（二）主持人宣布会议开始，介绍会议基本信息，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量。
（三）推举计票、监票成员。
（四）审议会议各项议案。
议案一：《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》议案二：《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》议案三：《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》议案四：《关于<2023年度报告及其摘要>的议案》议案五：《关于公司2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》议案六：《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》议案七：《关于<2023年度财务决算报告>的议案》议案八：《关于公司2023年度利润分配方案的议案》议案九：《关于公司向银行申请授信额度的议案》议案十：《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》议案十一：《关于2023年度关联交易情况及2024年度日常性关联交易预计情
况的议案》议案十二：《关于修订<公司章程>及公司部分内部制度的议案》议案十三：《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
（六）现场投票表决。
（七）统计表决结果。
（八）主持人宣布表决结果。
（九）见证律师宣读法律意见书。
（十）签署股东大会会议决议及会议记录。
（十一）主持人宣布会议结束。
议案一：关于《2023年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《苏州长光华芯光电技术股份有限公司章程》等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，根据董事会2023年运作情况，编制了《2023年度董事会工作报告》（详见附件一）。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
苏州长光华芯光电技术股份有限公司董事会
2024年5月22日
议案二：关于《2023年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《苏州长光华芯光电技术股份有限公司章程》等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的监事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，根据监事会2023年运作情况，编制了《2023年度监事会工作报告》（详见附件二）。本议案已经公司第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
苏州长光华芯光电技术股份有限公司监事会
2024年5月22日
议案三：关于《2023年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《苏州长光华芯光电技术股份有限公司章程》等相关规定，认真履行了独立董事职责，编制了《2023年度独立董事述职报告》。
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
苏州长光华芯光电技术股份有限公司董事会
2024年5月22日
议案四：关于《2023年度报告及其摘要》的议案
各位股东及股东代表：
公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定的要求编制《2023年度报告》及《2023年度报告摘要》。
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
苏州长光华芯光电技术股份有限公司董事会
2024年5月22日
议案五：关于公司2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《苏州长光华芯光电技术股份有限公司章程》和公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审议，拟定公司董事和高级管理人员2024年度薪酬方案具体如下：
（一）适用对象：董事和高级管理人员。
（二）适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日。
（三）组织管理：公司董事会薪酬与考核委员会根据本方案，具体组织实施对考核对象的绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督。公司监事会和内部审计机构负责监督考核。
（四）薪酬标准
1、公司董事薪酬方案
公司独立董事在公司领取独立董事津贴，津贴标准为每年9.6万元（税前）；其他董事根据其在公司担任的具体职务，按公司《董事、监事和高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》领取薪酬。未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬。
2、高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司《董事、监事和高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》领取薪酬，不再另行领取津贴。
（五）其他
1、上述薪酬所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴；
2、薪酬可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整；
本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
苏州长光华芯光电技术股份有限公司董事会
2024年5月22日
议案六：关于公司2024年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《苏州长光华芯光电技术股份有限公司章程》和公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，拟定公司监事2024年度薪酬方案具体如下：
（一）适用对象：监事
（二）适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日。
（三）组织管理：公司董事会薪酬与考核委员会根据本方案，具体组织实施对考核对象的绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督。公司监事会和内部审计机构负责监督考核。
（四）薪酬标准
公司监事根据其在公司担任的具体职务，按公司《董事、监事和高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》领取薪酬，未担任实际工作的监事，不在公司领取薪酬。
（五）其他
1、上述薪酬所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴；
2、薪酬可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。
本议案已经公司第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
苏州长光华芯光电技术股份有限公司监事会
2024年5月22日
议案七：关于《2023年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《苏州长光华芯光电技术股份有限公司章程》的要求，公司编制了《2023年度财务决算报告》（详见附件三）。本议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
苏州长光华芯光电技术股份有限公司董事会
2024年5月22日
议案八：关于公司2023年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《苏州长光华芯光电技术股份有限公司章程》的规定，为充分保障公司股东的合理权益，力求在兼顾公司持续发展的基础上，加强投资者合理回报，公司在综合考虑公司实际情况、发展规划、行业发展趋势、资金成本平衡和外部融资环境等各项可能影响利润分配的因素基础上制定本年度利润分配方案。经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为-9,194.72万元，母公司年末未分配利润为2,509.92万元。
为更好的维护全部股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，公司2023年度拟不派发现金红利，不进行公积金转增股本、不送红股。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
苏州长光华芯光电技术股份有限公司董事会
2024年5月22日
议案九：关于公司向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营需求及财务状况，公司2024年度拟向银行申请总额不超过9亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额在综合授信额度内，并以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度由公司及全资子公司共同滚动使用，可以循环使用。为提高工作效率，公司董事会提请公司股东大会授权董事长、总经理全权代表公司签署上述授信额度内的与授信（包括但不限于授信、融资等）有关的合同、协议等各项法律文件，公司将不再逐笔形成董事会决议/监事会会决议/股东大会决议。授权有效期自第二届董事会第六次会议通过之日起至下一年度股东大会审议银行授信额度事项之日止。本议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
苏州长光华芯光电技术股份有限公司董事会
2024年5月22日
议案十：关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024
年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。为保持公司审计工作的连续性，拟继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构。公司2024年度财务审计费用为90万元（含税），系充分考虑公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司审计需配备的审计人员及投入的工作量，同时参照会计师事务所的收费标准确定的服务费用。本议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
苏州长光华芯光电技术股份有限公司董事会
2024年5月22日
议案十一：关于2023年度关联交易情况及2024年度日常性关联交
易预计情况的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《苏州长光华芯光电技术股份有限公司章程》等相关法律法规规定的要求，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度的关联交易情况及2024年预测如下：
一、2023年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 销售商品 | 武汉华日精密激光股份有限公司 | 1,300.00 | 656.07 | 受市场变化，预测与实际达成的合理差异 |
| 上海飞博激光科技股份有限公司 | 48.67 | 1,319.38 | 因上海飞博激光科技股份有限公司自2023年12月12日起新增为公司日常关联方，且预计2023年12月12日到12月31日期间的关联交易金额为48.67万元，同时追认了2022年12月12日至2023年12月11日期间的关联交易金额。故上年实际发生金额高于上年预计金额。 | |
| 合计 | 1,348.67 | 1,975.45 | - | |
二、2024年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 销售商品 | 武汉华日精密激光股份有限公司 | 1,300.00 | 4.48% | 246.66 | 656.07 | 2.26% | 预计激光器市场回暖 |
| 上海飞博激光科技股份有限公司 | 3,000.00 | 10.34% | 14.85 | 1,319.38 | 4.55% | 预计激光器市场回暖 | |
| 合计 | 4,300.00 | 14.82% | 261.51 | 1,975.45 | 6.81% | ||
注：上表中本次预计金额占同类业务比例系与2023年度同类业务发生额比较。
三、定价原则和依据
交易双方按照公平、公正、公允的原则确定价格。
四、关联交易对公司的影响
上述日常关联交易是公司根据生产经营的实际需要而发生的，有利于保障公司生产经营目标的实现。相关关联交易的履行将严格按照市场规则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖，没有损害全体股东的合法权益。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
苏州长光华芯光电技术股份有限公司董事会
2024年5月22日
议案十二：关于修订《公司章程》及公司部分内部制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，现根据公司实际情况以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件之规定，公司拟修订《公司章程》暨公司相关治理制度并提请股东大会授权公司办理相应的工商变更备案登记，具体情况如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十九条...... 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 ...... | 第四十九条...... 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 ...... |
| 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 | 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 |
| 第一百条： 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 第一百条： 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事人数少于董事会成员的1/3或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事 |
| 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | |
| 第一百〇四条： 独立董事应按照法律、行政法规的有关规定执行。 | 第一百〇四条： 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百〇七条：...... 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百〇七条：...... 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会实施细则，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百五十五条： 公司利润分配政策由董事会拟定并经过半数董事及1/2以上独立董事同意提请股东大会审议，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。 公司的利润分配政策为： （一）股利分配原则 公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长 | 第一百五十五条： 公司的利润分配政策为： （一）股利分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现 |
远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。......
（七）利润分配方案的决策程序与机制
1.公司每年利润分配方案由董事会结
合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表明确的独立意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。......
3.公司因特殊情况而不进行现金分红
或分红水平较低时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。......
（八）利润分配政策的调整机制
......
2.公司根据生产经营情况、投资规划
和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和1/2以上独立董事同意后方可并提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策
| 远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。 ...... （七）利润分配方案的决策程序与机制 1.公司每年利润分配方案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表明确的独立意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 ...... 3.公司因特殊情况而不进行现金分红或分红水平较低时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 ...... （八）利润分配政策的调整机制 ...... 2.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和1/2以上独立董事同意后方可并提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策 | 金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。 ...... （七）利润分配方案的决策程序与机制 1.公司每年利润分配方案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 ...... 3.公司因特殊情况而不进行现金分红或分红水平较低时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明，并提交公司股东大会审议。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （八）利润分配政策的调整机制 ...... 2.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因，独立董事认为修改利润分配政策可能损害公司或者中小股东权益的，有权对调整利润分配政策发表独立意见。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 ...... |
的原因，独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意见。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。......
| 的原因，独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意见。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 ...... |
二、修订公司部分治理制度的相关情况
| 序号 | 制度名称 | 形式 |
| 1 | 股东大会议事规则 | 修订 |
| 2 | 董事会议事规则 | 修订 |
| 3 | 监事会议事规则 | 修订 |
| 4 | 独立董事工作制度 | 修订 |
| 5 | 对外担保管理制度 | 修订 |
| 6 | 关联交易管理制度 | 修订 |
| 7 | 募集资金管理制度 | 修订 |
| 8 | 独立董事专门会议议事规则 | 新增 |
本议案下共有9个子议案，请各位股东及股东代表对下列议案逐项审议并表决：
12.01《关于修订<公司章程>的议案》
12.02《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
12.03《关于修订<董事会议事规则>的议案》
12.04《关于修订<监事会议事规则>的议案》
12.05《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
12.06《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
12.07《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
12.08《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
12.09《关于制定<独立董事专门会议议事规则>的议案》
具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同步披露的相关制度。本议案已经公司第二届董事会第六次会议审议、第二届监事会第六次会议通过，现提请股东大会审议。
苏州长光华芯光电技术股份有限公司董事会
2024年5月22日
议案十三：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司流动资金需求，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，提高募集资金的使用效率，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的相关规定，公司拟使用部分超额募集资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的经营活动，以满足公司实际经营发展的需要。公司上市超募资金总金额为人民币118,813.35万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为人民币25,000.00万元，占超募资金总额的比例为21.04%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%。
本议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
苏州长光华芯光电技术股份有限公司董事会
2024年5月22日
附件一：2023年董事会工作报告
公司董事会依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《苏州长光华芯光电技术股份有限公司董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会的职责，本着对全体股东负责的态度，规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障公司的良好运作和可持续发展。现就2023年度董事会工作情况报告如下：
一、2023年度经营情况
2023年度公司实现营业收入29,021.01万元，同比下降24.74%；实现归属于母公司所有者净利润-9,194.72万元，同比下降177.10%。报告期内，受宏观经济环境等因素的影响，行业竞争加剧，公司于2023年年初对价格策略进行了调整，上述因素导致公司毛利水平下降。另外，公司存货水平较高，部分存货出现减值现象，相应的资产减值准备计提影响了利润。公司始终重视研发创新能力建设，持续加大对高功率芯片和模块、光通信产品、VCSEL产品、激光无线能量传输芯片、直接半导体激光器产品的投入，使产品保持创新性及领先性。公司积极开拓市场，加大研发投入，公司具体经营情况及各项产品研发进展如下：
1、高功率半导体激光芯片从国产替代，到行业领先。公司超高功率单管芯片在结构设计与研制技术上取得突破性进展，研制出的单管芯片室温连续功率超过100W（芯片条宽500μm），工作效率62%，是迄今为止已知报道的单管芯片功率最高水平记录，开启了百瓦级单管芯片新纪元。上半年，公司推出了9XXnm50W高功率半导体激光芯片，在宽度为330μm发光区内产生50W的激光输出，光电转化效率高（大于等于62%），现已实现大批量生产、出货，是目前市场上量产功率最高的半导体激光芯片。另外，公司9XXnm光纤激光器泵浦源功率提升至1000W、8XXnm固体激光器泵浦源功率提升至500W，最大程度地节约单瓦材料成本，为客户创造价值。
2、VCSEL应用不断拓展，市场规模预期增长。根据IMARC Group数据，
2022年，全球垂直腔表面发射激光器（VCSEL）市场的规模达17亿美元，预计到2028年，该市场规模将达到45亿美元，2023-2028年间的复合年均增长率（CAGR）为17.4%。公司的VCSEL芯片是公司横向拓展中重要的发展方向，现在主要有三方面应用：（1）消费电子，主要用于手机、AR/VR等终端应用、3D传感领域；（2）光通信，短距离传输，应用于数据中心；（3）车载激光雷达芯片，已通过车规IATF16949和AECQ认证。除车载雷达用VCSEL激光器芯片外，公司还积极布局开发车载EEL边发射激光器及1550nm光纤激光器的泵浦源产品，随着项目的推进，将进一步巩固长光华芯全套激光雷达光源方案提供商的市场地位。
随着VCSEL自身技术的不断发展，以及与其他技术的结合使用，未来VCSEL将迎来更多的新兴应用，比如用于眼动追踪、速度监测、PM2.5空气质量监测等。
3、光通信产品市场不断拓展，公司正式进入高端光通信领域。报告期内，公司推出单波100GEML(56GBdEML通过PAM4调制)、50GVCSEL（25GVCSEL通过PAM4调制）、100mWCWDFB大功率光通信激光芯片。公司光通信产品为当前400G/800G超算数据中心互连光模块的核心器件。AI驱动高速光模块需求快速释放，根据Omdia数据，2025年高速光通信芯片市场规模有望达到43.40亿美元。
4、塑料激光穿透焊接领域新进展。依托完整的垂直产业链平台，公司使用完全自制的芯片，在国内率先推出完全自主的1710nm直接半导体激光器，主要用于1mm以下透明/白色塑料的激光穿透焊。1710nm波长的激光在透明/白色塑料的吸收率上，会高出比它更短波长的激光的几倍至10倍，能完美的把透明塑料元件焊接在一起，使用更灵活、焊接更美观。目前已在客户端批量应用，在产品的性能及性价比上得到了市场的较好回馈。
5、激光无线能量传输芯片引领科技前沿。激光无线能量传输技术具有高能量密度和远距离传输优势。可以为在轨卫星、无人机、移动终端等装备持续供电/补电，拥有广阔的应用前景。上半年，公司研究团队发布了全半导体激光无线能量传输芯片及系统的最新成果，包括808nm和1μm的发射端激光芯片及模块、接收端单/多结激光电池芯片及模块、激光无线传能系统。2023年4月19
日，公司CTO王俊博士做了相关学术报告《Semiconductor laser and powerconverter for optical wireless power transmission》，该报告为国内外首次报告全半导体全自主全链路的激光无线能量传输芯片。
6、平台资源整合，资本助力横向拓展新征程
为响应苏州太湖光子中心建设推进暨苏州高新区产业创新集群发展的号召，公司作为发起者及骨干推动成立太湖光子中心。围绕光子产业，为孵化企业提供生产平台和工艺研发、人才平台等全方位支持。发起成立光子产业基金，配合公司“一平台、一支点、横向扩展、纵向延伸”战略实施。2023年公司布局成果初显。
横向拓展氮化镓方向，进军可见光领域，填补国内在氮化镓蓝绿光激光器领域产业化的空白。全资子公司苏州半导体激光创新研究院与中科院苏州纳米所成立“氮化镓激光器联合实验室”，为拓展氮化镓材料体系的蓝绿激光方向奠定了基础，并与团队合资成立苏州镓锐芯光科技有限公司。
入股中久大光，加大特殊科研领域深度合作。公司全资子公司通过公开增资的方式对四川中久大光科技有限公司进行投资。公司与特殊领域行业龙头激光器企业达成深度战略合作关系，未来双方将联合研发多个重点项目，提升特殊领域研发能力。
发挥产业平台孵化功能，推进光子产业协同发展。公司借力研究院产业平台孵化功能的优势，先后投资成立了苏州匀晶光电技术有限公司(以下简称“匀晶光电”)和苏州睿科晶创光电科技有限公司(以下简称“睿科晶创”)，不断拓宽公司产品与技术的应用领域。
匀晶光电致力于开发先进的晶体生长及加工技术，向国内外客户提供高端铌酸锂、钽酸锂系列晶体。
睿科晶创主要从事光学超晶格频率转换器件，扩展激光器包括半导体激光器的频率，使激光器适于更多的应用场景，具备成本低、体积小、可靠性高等优点。
投资成立苏州惟清半导体有限公司，布局高端功率器件方向。
2024年，公司将继续贯彻落实“一平台”的战略，横向拓展激光产业新领域。
7、为增加市场占有率，多策略并行
国产替代与海外拓展并驾齐驱。随着外部环境的持续变化，公司作为多年深耕高功率激光半导体的头部公司，将继续加大国产替代进程。同时，现在是开拓海外市场的机遇期、窗口期，公司将进一步布局海外市场。海外业务的持续延展将为利润和毛利的提升提供有力支持。价格调整策略，提高竞争壁垒。目前市场竞争激烈，公司下调芯片价格打造行业价格壁垒来维护市场，将进一步增加市场占有率和销售规模。
8、完善内部控制，提升公司治理水平
报告期内，公司不断完善内控流程体系，通过内部培训以及企业价值观建设，进一步优化各项制度流程，提升公司运营效率和治理水平。公司严格按照各项法律法规的要求，认真履行信息披露义务，确保信息披露及时、真实、准确和完整。
二、董事会日常工作情况
公司董事会充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，组织召开董事会专门委员会、董事会、股东大会等会议，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会的规范运作和务实高效。
（一）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，各专门委员会均严格按照《苏州长光华芯光电技术股份有限公司章程》和各专门委员会工作细则，履行职责。具体情况如下：
1、战略委员会履职情况
报告期内，公司战略委员会结合公司所处行业环境、产业发展状况和市场整体形势进行深入分析，并根据公司实际经营管理情况，对公司的发展战略规划与实施提出科学、合理的建议，为公司发展规划与战略实施得到有效落实，提供科学依据。
2、审计委员会履职情况
报告期内，审计委员会按照相关规定履行职责，详细了解公司的财务状况和经营情况，审查了公司的定期报告、关联交易、续聘会计师事务所、内部控
制制度的完善及执行情况等事项，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。
3、薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会对公司薪酬与考核制度执行情况进行监督，同时，结合实际情况对公司董事及高级管理人员薪酬与考核政策与方案进行了审查。
4、提名委员会履职情况
报告期内，提名委员会认真研究上市公司有关董事和高级管理人员的任职要求和规定，对董事和高级管理人员的选择标准和程序进行了完善。
（二）董事会会议召开情况
2023年度，公司董事会严格按照相关法律法规的要求，在职权范围内，认真履行股东大会赋予的职责，贯彻落实股东的各项决议，高效地运用董事会的相应职权，发挥董事会在公司治理的作用。公司董事会共召开10次会议，各次会议和审议通过的议案情况如下：
| 序号 | 会议召开 | 名称 | 编号 | 审议议案 |
| 1 | 2023/4/3 | 第一届董事会第二十一次会议 | 1 | 《关于使用募集资金回购厂房的议案》 |
| 2 | 2023/4/24 | 第一届董事会第二十二次会议 | 1 | 《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》 |
| 2 | 《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》 | |||
| 3 | 《关于<2022年度独立董事述职报告>的议案》 | |||
| 4 | 《关于审议<2022年年度报告及其摘要》>的议案》 | |||
| 5 | 《关于公司2022年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》 | |||
| 6 | 《关于审议<2022年度财务决算报告>的议案》 | |||
| 7 | 《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 | |||
| 8 | 《关于公司向银行申请授信额度的议案》 | |||
| 9 | 《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》 |
| 10 | 《关于2022年度关联交易情况及2023年度日常性关联交易预计情况的议案》 | |||
| 11 | 《关于审议<募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 | |||
| 12 | 《关于修订<公司章程>及附件的议案》 | |||
| 13 | 《关于计提2022年度资产减值准备的议案》 | |||
| 14 | 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 | |||
| 15 | 《关于补充确认并继续使用超募资金及部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 | |||
| 16 | 《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》 | |||
| 3 | 2023/4/26 | 第一届董事会第二十三次会议 | 1 | 《关于<公司2023年第一季度报告>的议案》 |
| 2 | 《关于<董事会审计委员会2022年度履职报告>的议案》 | |||
| 4 | 2023/6/21 | 第一届董事会第二十四次会议 | 1 | 《关于与关联方共同投资设立投资管理公司暨关联交易的议案》 |
| 2 | 《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 | |||
| 3 | 《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》 | |||
| 5 | 2023/8/30 | 第一届董事会第二十五次会议 | 1 | 《关于<2023年半年度报告及其摘要的议案>的议案》 |
| 2 | 《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 | |||
| 6 | 2023/10/20 | 第一届董事会第二十六次会议 | 1 | 《关于修订<公司章程>及附件并办理工商登记的议案》 |
| 2 | 《关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案》 | |||
| 3 | 《关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案》 | |||
| 4 | 《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》 | |||
| 7 | 2023/10/30 | 第一届董事会第二十七次会议 | 1 | 《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》 |
| 8 | 2023/11/6 | 第二届董事会第一次会议 | 1 | 《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》 |
| 2 | 《关于选举公司第二届董事会副董事长的议案》 | |||
| 3 | 《关于选举公司第二届董事会专门委员会委员的议案》 | |||
| 4 | 《关于聘任公司总经理的议案》 |
| 5 | 《关于聘任公司常务副总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员的议案》 | |||
| 6 | 《关于聘任公司证券事务代表的议案》 | |||
| 9 | 2023/12/18 | 第二届董事会第二次会议 | 1 | 《关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的议案》 |
| 10 | 2023/12/27 | 第二届董事会第三次会议 | 1 | 《关于向关联方出售设备的议案》 |
（三）股东大会会议召开情况
2023年度，公司董事会召集并组织了4次股东大会会议，其中年度股东大会1次，临时股东大会3次，各次会议和审议通过的议案情况如下：
| 序号 | 会议召开 | 名称 | 编号 | 审议议案 |
| 1 | 2023/1/12 | 2023年第一次临时股东大会 | 1 | 《关于签订<苏州科技城管理委员会与苏州长光华芯半导体激光创新研究院有限公司项目投资合作协议>的议案》 |
| 2 | 2023/5/19 | 2022年年度股东大会 | 1 | 《关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》 |
| 2 | 《关于〈2022年度监事会工作报告〉的议案》 | |||
| 3 | 《关于〈2022年度独立董事述职报告〉的议案》 | |||
| 4 | 《关于<2022年度报告及其摘要>的议案》 | |||
| 5 | 《关于<2022年度财务决算报告>的议案》 | |||
| 6 | 《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》 | |||
| 7 | 《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》 | |||
| 8 | 《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 | |||
| 9 | 《关于公司向银行申请授信额度的议案》 | |||
| 10 | 《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》 | |||
| 11 | 《关于2022年度关联交易情况及2023年度日常性关联交易预计情况的议案》 | |||
| 12 | 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 | |||
| 13 | 《关于修订<公司章程>及附件的议案》 | |||
| 3 | 2023/7/7 | 2023年第二次临时股东大会 | 1 | 《关于与关联方共同投资设立投资管理公司暨关联交易的议案》 |
| 4 | 2023/11/6 | 2023年第三次临时股东大会 | 1 | 《关于修订<公司章程>及附件并办理工商变更登记的议案》 |
| 2 | 《关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案》 | |||
| 3 | 《关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案》 |
| 4 | 《关于公司监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案》 |
（三）信息披露情况
公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
（四）独立董事履职情况
报告期内，独立董事具备工作所需财务、法律及专业知识，能够根据相关法律、法规等有关规定，关注公司运作，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了很多宝贵的专业意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
（五）投资者关系管理
公司一直高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题，为投资者提供公开、透明的互动平台，帮助投资者了解公司、走进公司，搭建了公司与投资者及社会公众之间公平、有效的沟通桥梁。
三、2024年董事会主要工作
董事会积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。2024年，根据公司实际情况及发展战略，公司将继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。董事会还将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运营和治理水平；严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。
苏州长光华芯光电技术股份有限公司董事会
2023年4月24日
附件二：2023年监事会工作报告
2023年度，公司监事会全体成员本着对全体股东负责的精神，严格按照《中华人民共和国公司法》《苏州长光华芯光电技术股份有限公司章程》《苏州长光华芯光电技术股份有限公司监事会议事规则》以及有关法律、法规的规定，依法独立行使职权，积极有效地开展工作，了解和掌握公司的生产经营决策情况，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。
一、2023年年度监事会的工作情况：
报告期内，公司监事会共召开9次会议，具体情况如下：
| 序号 | 会议召开 | 名称 | 编号 | 审议议案 |
| 1 | 2023/4/24 | 第一届监事会第十五次会议 | 1 | 《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》 |
| 2 | 《关于审议<2022年年度报告及其摘要>的议案》 | |||
| 3 | 《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》 | |||
| 4 | 《关于审议<2022年度财务决算报告>的议案》 | |||
| 5 | 《关于公司2022年度利润分配方案的议案》 | |||
| 6 | 《关于公司向银行申请授信额度的议案》 | |||
| 7 | 《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》 | |||
| 8 | 《关于2022年度关联交易情况及2023年度日常性关联交易预计情况的议案》 | |||
| 9 | 《关于审议<募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 | |||
| 10 | 《关于计提2022年度资产减值准备的议案》 | |||
| 11 | 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 | |||
| 12 | 《关于补充确认并继续使用超募资金及 |
部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
| 部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 | ||||
| 2 | 2023/4/26 | 第一届监事会第十六次会议 | 1 | 《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》 |
| 2 | 《关于公司<董事会审计委员会2022年度履职报告>的议案》 | |||
| 3 | 2023/6/21 | 第一届监事会第十七次会议 | 1 | 《关于与关联方共同投资设立投资管理公司暨关联交易的议案》 |
| 4 | 2023/8/30 | 第一届监事会第十八次会议 | 1 | 《关于<2023年半年度报告及其摘要的议案>的议案》 |
| 2 | 《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案>的议案》 | |||
| 5 | 2023/10/20 | 第一届监事会第十九次会议 | 1 | 《关于公司监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案》 |
| 6 | 2023/10/30 | 第一届监事会第二十次会议 | 1 | 《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》 |
| 7 | 2023/11/6 | 第二届监事会第一次会议 | 1 | 《关于选举公司第二届监事会主席的议案》 |
| 8 | 2023/12/18 | 第二届监事会第二次会议 | 1 | 《关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的议案》 |
| 9 | 2023/12/27 | 第二届监事会第三次会议 | 1 | 《关于向关联方出售设备的议案》 |
二、监事会就有关事项发表的审查意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事通过参加公司股东大会、列席公司董事会等，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和其他高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。
监事会认为：公司依法经营，决策程序合法有效，公司内部控制制度健全完善。股东大会、董事会会议的召集和召开程序符合相关法律、法规、规则和《苏州长光华芯光电技术股份有限公司章程》的有关规定。公司董事及高级管理人员在报告期内的工作中能按照国家有关法律、行政法规和《苏州长光华芯光电技术股份有限公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。董事会全面落实股东大会的各项决议，高级管理人员认真贯彻执行董事会决议，未发现公司董事及高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、《苏州长光华芯光电技术股份有限公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
公司监事会对公司的财务状况和现行财务制度进行了认真检查。监事会认为：公司财务运作规范，财务状况良好，公司2023年年度财务报告严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制，有关财务数据业经会计师事务所核实验证，在所有重大方面均能客观、真实、公允地反映公司2023年年度的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
报告期内，公司未发生资金被关联方违规占用的情形。
（四）公司对外担保及股权、资产置换情况
报告期内，公司未发生违规对外担保，未发生债务重组，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（五）关于利润分配预案的意见
报告期内，监事会认为公司在2023年审议的《关于公司2022年度利润分配方案的议案》充分考虑了公司的实际情况，不存在损害股东利益的情形，有利于回报投资者，保持公司持续稳定、健康发展。
三、2024年度公司监事会主要工作
2024年，监事会将继续诚信勤勉地履行监事会各项职责，依法对董事会和高级管理人员日常履职进行有效监督，积极列席股东大会、董事会会议，及时了解公司财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，进一步提升公司规范运作水平，有效保护公司全体股东的合法权益。
苏州长光华芯光电技术股份有限公司监事会
2024年4月24日
附件三：2023年度财务决算报告
一、2023年度公司财务报表的审计情况
公司2023年度财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天衡审字(2024)01114标准无保留意见的审计报告。天衡会计师事务所认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2023年12月31日的财务状况以及经营成果。
二、主要财务数据和财务指标
（一）主要财务数据
单位：人民币元
| 主要财务数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减（%） |
| 营业收入 | 290,210,054.83 | 385,601,459.40 | -24.74 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -91,947,202.28 | 119,263,888.23 | -177.10 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -112,018,553.43 | 23,632,385.39 | -574.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 25,235,667.75 | -55,263,412.87 | 不适用 |
| 2023末 | 2022末 | 本期比上年同期增减（%） | |
| 归属于上市股东的净资产 | 3,104,690,480.70 | 3,236,451,269.14 | -4.07 |
| 总资产 | 3,415,866,946.81 | 3,496,011,408.75 | -2.29 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减（%） |
| 基本每股收益（元／股） | -0.5216 | 0.7217 | -172.27 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.6355 | 0.1430 | -544.41 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -2.90 | 4.65 | 减少7.55个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -3.53 | 0.92 | 减少4.45个百分点 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 40.98 | 30.65 | 增加10.33个百分点 |
1.报告期内，公司实现营业收入29,021.01万元，同比下降24.74%；归属于上市公司股东净利润-9,194.72万元，同比下降177.10%；归属于上市公司的扣除非经常性损益的净利润-11,201.86万元，同比下降574.00%。主要原因为：（1）2023年度激光器市场竞争激烈，公司采取下调单管芯片价格的价格策略，打造行业价格壁垒来维护市场，影响了营收和毛利率；新兴业务光通信、Vcsel业务还未起来，对公司营收贡献有限（2）受市场激烈竞争的影响，其他产品系列如模块等价格随着市场整体行情亦有所下调，对公司营收也产生了不利影响；（3）受1年以上存货余额增加、产品迭代、市场竞争导致的价格下降等因素影响，计提了较多存货跌价准备，资产减值损失较上年增加4,508.69万元；（4）公司所购买的中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）产品出现兑付风险，当期确认4,800万元公允价值变动损失；（5）公司其他收益较上年减少2,619.81万元；（6）公司新培育的业务方向包括VCSEL和光通信，还未起量，对营收贡献较小。
2、报告期末，归属于上市公司股东的净资产310,469.05万元,较上期下降4.07%，主要受利润分配及当期盈利情况的影响，总资产341,586.69万元，较上期下降2.29%。
3、报告期内基本每股收益和稀释每股收益同比下降172.27%，扣除非经常性损益后的基本每股收益同比下降544.41%，主要是因为报告期内净利润下滑所致。
4、研发投入占比增加，主要系持续投入研发、迭代升级产品，投入总额持续增长，本期受收入下滑影响，占比上升。
二、财务状况、经营成果及现金流量分析
（一）资产构成及变动情况
单位：人民币元
| 项目 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 货币资金 | 767,021,066.25 | 22.45 | 807,616,687.64 | 23.10 | -5.03 |
| 交易性金融资产 | 732,000,000.00 | 21.43 | 1,454,000,000.00 | 41.59 | -49.66 |
| 应收票据 | 59,600,951.48 | 1.74 | 68,959,483.30 | 1.97 | -13.57 |
| 应收账款 | 156,832,128.15 | 4.59 | 192,024,761.26 | 5.49 | -18.33 |
应收款项融资
| 应收款项融资 | 9,103,389.81 | 0.27 | 16,202,364.12 | 0.46 | -43.81 |
| 预付款项 | 8,693,115.55 | 0.25 | 15,432,134.58 | 0.44 | -43.67 |
| 其他应收款 | 13,915,623.54 | 0.41 | 1,155,619.21 | 0.03 | 1,104.17 |
| 存货 | 199,802,321.60 | 5.85 | 241,149,012.65 | 6.90 | -17.15 |
| 其他流动资产 | 14,854,512.61 | 0.43 | 14,935,027.95 | 0.43 | -0.54 |
| 流动资产合计 | 1,961,823,108.99 | 57.43 | 2,811,475,090.71 | 80.42 | -30.22 |
| 债权投资 | 213,652,301.37 | 6.25 | - | - | 不适用 |
| 长期股权投资 | 127,524,695.45 | 3.73 | 87,674,539.62 | 2.51 | 45.45 |
| 其他非流动金融资产 | 64,939,047.60 | 1.90 | - | - | 不适用 |
| 固定资产 | 711,004,603.97 | 20.81 | 285,542,982.50 | 8.17 | 149.00 |
| 在建工程 | 115,589,594.75 | 3.38 | 101,477,816.67 | 2.90 | 13.91 |
| 使用权资产 | - | - | 2,117,290.05 | 0.06 | -100.00 |
| 无形资产 | 17,379,195.82 | 0.51 | 12,401,951.44 | 0.35 | 40.13 |
| 长期待摊费用 | 98,661,401.81 | 2.89 | 107,419,250.09 | 3.07 | -8.15 |
| 递延所得税资产 | 44,389,529.21 | 1.30 | 17,800,763.16 | 0.51 | 149.37 |
| 其他非流动资产 | 60,903,467.84 | 1.78 | 70,101,724.51 | 2.01 | -13.12 |
| 非流动资产合计 | 1,454,043,837.82 | 42.57 | 684,536,318.04 | 19.58 | 112.41 |
| 资产总计 | 3,415,866,946.81 | 100.00 | 3,496,011,408.75 | 100.00 | -2.29 |
报告期末，公司资产结构同比发生重大变动的分析：
1.报告期交易性金融资产较上年同期降低49.66%,主要系对暂时闲置资金进行短期管理购买的理财产品余额变化所致；
2.报告期应收款项融资较上年同期降低43.81%，主要系应收票据中承兑方为9+6银行的余额变化所致；
3.报告期预付款项上年同期降低43.67%，主要受采购计划和供应商付款条件的影响；
4.报告期其他应收款较上年同期增长1,104.17%，主要系尚未到结算时点的其他应收
款项余额变化所致；
5.报告期内新增债权投资，主要为企业购买的银行大额可转让存单所致；
6.报告期内长期股权投资较上年同期增长45.45%，主要系本期对激光产业链上下游投资新增所致；
7.报告期内新增其他非流动金融资产，主要为新增的未达到联营标准的对产业链的投资；
8.报告期内固定资产较上年同期增长149.00%，主要系公司本期对新运营场地回购影响；
9.报告期内使用权资产变化，主要系新场地回购完成，原租赁合同终止影响；
10.报告期内无形资产较上年同期增长40.13%，主要系新增土地使用权购置影响；
11.递延所得税资产较上年同期增长149.37%，主要系纳税时间性差异事项影响；
（二）负债构成及变动情况
单位：人民币元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 同比变动（%） |
| 短期借款 | 63,686,283.61 | - | 不适用 |
| 应付票据 | 31,137,043.23 | 71,182,539.15 | -56.26 |
| 应付账款 | 113,386,738.06 | 70,729,854.40 | 60.31 |
| 合同负债 | 1,569,388.76 | 1,420,824.74 | 10.46 |
| 应付职工薪酬 | 11,499,476.89 | 9,731,816.96 | 18.16 |
| 应交税费 | 2,915,208.64 | 2,231,787.97 | 30.62 |
| 其他应付款 | 6,518,724.75 | 4,146,378.40 | 57.21 |
| 一年内到期的非流动负债 | 7,925,326.56 | 13,606,849.25 | -41.75 |
| 其他流动负债 | 11,827,336.21 | 22,621,745.65 | -47.72 |
| 流动负债合计 | 250,465,526.71 | 195,671,796.52 | 28.00 |
| 预计负债 | 2,120,363.23 | 2,520,472.45 | -15.87 |
| 递延收益 | 53,690,268.49 | 61,367,870.64 | -12.51 |
| 非流动负债合计 | 55,810,631.72 | 63,888,343.09 | -12.64 |
| 负债合计 | 306,276,158.43 | 259,560,139.61 | 18.00 |
报告期末，公司负债结构同比发生重大变动的分析：
1.报告期短期借款，主要系主要系不符合终止确认条件贴现的银行票据及信用借款余
额变化所致；
2.报告期应付票据较上年同期下降56.26%，主要受票据到期时间点影响；
3.报告期应付账款较上年同期上升60.31%，主要系受采购计划及供应商付款计划影响；
4.报告期应交税费较上年同期增长30.62%，主要系新增房产需缴纳房产税影响；
5.报告期其他应付款较上年同期增长57.21%，主要受其他应付事项到期时间点所致；
6.报告期一年内到期的非流动负债较上年同期降低41.75%，主要受当期收入下滑影响，相应的预计售后费用降低；
7.报告期其他流动负债较上年降低47.72%，主要受背书的不能终止确认的非9+6银行承兑汇票余额影响。
（三）经营成果情况
1.营业情况
单位：人民币元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比变动（%） |
| 营业收入 | 290,210,054.83 | 385,601,459.40 | -24.74 |
| 营业成本 | 192,865,838.08 | 186,759,357.19 | 3.27 |
| 税金及附加 | 2,049,790.79 | 330,832.21 | 519.59 |
2023年公司主营业务未发生改变，并且横向拓展，不断拓展新的产品和客户，但受激光器市场激烈竞争影响，单管芯片价格下调，其他产品系列如模块等价格随着市场整体行情亦有所下调，整体影响了收入水平及毛利，毛利由2022年度51.57%下滑至33.54%。新兴业务尚未起量，对公司营收贡献较小。
2.期间费用
单位：人民币元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比变动(%) |
| 销售费用 | 18,187,922.36 | 22,639,498.87 | -19.66 |
| 管理费用 | 41,049,166.23 | 31,566,112.69 | 30.04 |
| 研发费用 | 118,931,048.81 | 118,173,184.99 | 0.64 |
| 财务费用 | -9,408,677.79 | -7,641,414.49 | 不适用 |
报告期末，公司期间费用结构同比发生重大变动的分析：
（1）报告期内销售费用减少主要系受本期收入降低，相应的预计售后服务费用减少影响；
（2）报告期间内管理费用增加主要系管理团队人员新增，及薪酬支出增加，同时2023年完成新的经营场地的回购，相应的折旧摊销增加；
（3）报告期内公司持续研发，保持产品的技术领先性，研发投入始终保持较高的水平，也在多项领域获得技术突破；
（4）报告期内财务费用较上年大幅度降低，主要系资金的利息收入增加所致；
3.盈利水平
单位：人民币元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比变动（%） |
| 营业利润 | -118,355,189.60 | 117,474,787.54 | -200.75 |
| 利润总额 | -118,535,451.34 | 117,223,872.14 | -201.12 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -91,947,202.28 | 119,263,888.23 | -177.10 |
报告内公司归属于母公司股东净利润较上年同期降低177.10%，主要系：产品价格下降及新场地投入摊销费用的增加，导致毛利水平下降；本期内部分存货出现可变现净值低于成本情形，计提较多的存货跌价准备，及购买的信托产品逾期未能兑付，确认的大额公允价值变动损失均对当期利润造成不利影响。
（四）现金流量情况
单位：人民币元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比变动（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 25,235,667.75 | -55,263,412.87 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -119,521,515.66 | -1,614,296,819.24 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 53,690,226.52 | 2,420,260,012.75 | -97.78 |
报告期末，公司现金流量结构同比发生重大变动的分析：
1.报告期公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要来源于当期公司购买商品支付劳务现金支出减少，同时享受增值税进项退税优惠政策，相应税金返还增加，同时受当期收到的政府补助减少所致共同影响；
2.报告期公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期变化，本期主要受厂房回购及对下游产业链的投资增加影响，其他变动主要来源于理财投资资金规模的变动；
3.报告期公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期变化，主要系上年为公司登陆科创板年度，社会募资资本到位所致。