关联交易管理制度
苏州长光华芯光电技术股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则第一条 为规范苏州长光华芯光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，保证公司与各关联方发生关联交易的公允性、合理性，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关法律规定及《苏州长光华芯光电技术股份有限公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用原则。
（二）决策程序合规。关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外应当回避表决；与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避。
（三）公司董事会应当根据客观公正的标准判断该关联交易是否对本公司有利，必要时可以聘请专业中介服务机构就该关联交易出具专业意见。
（四）公司应尽量避免或减少与关联人之间的关联交易，对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。
（五）公司在处理与关联方的关联交易时，不得损害全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（六）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易定价依据予以充分披露。
（七）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。第三条 董事会审计委员会负责公司关联交易控制和日常管理。
第二章 关联交易及关联人第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、监事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人、其他组织或者一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与上述第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的董事长、经理或者半数以上的董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第六条 具有下列情形之一的自然人，是公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有第五条或者第六条规定的情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一的。
第八条 公司应确定公司关联方的名单，并及时更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第三章 关联交易
第九条 公司全资、控股子公司发生的关联交易，视同公司行为。
第十条 本制度不将下列各方视作关联方：
（一）与公司仅发生日常往来而不存在其他关联方关系的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构，虽然他们可能参与公司的财务和经营决策，或在某种程度上限制企业的行动自由。
（二）仅仅由于与公司发生大量交易而存在的经济依存性的单个购买者、供应商或代理商。
第十一条 关联交易是指公司或者其控股子公司与关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（含对子公司担保）；
（五）承租或者出租资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资。
（十七）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能导致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。审计委员会在确认公司关联人名单后及时向董事会和监事会报告。公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向上海证券交易所备案。
第三章 关联交易的程序与披露
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。上述所称关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十四条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证券监督管理委员会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（公司提供担保除外）的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。
第十六条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交公司董事会审议并及时披露。
第十七条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。
本制度第十一条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十九条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或者意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事和保荐机构的意见；
（八）上海证券交易所要求提供的其他文件。
第二十条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《苏州长光华芯光电技术股份有限公司信息披露管理制度》第六十九条规定的内容；
（十）中国证券监督管理委员会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十一条 公司发生的关联交易涉及本制度第十二条所称的“提供财务资助”“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十五条、第十六条、第十七条标准的，适用第十五条、第十六条或者第十七条的规定。
已按照本制度第十五条、第十六条或者第十七条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十五条、第十六条或者第十七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本制度第十五条、第十六条或者第十七条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 公司与关联人进行本制度第十一条第（十二）项至第（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十五条、第十六条或者第十七条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十五条、第十六条或者第十七条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度即将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十六条、第十七条或者第十九条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第十五条、第十六条或者第十七条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十四条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本规则第二十三条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第二十五条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照本制度第十七条的规定提交股东大会审议。公司应当按照本制度第二十条的规定披露前款关联交易事项。第二十六条 公司与关联人达成下列交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十七条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按上海证券交易所相关规定或本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按上海证券交易所相关规定或本制度披露或者履行相关义务。
第四章 关联交易定价
第二十八条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十九条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第三十条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、
销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第三十一条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章 关联交易信息披露的内容
第三十二条 公司与关联人进行本制度第三章所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。
第三十三条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十四至三十六条的要求分别披露。
第三十四条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在
报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十五条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十六条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十七条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第六章 附则
第三十八条 关联交易的变更、终止与解除亦应当履行本制度规定的程序。有关关联交易决策记录、决议事项等文件或资料，由董事会秘书负责整理并保存。
第三十九条 本制度自公司股东大会批准后生效实施，修改时亦同。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释。