证券代码：688048 证券简称：长光华芯 公告编号：2023-027
苏州长光华芯光电技术股份有限公司关于修订《公司章程》及公司部分内部制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州长光华芯光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及公司部分内部制度》，并同意提交该议案至公司2023年年度股东大会进行审议。具体情况如下：
一、修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修改内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十九条 ...... 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 ...... | 第四十九条 ...... 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 ...... |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 |
| 第一百条： 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 第一百条： 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事人数少于董事会成员的1/3或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百〇四条： 独立董事应按照法律、行政法规的有关规定执行。 | 第一百〇四条： 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百〇七条：...... 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百〇七条：...... 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 |
| 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会实施细则，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 第一百五十五条： 公司利润分配政策由董事会拟定并经过半数董事及1/2以上独立董事同意提请股东大会审议，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。 公司的利润分配政策为： （一）股利分配原则 公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。 ...... （七）利润分配方案的决策程序与机制 1.公司每年利润分配方案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表明确的独立意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 ...... 3.公司因特殊情况而不进行现金分红 | 第一百五十五条： 公司的利润分配政策为： （一）股利分配原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。 ...... （七）利润分配方案的决策程序与机制 1.公司每年利润分配方案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 ...... 3.公司因特殊情况而不进行现金分红或分红水平较低时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明，并 |
| 或分红水平较低时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 ...... （八）利润分配政策的调整机制 ...... 2.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和1/2以上独立董事同意后方可并提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因，独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意见。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 ...... | 提交公司股东大会审议。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （八）利润分配政策的调整机制 ...... 2.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因，独立董事认为修改利润分配政策可能损害公司或者中小股东权益的，有权对调整利润分配政策发表独立意见。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 ...... |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。因删减或新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述《公司章程》修订备案相关事宜。上述修订事项尚需提交公司股东大会审议。
二、修订公司部分治理制度的相关情况
为了进一步提升规范运作水平，完善的治理结构，提升公司管理水平，同时结合公司实际情况，公司对部分内部管理制度进行了修订及制订，部分制度尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 形式 | 是否需要提交股东大会审议 |
| 1 | 股东大会议事规则 | 修订 | 是 |
| 2 | 董事会议事规则 | 修订 | 是 |
| 3 | 监事会议事规则 | 修订 | 是 |
| 4 | 独立董事工作制度 | 修订 | 是 |
| 5 | 董事会秘书工作制度 | 修订 | 否 |
| 6 | 战略委员会实施细则 | 修订 | 否 |
| 7 | 提名委员会实施细则 | 修订 | 否 |
| 8 | 审计委员会实施细则 | 修订 | 否 |
| 9 | 薪酬和考核委员会实施细则 | 修订 | 否 |
| 10 | 董事监事高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 | 修订 | 否 |
| 11 | 重大事项内部报告制度 | 修订 | 否 |
| 12 | 重大交易决策制度 | 修订 | 否 |
| 13 | 对外担保管理制度 | 修订 | 是 |
| 14 | 关联交易管理制度 | 修订 | 是 |
| 15 | 募集资金管理制度 | 修订 | 是 |
| 16 | 投资者关系管理制度 | 修订 | 否 |
| 17 | 信息披露管理制度 | 修订 | 否 |
| 18 | 现金管理制度 | 修订 | 否 |
| 19 | 独立董事专门会议议事规则 | 新增 | 是 |
修订和制定后的部分治理制度全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。特此公告。
苏州长光华芯光电技术股份有限公司董事会
2024年4月26日