中信证券股份有限公司关于深圳传音控股股份有限公司2023年度日常关联交易额度预计事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳传音控股股份有限公司（以下简称“传音控股”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对传音控股2023年度日常关联交易额度预计事项进行了审慎核查，情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计2023年度金额 | 占同类业务比例 | 本年年初至2022年10月31日实际发生金额 | 占同类业务比例 | 本次预计2023年度金额与2022年度实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品 | ELIFE SYSTEMS LIMITED（坦桑尼亚） | 12,000.00 | 0.25% | 1,790.14 | 0.04% | 关联方采购需求增加 |
| 小计 | 12,000.00 | 0.25% | 1,790.14 | 0.04% | / | |
| 向关联人提供服务 | YIWILL DEVELOPMENT LIMITED（香港） | 500.00 | 0.84% | 200.15 | 0.33% | / |
| 小计 | 500.00 | 0.84% | 200.15 | 0.33% | / | |
| 合计 | 12,500.00 | / | 1,990.29 | / | / | |
注：占同类业务比例计算基数为公司2021年度经审计同类营业收入。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年度预计金额 | 2022年截至10月31日实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品 | ELIFE SYSTEMS LIMITED（坦桑尼亚） | 7,600.00 | 1,790.14 | 公司预计的日常关联交易额度是依据公司业务需要进行的初步预测，是2022年度与关联方可能发生的交易金额，预计较为充分。实际发生额与预计金额存在差异，是公司在日常经营过程中根据自身实际需求与市场行情变化适时调整所致。 / |
| HYPHENLINK DEVELOPMENT HKTZ LIMITED （香港） | 2,000.00 | - | ||
| 小计 | 9,600.00 | 1,790.14 | / | |
| 向关联人提供服务 | YIWILL DEVELOPMENT LIMITED（香港） | 500.00 | 200.15 | / |
| 小计 | 500.00 | 200.15 | / | |
| 合计 | 10,100.00 | 1990.29 | / |
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、ELIFE SYSTEMS LIMITED（坦桑尼亚）成立于2017年3月22日，注册资本50亿坦桑尼亚先令，住所为Block 44 ,Plot 443, Mpakani Street, Kijitonyama,Dar Es Salaam, Tanzania，主要经营业务为电子产品零售业务。主要股东为HYPHENLINK DEVELOPMENT HKTZ LIMITED。
2、YIWILL DEVELOPMENT LIMITED（香港）成立于2017年1月12日，注册资本635万美元；住所为RM604，6/F.，South Tower World Finance Centre,Harbour City, 17 Canton RD TST KLN Hong Kong。主要经营业务为投资业务。主要股东为深圳易为控股有限公司。
上述关联人2021年度的主要财务数据（总资产、净资产、营业收入、净利润）如下：
单位：万元
| 序号 | 关联方名称 | 币种 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 1 | ELIFE SYSTEMS LIMITED（坦桑尼亚） | 坦桑尼亚先令 | 1,057,853.36 | 658,356.95 | 3,547,656.40 | 161,626.58 |
| 2 | YIWILL DEVELOPMENT LIMITED（香港） | 美元 | 1,923.78 | 562.16 | 50.62 | -21.48 |
（二）与上市公司的关联关系
| 序号 | 关联方 | 与上市公司的关联关系认定 |
| 1 | ELIFE SYSTEMS LIMITED（坦桑尼亚） | 控股股东、实际控制人控制的其他企业（系关联方深圳易为控股有限公司的下属企业） |
| 2 | YIWILL DEVELOPMENT LIMITED（香港） | 控股股东、实际控制人控制的其他企业（系关联方深圳易为控股有限公司的下属企业） |
（三）履约能力分析
以上关联方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司的日常关联交易主要为公司向关联方销售手机及配件等；交易价格遵循公允定价原则，根据具体产品的规格型号等方面并结合市场价格进行定价。
（二）关联交易协议签署情况
公司（及子公司）将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，
在公平的基础上按市场规则进行交易。公司与上述关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司选择的合作关联方均具备良好的商业信誉，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，而且所发生的关联交易在同类交易中占比较低，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。
五、履行的程序
2022年12月7日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易额度预计的议案》，关联董事予以回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，本次日常关联交易额度预计事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。公司独立董事、监事会对上述2023年度日常关联交易额度预计事项发表了明确的同意意见。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述2023年度日常关联交易额度预计事项已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，监事会已发表同意意见。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构同意上述公司2023年度日常关联交易额度预计事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳传音控股股份有限公司2023年度日常关联交易额度预计事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 周鹏 | 肖少春 | ||
中信证券股份有限公司
年 月 日