证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号：2022-045
深圳传音控股股份有限公司关于2023年度对外担保额度预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
? 被担保人：被担保人为公司全资子公司和非全资控股子公司，其中全资子公司为深圳小传实业有限公司、深圳市泰衡诺科技有限公司、深圳传音制造有限公司、深圳埃富拓科技有限公司, 非全资控股子公司为Carlcare Technology BD Limited。
? 本次担保金额及实际担保余额：公司预计2023年度为子公司提供担保额
度合计不超过人民币（或等值外币）1,605,100.00万元。截至2022年11月30日，公司对外担保余额为801,623.42万元。
? 本次担保是否有反担保：否
? 对外担保逾期的累计金额：无逾期对外担保情况
? 本次担保事项尚需经股东大会审议
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）根据其业务发展规划，并结合子公司的实际需求，预计2023年度为全资子公司和非全资控股子公司提供担保额度合计不超过人民币（或等值外币）1,605,100.00万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 被担保人 | 担保额度 | 公司持股比例（%） |
| 1 | 深圳小传实业有限公司 | 863,500.00 | 100 |
| 2 | 深圳市泰衡诺科技有限公司 | 531,600.00 | 100 |
| 3 | 深圳传音制造有限公司 | 100,000.00 | 100 |
| 4 | 深圳埃富拓科技有限公司 | 40,000.00 | 100 |
| 5 | Carlcare Technology BD Limited | 70,000.00 | 93 |
| 小计 | 1,605,100.00 | / | |
由于上述担保额度是基于目前公司业务情况的预计，为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，公司可在授权期限内针对所属全部全资及非全资控股子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得）的实际业务发展需求，分别在全资子公司或非全资控股子公司的担保总额度内调剂使用。担保对象Carlcare Technology BD Limited为公司非全资控股子公司，公司持股比例为93%，其余外部股东均为自然人，其资产有限且为此事项提供担保有困难，为了业务实际操作便利，并考虑到上述少数股东无提供担保的明显必要性，因此本次担保将由公司提供超出持股比例的担保，其他少数股东未提供同比例担保。
（二）本次担保事项履行的审议程序
公司于2022年12月7日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2023年度对外担保额度预计的议案》。独立董事对本次担保事项发表了明确同意的独立意见。
本次担保事项需提交公司股东大会审议。公司管理层将根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，同时由公司法定代表人（或其书面授权代表）签署上述担保额度内的担保合同等各项法律文件。上述担保预计额度有效期为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至下一年审议相同事项的董事会或股东大会召开之日止。
二、被担保人基本情况
（一）深圳小传实业有限公司
1、注册资本：10,000.00万元人民币
2、住所：深圳市南山区粤海街道深南大道9789号德赛科技大厦标识层17层(自然层15层)1701号A区
3、法定代表人：张祺
4、经营范围：一般经营项目是：从事经营货物及技术进出口业务；供应链管理及咨询；货运信息咨询；手机及手机零、配件、电子产品的销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；仓储服务（不含国家禁止的物品和易燃易爆物品）；互联网信息咨询服务（不含互联网上网服务）；农产品、蔬菜、水果、禽畜生肉、豆类的销售、采购、加工、进出口及相关配套业务（不含国营贸易管理的商品，涉及配额、许可证管理的及其他专项管理的商品，按国家相关规定申请）；食品的销售、采购、加工、进出口及相关配套业务（不含国营贸易管理的商品，涉及配额、许可证管理的及其他专项管理的商品，按国家相关规定申请）；预包装食品的销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
5、主要财务数据：
单位：万元 币种：人民币
| 类别 | 2021年12月31日/2021年度 | 2022年9月30日/2022年1-9月 |
| 资产总额 | 768,708.14 | 567,535.10 |
| 负债总额 | 748,992.11 | 546,725.51 |
| 资产净额 | 19,716.02 | 20,809.59 |
| 营业收入 | 2,424,258.60 | 1,886,545.58 |
| 净利润 | 2,320.85 | 1,093.57 |
注：上述及以下各被担保人2021年数据包含在公司2021年度合并财务报表中，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2022年9月30日数据未经审计。
（二）深圳市泰衡诺科技有限公司
1、注册资本：146,878.54万元人民币
2、住所：深圳市龙华区福城街道福民社区外经工业园24号101
3、法定代表人：吴文
4、经营范围：一般经营项目是：手机及手机零、配件、电子产品的技术开发与销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；综合管理服务（包括但不限于：采购、质量、生产、制造等管理服务）；修理、修配业务。许可经营项目是：手机及手机零、配件、电子产品的生产。
5、主要财务数据：
单位：万元 币种：人民币
| 类别 | 2021年12月31日/2021年度 | 2022年9月30日/2022年1-9月 |
| 资产总额 | 750,840.27 | 766,061.88 |
| 负债总额 | 395,856.73 | 487,009.58 |
| 资产净额 | 354,983.54 | 279,052.30 |
| 营业收入 | 1,303,329.49 | 883,249.39 |
| 净利润 | 132,797.20 | 44,068.76 |
（三）深圳传音制造有限公司
1、注册资本：22,000.00万元人民币
2、住所：深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园9栋B座16层01-07号房
3、法定代表人：吴文
4、经营范围：一般经营项目是：手机及手机零、配件、电子产品的技术开发与销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：手机及手机零、配件、电子产品的生产与维修。
5、主要财务数据：
单位：万元 币种：人民币
| 类别 | 2021年12月31日/2021年度 | 2022年9月30日/2022年1-9月 |
| 资产总额 | 452,522.65 | 618,830.51 |
| 负债总额 | 371,512.66 | 542,117.54 |
| 资产净额 | 81,009.99 | 76,712.98 |
| 营业收入 | 1,383,095.84 | 894,405.02 |
| 净利润 | 36,152.24 | 25,702.99 |
（四）深圳埃富拓科技有限公司
1、注册资本： 10,000.00万元人民币
2、住所：深圳市龙华区福城街道福民社区外经工业园24号201
3、法定代表人：吴文
4、经营范围：一般经营项目是:互联网设备制造;互联网数据服务;云计算装备技术服务;广告设计、代理;人工智能双创服务平台;软件开发;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）;广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）;动漫游戏开发;数字内容制作服务（不含出版发行）;专业设计服务;工业设计服务;大数据服务;网络与信息安全软件开发;网络技术服务;网络设备制造;通信设备制造;互联网销售（除销售需要许可的
商品）;信息安全设备销售;电子元器件批发;信息系统集成服务;电子元器件制造;人工智能应用软件开发;互联网设备销售;移动终端设备制造;移动终端设备销售;通讯设备修理;电子产品销售;通信设备销售;家用电器制造;日用电器修理;生产线管理服务;企业管理咨询;人工智能硬件销售;光通信设备销售;软件销售;电器辅件销售;集成电路销售;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）,许可经营项目是:技术进出口;货物进出口。
5、主要财务数据：
单位：万元 币种：人民币
| 类别 | 2021年12月31日/2021年度 | 2022年9月30日/2022年1-9月 |
| 资产总额 | 196,090.24 | 161,487.54 |
| 负债总额 | 166,636.73 | 136,885.30 |
| 资产净额 | 29,453.51 | 24,602.24 |
| 营业收入 | 946,756.06 | 448,747.34 |
| 净利润 | 23,146.47 | 5,148.73 |
（五）Carlcare Technology BD Limited
1、注册资本： 10,000.00万孟加拉塔卡
2、住所：Plot No.909, M/S. Shirin Chowdhury Industrial Complex (7th and 8thFloor), Vogra Chowrasta, GCC, Gazupur.
3、董事：郑显彪、崔文君、周宗政、Shyamol Kumar Saha、Rezwanul Haque
4、主营业务：手机、配件等电子产品的生产、销售及售后服务等。
5、股东及持股比例：TRANSSION TECHNOLOGY LIMITED持股 83%、Shyamol Kumar Saha持股2%、TRANSSION INVESTMENT LIMITED持股10%、Rezwanul Haque持股5%。
6、主要财务数据：
单位：万元 币种：人民币
| 类别 | 2021年12月31日/2021年度 | 2022年9月30日/2022年1-9月 |
| 资产总额 | 27,626.96 | 21,657.91 |
| 负债总额 | 17,802.48 | 3,854.52 |
| 资产净额 | 9,824.48 | 17,803.38 |
| 营业收入 | 145,968.40 | 114,448.78 |
| 净利润 | 4,575.61 | 9,685.67 |
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议（过往协议仍在有效期的除外），上述计划担保额度尚需提交股东大会审议通过后生效。具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。公司管理层将根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，同时由公司法定代表人（或其书面授权代表）签署上述担保额度内的担保合同等各项法律文件。超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。
四、担保的原因及必要性
上述担保事项是为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，并结合目前公司业务情况进行的预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及扩大业务范围需求，确保公司经营工作顺利进行，担保风险总体可控。
五、董事会意见
董事会认为：上述担保事项有利于提高公司整体融资效率，有助于公司相关业务板块日常经营业务的开展。各担保对象生产经营情况稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
独立董事认为：公司本次对外担保预计额度是基于对目前公司及各子公司在上述期间正常开展业务需要提供担保情况进行的合理预估；所列额度内的被担保对象均为公司纳入合并报表范围的全资或控股子公司，公司对被担保公司具有控制权，各公司正常、持续经营，风险总体可控，不存在损害公司及股东利益特别是中小投资者利益的情形。我们一致同意公司关于2023年度对外担保额度预计的事项，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至2022年11月30日，公司及其控股子公司对外担保总额1,316,216.00万元（担保总额指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和），
均为公司对合并报表范围内的全资子公司或非全资控股子公司提供的担保，占上市公司最近一期经审计净资产（归属于母公司所有者权益）和总资产的比例分别是93.86%和41.84%。
公司无逾期担保的情况。
七、上网公告附件
1、经独立董事签字确认的独立董事意见；
2、被担保人最近一期的财务报表。
特此公告。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2022年12月8日