中信证券股份有限公司关于深圳传音控股股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳传音控股股份有限公司（以下简称“传音控股”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规，对公司首次公开发行限售股上市流通事项进行了核查，情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
2019年9月6日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1656号），同意传音控股首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）8,000万股，并于2019年9月30日在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行前总股本为72,000万股，首次公开发行后总股本为80,000万股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，锁定期为自公司股票上市之日起36个月，数量为40,842.5276万股，股东为深圳市传音投资有限公司（以下简称“传音投资”），占目前公司总股本的50.80%，该部分限售股的限售期即将届满，并将于2022年9月30日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、公司首次公开发行后，总股本为80,000万股。
2、公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属的股份
169.0950万股于2021年8月3日完成归属登记，并于2021年 8月9日上市流通，公司股份总数由80,000万股变更为80,169.0950万股。
3、公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的股份225.94万股于2022年7月25日完成归属登记，并于
2022年8月2日上市流通，公司股份总数由80,169.0950万股变更为80,395.0350万股。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
（一）关于锁定股份的承诺
1、传音投资承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司首发前股份，也不提议由公司回购本公司持有的该部分股份。本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。前述发行价指公司首次公开发行A股股票时的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，则按照有关规定作除权除息处理。
2、实际控制人竺兆江及其一致行动人阿里夫、严孟、刘仰宏、秦霖、俞卫国、张祺、叶伟强、邓翔、胡盛龙、雷伟国、杨宏承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首发前股份，也不提议由公司回购本人持有的该部分股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。前述发行价指公司首次公开发行A股股票时的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，则按照有关规定作除权除息处理。
（二）关于持股意向及减持意向的承诺
1、传音投资承诺：
自锁定期届满之日起24 个月内，在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提下，若本承诺人试图通过任何途径或手段减持本公司在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的公司股份，则本公司的减持价格应不低于公司的股票发
行价格。若在本公司减持前述股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。
为保持公司战略决策、日常经营的相对稳定性，本承诺人所控制的公司股票在锁定期满后第一年内减持股票数量累计不超过本承诺人在本次发行及上市前所控制的发行人股份总数的30%，即不超过12,252.76万股（若发行人股票出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，该等股票数量将相应调整，下同）；锁定期满后第二年内减持股票数量累计不超过本承诺人在本次发行及上市前所控制的发行人股份总数的60%，即不超过24,505.52万股。
本公司在锁定期届满后减持公司首发前股份的，应当保证公司有明确的控股股东和实际控制人，且减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。
2、实际控制人竺兆江及其一致行动人阿里夫、严孟、刘仰宏、秦霖、俞卫国、张祺、叶伟强、邓翔、胡盛龙、雷伟国、杨宏承诺：
自锁定期届满之日起24个月内，在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提下，若本承诺人试图通过任何途径或手段减持本承诺人在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的公司股份，则本承诺人的减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本承诺人减持前述股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本承诺人的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格。为保持公司战略决策、日常经营的相对稳定性，本承诺人每年减持股票数量不超过本承诺人在本次发行前直接或间接持有发行人股份总数的25%，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。
本承诺人在锁定期届满后减持公司首发前股份的，应当保证公司有明确的控
股股东和实际控制人，且减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。
截至本公告日，本次申请上市的限售股东严格履行相应承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为40,842.5276万股，占目前公司总股本的50.80%，限售期为36个月。
（二）本次上市流通日期为2022年9月30日。
（三）限售股上市流通明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 深圳市传音投资有限公司 | 408,425,276 | 50.80 | 408,425,276 | 0 |
| 合计 | 408,425,276 | 50.80 | 408,425,276 | 0 | |
限售股上市流通情况表：
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 首发限售股 | 408,425,276 | 36 |
| 合计 | 408,425,276 | / | |
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具之日，传音控股限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中的限售规定。
本次限售股份上市流通符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺。
截至本核查意见出具之日，传音控股与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意传音控股本次限售股份上市流通。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳传音控股股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 周鹏 | 肖少春 | ||
中信证券股份有限公司
年 月 日