深圳传音控股股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月13日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年8月19日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
2、2022年8月19日至2022年8月29日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。
3、2022年9月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。次日，公司于上海证券
交易所网站披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年9月13日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、调整事由及调整结果
鉴于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》）所确定的拟首次授予激励对象中有6名激励对象从公司离职，董事会同意取消该6名激励对象的资格并取消原定授予其的限制性股票。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年9月13日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划的首次授予激励对象名单和激励数量进行调整。本次调整后，首次授予激励对象人数由932人调整为926人；激励总量由1,722.85万股调整为1,718.05万股，其中首次授予的限制性股票数量由1,379.85万股调整为1,375.05万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及激励数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司本次对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和激励数量的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司及股东
利益的情形。
我们同意公司对2022年限制性股票激励计划相关事项的调整。
五、监事会意见
公司监事会认为：本次对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和激励数量的调整符合《管理办法》、公司《激励计划》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
六、律师法律意见书的结论意见
律师事务所认为：公司本次激励计划调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，是合法、有效的；公司已履行了现阶段的信息披露义务。
特此公告。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2022年9月14日