证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号：2021—019
深圳传音控股股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：169.095万股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：公司2020年7月3日召开第一届董事会第三十四次会议与第一届监事会第十五次会议，审议通过的《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》，授予的限制性股票总量调整为776.20万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额80,000万股的0.97%。其中，首次授予621.00万股，占本激励计划公布时公司股本总额的0.78%；预留155.20万股，占本激励计划公布时公司股本总额的0.19%。2021年6月25日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，实际预留授予145.15万股，占本激励计划公布时公司股本总额的0.18%。
（3）授予价格（调整后）：26.24元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股26.24元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（4）激励人数：首次授予294人。
（5）具体的归属安排如下：
首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占预留授予权益总量的比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 归属安排 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 首次授予第一个归属期 | 2020 | 以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于10%；或以2019年扣非后净利润为基数，2020年扣非后净利润增长率不低于10%。 |
| 首次授予第二个归属期 | 2021 | 以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于33%；或以2019年扣非后净利润为 |
| 基数，2021年扣非后净利润增长率不低于33%。 | ||
| 首次授予第三个归属期 | 2022 | 以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于55%；或以2019年扣非后净利润为基数，2022年扣非后净利润增长率不低于55%。 |
| 归属安排 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 预留授予第一个归属期 | 2021 | 以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于33%；或以2019年扣非后净利润为基数，2021年扣非后净利润增长率不低于33%。 |
| 预留授予第二个归属期 | 2022 | 以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于55%；或以2019年扣非后净利润为基数，2022年扣非后净利润增长率不低于55%。 |
| 考核结果 | 归属比例 |
| 达标 | 100% |
| 一般 | 70% |
| 不及格 | 0% |
| 考核评级 | S（卓越） | A（优秀） | B（良好） | C（待改进） | D（不合格） |
| 个人层面归属比例 | 100% | 0% |
项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（5）2021年6月25日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案。董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由28元/股调整为26.24元/股；认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
（6）2021年7月5日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》等议案。董事会认为2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件已经成就。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。
（二）限制性股票授予情况
历次授予限制性股票情况如下：
| 授予批次 | 授予日期 | 授予价格 （调整后） | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 首次授予部分 | 2020.7.3 | 26.24元/股 | 621.00万股 | 294人 | 155.20万股 |
| 预留授予部分 | 2021.6.25 | 26.24元/股 | 145.15万股 | 134人 | 10.05万股（作废） |
2021年7月5日，公司召开第二届董事会第七次会议审议《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为169.095万股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的276名激励对象办理归属相关事宜。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）关于本次激励计划首次授予激励对象第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，首次授予激励对象已进入第一个归属期
根据2020年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予激励对象的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2020年7月3日，因此激励对象首次授予的第一个归属期为2021年7月5日至2022年7月1日。
2、符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 6、中国证监会认定的其他情形。 | ||||
| （三）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限 | 公司 2020年限制性股票激励计划首次授予的294名激励对象中：15名激励对象因个人原因离职，首次授予仍在职的279名激励对象符合归属任职期限要求。 | |||
| （四）公司层面业绩考核要求（首次授予激励对象） 第一个归属期考核公司2020年业绩： 以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于10%；或以2019年扣非后净利润为基数，2020年扣非后净利润增长率不低于10%。 注：上述“营业收入”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准。 “扣非后净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并且剔除公司实施股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。下同。 | 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年年度报告出具的审计报告（第〔2021〕4178号）：以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率为49.10%，以2019年扣非后净利润为基数，2020年扣非后净利润增长率为53.63%（剔除公司实施股权激励计划所产生的股份支付费用的数值后，2020年扣非净利润增长率为58.59%），公司业绩符合归属条件，公司层面归属比例为100%。 | |||
| 根据公司制定的《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象所在各经营单位进行考核，262名激励对象所在经营单位考核结果为达标，对应经营单位层面归属比例为100%；17名激励对象所在经营单位考核结果为一般，对应经营单位层面归属比例为70%；不存在激励对象所在经营单位考核 | ||||
| 结果为不及格的情况。 | ||||||||
| 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×激励对象所在经营单位的考核结果归属比例×个人层面归属比例。 | 根据公司制定的《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象个人绩效进行考核，276名激励对象个人绩效考核结果为S、A、B，对应个人层面归属比例为100%；3名激励对象个人绩效考核结果为C，对应个人层面归属比例为0%。 | |||||||
（三）归属人数：276人。
（四）授予价格（调整后）：26.24元/股（公司2019、2020年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由28元/股调整为26.24元/股）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
| 激励对象姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量(万股) | 可归属数量（万股） | 可归属数量占已获授的限制性股票总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||
| 哈乐 | 副总经理 | 10 | 3 | 30% |
| 二、其他激励对象 | ||||
| （275人） | 561 | 166.095 | 29.61% | |
| 合计（276人） | 571 | 169.095 | 29.61% | |
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
律师认为，公司实施本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第一个归属期且归属条件已成就，本次归属符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司已履行了现阶段的信息披露义务。
八、上网公告附件
（一）《独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；
（二）《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；
（三） 《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳传音控股股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之法律意见书》。
特此公告。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2021年7月6日