证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号：2021—016
深圳传音控股股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价
格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳传音控股股份有限公司（以下简称“传音控股”或“公司”）于2021年6月25日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，同意董事会根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，对2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行调整，由28元/股调整为26.24元/股。具体情况如下：
一、公司股权激励计划基本情况
1、2020年6月10日，公司召开第一届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年6月24日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020—021）。
3、2020年6月29日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。2020年6月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020—022）。
4、2020年7月3日，公司召开第一届董事会第三十四次会议与第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2021年6月25日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案。董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由28元/股调整为26.24元/股；认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
二、本次调整的主要内容
1、调整事由
公司于2020年5月26日召开2019年年度股东大会，审议并通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，以公司总股本80,000.00万股为基数，每股派发现金红利0.68元（含税），共计派发现金红利54,400.00万元。2020年6月5日公司披露了《2019年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2020年6月10日，除权除息日为2020年6月11日，现金红利发放日2020年6月11日。
公司于2021年5月28日召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，以公司总股本80,000.00万股为基数，每股派发现金红利1.08元（含税），共计派发现金红利86,400.00万元。2021年6月5日公司披露
了《2020年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2021年6月10日，除权除息日为2021年6月11日，现金红利发放日2021年6月11日。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》第十章第二条规定，若在《激励计划》草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（1）调整方法
根据公司《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，本次调整后的授予价格=28.00-0.68-1.08=26.24元/股。公司董事会根据2020年第一次临时股东大会授权对2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格（含预留授予）进行相应调整，经过本次调整后，授予价格由28.00元/股调整为26.24元/股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2020年限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
监事会认为：鉴于公司2019年、2020年年度利润分配方案已实施完毕。公司董事会根据2020年第一次临时股东大会的授权，对2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格（含预留授予）进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。同意公司此次调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格，授予价格由28.00元/股调整为26.24元/股。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次对限制性股票授予价格（含预留授予）的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予价格调整方法的规定，本次调整事项在公司2020年第一次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次授予价格调整合法、有效。
表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司本次对2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行调整。
六、律师结论性意见
律师认为，公司本次激励计划调整已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《激励计划》的相关规定，是合法、有效的。
七、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳传音控股股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》认为：公司对2020年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
八、上网公告附件
1、《独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；
2、《上海市锦天城(深圳)律师事务所关于深圳传音控股股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整及预留授予事项之法律意见书》；
3、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳传音控股股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2021年6月26日