证券代码：688029 证券简称：南微医学
南微医学科技股份有限公司2019年年度股东大会会议资料
2020年4月
2019年年度股东大会
目录
2019年年度股东大会会议须知 ...... 4
2019年年度股东大会议程 ...... 62019年年度股东大会议案....................................... .......8议案 1《关于公司<2019年度董事会工作报告>的议案》 ...... 8
议案 2《关于公司<2019年度监事会工作报告>的议案》 ...... 9
议案 3《关于公司<2019年年度报告全文>及摘要的议案》 ...... 10
议案 4《关于公司<2019年度财务决算报告>的议案》 ...... 11
议案 5《关于公司<2020年度财务预算报告>的议案》 ...... 12
议案 6《关于公司2019年度利润分配方案的议案》 ...... 13
议案 7《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》 ...... 14
议案 8《关于续聘会计师事务所的议案》 ...... 15议案 9《关于公司董事、监事2019年度薪酬及2020年度薪酬方案的议案》...16议案 10《关于修订公司<章程>的议案》 ...... 18
议案 11《关于向有关商业银行申请2020年度综合授信额度的议案》.........19议案附件一：《2019年度董事会工作报告》 ...... 20
议案附件二：《2019年度监事会工作报告》 ...... 29
议案附件三：《2019年度财务决算报告》 ...... 32
议案附件四：《2020年度财务预算报告》 ...... 38
议案附件五：《使用部分超募资金永久补充流动资金情况》 ...... 40
议案附件六：《拟聘任会计师事务所的基本情况》 ...... 42
议案附件七：《章程修订对比表》 ...... 46
南微医学科技股份有限公司
2019年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《南微医学科技股份有限公司章程》《南微医学科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2020年3月31日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-017）。
十六、特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
南微医学科技股份有限公司
2019年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2020年4月21日14点00分
2、现场会议地点：南京市江北新区高科三路10号 公司三楼会议室
3、会议召集人：南微医学科技股份有限公司董事会
4、主持人：董事长隆晓辉先生
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2020年4月21日至2020年4月21日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
议案名称
| 议案名称 | |
| 1 | 《关于公司<2019年度董事会工作报告>的议案》 |
| 2 | 《关于公司<2019年度监事会工作报告>的议案》 |
| 3 | 《关于公司<2019年年度报告全文>及摘要的议案》 |
| 4 | 《关于公司<2019年度财务决算报告>的议案》 |
| 5 | 《关于公司<2020年度财务预算报告>的议案》 |
| 6 | 《关于公司2019年度利润分配方案的议案》 |
| 7 | 《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》 |
| 8 | 《关于续聘会计师事务所的议案》 |
| 9 | 《关于公司董事、监事2019年度薪酬及2020年度薪酬方案的议案》 |
| 10 | 《关于修订公司<章程>的议案》 |
| 11 | 《关于向有关商业银行申请2020年度综合授信额度的议案》 |
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
议案1：
关于公司《2019年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会根据2019年工作情况，组织编写了《2019年度董事会工作报告》，对过去一年的主要工作进行了回顾总结，并依据形势任务的发展变化提出了公司董事会2020年工作重点。上述董事会工作报告的内容详见议案附件一。本报告已经2020年3月30日召开的公司第二届董事会第十六次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予审议。
南微医学科技股份有限公司董事会
2020年4月21日
议案2：
关于公司《2019年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司监事会根据2019年工作情况，组织编写了《2019年度监事会工作报告》（简称《报告》），《报告》对2019年度工作的主要方面进行了回顾、总结。上述监事会工作报告的内容详见议案附件二。《报告》已经2020年3月30日召开的公司第二届监事会第八次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予审议。
南微医学科技股份有限公司监事会
2020年4月21日
议案3：
关于公司《2019年年度报告全文》及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司《2019年年度报告全文》及摘要已经2020年3月30日召开的公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第八次会议审议通过。《2019年年度报告》《2019年年度报告摘要》已于2020年3月31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
南微医学科技股份有限公司董事会
2020年4月21日
议案4：
关于公司《2019年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
基于对2019年度公司整体运营情况的总结，根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的2019年度审计报告，公司编制了《2019年度财务决算报告》，报告内容详见议案附件三。
本报告已经2020年3月30日召开的公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第八次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
南微医学科技股份有限公司董事会2020年4月21日
议案5：
关于公司《2020年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司在总结2019年经营情况和分析2020年经营形势的基础上，结合公司2020年度经营目标、战略发展规划，编制了公司《2020年度财务预算报告》，报告内容详见议案附件四。
本报告已经2020年3月30日召开的公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第八次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
南微医学科技股份有限公司董事会2020年4月21日
议案6 ：
关于公司2019年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币419,924,429.26元。公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本133,340,000股，以此计算合计拟派发现金红利133,340,000元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比例为43.92%。公司资本公积不转增股本，不送红股。
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本议案已经2020年3月30日召开的公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第八次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
南微医学科技股份有限公司董事会
2020年4月21日
议案7：
关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
公司向社会公开发行股票实际募集资金净额为人民币159,277.66万元，其中，超募资金金额为人民币69,843.65万元。
在保证募集资金投资建设项目的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据相关规定，公司拟使用超募资金18,000万元永久补充流动资金，用于公司的生产经营。
本次使用超募资金永久补充流动资金的详细情况见本议案附件五。
本议案已经2020年3月30日召开的公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第八次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
南微医学科技股份有限公司董事会
2020 年4月21日
议案8：
关于续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司已经聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年度审计机构。鉴于该所具备执行相关审计业务所必需的专业人员和执业资格，工作认真尽职、严格依据现行法律法规对公司进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平，拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构，聘期为一年。根据本公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准，确定最终的2020年度财务报表审计收费为100万元（不含税），内控审计费用为8万元（不含税）。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况详见议案附件六。本议案已经2020年3月30日召开的公司第二届董事会第十六次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予审议。
南微医学科技股份有限公司董事会
2020年4月21日
议案9：
关于公司董事、监事2019年度薪酬及2020年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
2019年度，公司董事、监事勤勉尽责，积极出席公司董事会和股东大会，履行管理和监督职责，为公司建设发展做出了重要贡献，经研究，确认公司2019年董事、监事薪酬如下。同时，根据《公司章程》和公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审议，制定了公司2020年度董事、监事薪酬方案。
一、2019年度由本公司发放的董事、监事薪酬，详情如下（税前）：
职务
| 职务 | 姓名 | 薪酬（万元人民币） | 绩效奖（万元人民币） |
| 董事长 | 隆晓辉 | 200 | 300 |
| 董事 | 冷德嵘 | / | / |
| 董事 | 李常青 | / | / |
| 董事 | 张博 | / | / |
| 董事 | 张财广 | / | / |
| 董事 | 周志明 | / | / |
| 独立董事 | 戚啸艳 | 10 | / |
| 独立董事 | 刘俊 | 10 | / |
| 独立董事 | 楼佩煌 | 10 | / |
| 监事会主席 | 苏晶 | / | / |
| 监事 | 冯达 | / | / |
| 职工代表监事 | 李玉茜 | / | / |
二、2020年度本公司董事、监事薪酬方案
1、适用对象：在公司领取薪酬的董事、监事。
2、适用期限：2020年1月1日至2020年12月31日。
3、2020年度，本公司董事、监事的基本薪酬参照2019年度董事薪酬标准执行，并最终由本公司2019年年度股东大会批准确认，具体方案如下（税前）：
单位：人民币 万元
职务
| 职务 | 姓名 | 基本薪酬（万元人民币） | 绩效奖（万元人民币） |
| 董事长 | 隆晓辉 | 200 | 根据经营业绩另行确定 |
| 董事 | 冷德嵘 | / | |
| 董事 | 李常青 | / | |
| 董事 | 张博 | / | |
| 董事 | 张财广 | / | |
| 董事 | 周志明 | / | |
| 独立董事 | 戚啸艳 | 10 | |
| 独立董事 | 刘俊 | 10 | |
| 独立董事 | 楼佩煌 | 10 | |
| 监事会主席 | 苏晶 | / | |
| 监事 | 冯达 | / | |
| 职工代表监事 | 李玉茜 | / |
本议案已经2020年3月30日召开的公司第二届董事会第十六次会议审议通过、其中监事薪酬经公司第二届监事会第八次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予审议。
南微医学科技股份有限公司董事会
2020年4月21日
议案10：
关于修订公司《章程》的议案
各位股东及股东代表：
《中华人民共和国证券法》（2019年修订）于2020年3月1日生效并实施，其中涉及短线交易主体、信息披露管理以及征集投票权等相关变动。结合新证券法修订及公司实际情况，同步修订公司章程，具体修订情况见附件七。
除上述修订内容外，公司《章程》其他条款不变。
本议案已经2020年3月30日召开的公司第二届董事会第十六次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
南微医学科技股份有限公司董事会
2020年4月21日
议案11：
关于向有关商业银行申请2020年度综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司日常经营的资金需求，拟于2020年度向以下银行申请全信用综合授信额度：
(1)拟向招商银行鼓楼支行申请20,000万元额度范围内的授信额度
(2)拟向浦发银行南京分行申请10,000万元额度范围内的授信额度
(3)拟向农行江北新区分行申请8,000万元额度范围内的授信额度
授信种类包括各类贷款（含抵押、信用、担保贷款等）、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、出口保理等融资品种（包含但不限于上述融资品种）。
公司2020年度向银行申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
本议案已经2020年3月30日召开的公司第二届董事会第十六次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
南微医学科技股份有限公司董事会
2020年4月21日
议案附件一：
南微医学科技股份有限公司
2019年度董事会工作报告
2019年，公司董事会严格按照 《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度规定，切实履行股东赋予的董事会职责，严格执行股东大会决议，持续完善公司治理，不断规范公司运营，推动公司持续健康稳定发展，维护了公司和股东的合法权益。现将公司董事会2019年主要工作情况报告如下：
一、2019年主要经营指标情况
2019年是国内外发展环境极其复杂的一年，也是公司发展史上具有里程碑意义的一年。公司坚持一手抓上市 、一手抓经营，经受住了监管部门的严格审核和市场的挑战考验，既成功实现了科创板首批上市，也保持了持续快速发展的良好态势，取得了骄人业绩。
2019年度，公司营业总收入130,747.43万元，较上年同期增长41.79%；营业利润35,152.35万元，较上年同期增长55.76%，利润总额35,876.59万元，较上年同期增长53.27%；归属于上市公司股东的净利润30,359.60万元，较上年同期增长
57.55%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润27,685.19万元，较上年同期增长58.02%。
二、公司董事会日常工作情况
2019年，公司董事会审时度势，做出了申报科创板上市的战略决策。董事会主要成员靠前指挥，持续用力，公司在申报过程中不断争先进位，确保了实现科创板首批上市的既定目标，为公司持续发展奠定了基础。与此同时，董事会充分发挥在公司治理中的核心作用，以推动上市为重要抓手，牵引带动公司各方面工作规范运行，特别是在把控战略方向、健全规章制度、引进骨干人才、应对专利诉讼、推动募投项目、加强企业文化等方面，取得了明显成效。
（一）董事会运行情况
2019年度，公司董事会依照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，严格依法履行董事会职责，以现场和电话通讯的方式共召开了10次董事会，审议了60项议案，有效发挥了董事会的决策作用。会议主要审议了如下议案并
作出决议：
日期
| 日期 | 会议届次 | 相关议案 |
| 1月3日 | 第二届董事会第六次会议 | 1.《关于公司国内外研发及实验中心建设项目的议案》 2.《关于营销网络及信息化建设项目的议案》 3.《关于公司境外营销网络建设项目的议案》（未分区域） 4.《关于公司美国研发中心建设项目的议案》 5.《关于变更第二届董事会提名委员会委员的议案》 6.《关于2018年年终特别奖励的议案》 |
| 2月11日 | 第二届董事会第七次会议 | 1.《关于修订公司章程的议案》 2.《关于公司境外营销网络建设项目的议案》（分不同区域） 3.《关于公司向MTE承诺担保的议案》 |
| 3月5日 | 第二届董事会第八次会议 | 1.《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》 2.《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》 3.《关于提请股东大会授权董事会处理本次发行上市相关具体事宜的议案》 4.《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》 5.《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的《公司章程（草案）》的议案》 6.《关于制定公司上市后稳定公司股价预案的议案》 7.《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后未来三年股东分红回报规划的议案》 8.《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》 9.《关于审议公司2016年、2017年及2018年财务报 |
表的议案》
10.《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具
有关承诺的议案》
11.《关于确认公司2016年度-2018年度关联交易情
况的议案》
12.《关于公司内部控制评价报告的议案》
13.《关于制定和修订公司治理相关制度的议案》
14.《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》
| 表的议案》 10.《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺的议案》 11.《关于确认公司2016年度-2018年度关联交易情况的议案》 12.《关于公司内部控制评价报告的议案》 13.《关于制定和修订公司治理相关制度的议案》 14.《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》 | ||
| 4月4日 | 第二届董事会第九次会议 | 1.《关于公司董事会2018年度工作报告的议案》 2.《关于公司总经理2018年度工作报告的议案》 3.《关于2018年度财务决算报告的议案》 4.《关于2019年度财务预算报告的议案》 5.《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》 6.《关于公司董事薪酬的议案》 7.《关于公司高管薪酬的议案》 8.《关于2019年度日常关联交易预计的议案》 9.《关于向有关商业银行申请2019年度综合授信额度的议案》 10.《关于报出2018年度审计报告的议案》 11.《关于2018年度利润分配的议案》 12.《关于召开2018年年度股东大会的议案》 |
| 6月30日 | 第二届董事会第十次会议 | 1.《关于2016年及以前年度研发投入调整事项的认定由“会计政策变更”调整为“会计差错更正”的议案》 |
| 7月15日 | 第二届董事会第十一次会议 | 1.《关于设立募集资金专项账户的议案》 2.《关于报出2019年半年度主要会计数据及财务指标的议案》 |
| 8月11日 | 第二届董事会第十二次会议 | 1.《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金的议案》 2.《关于以自有资金向南京纽诺精微医学科技有限公司增资的议案》 |
3.《关于以自有资金向境外全资子公司Mircro-Tech(H.K.)Holding Limited增资400万欧元的议案》
| 3.《关于以自有资金向境外全资子公司Mircro-Tech(H.K.)Holding Limited增资400万欧元的议案》 | ||
| 9月10日 | 第二届董事会第十三次会议 | 1.《关于变更公司名称的议案》 2.《关于修订公司<章程>并办理工商变更登记的议案》 3.《关于修订公司部分规章制度的议案》（须经股东大会审议） 4.《关于修订公司部分规章制度的议案》（董事会审议） 5.《关于授权董事长在董事会闭会期间行使部分职权的议案》 6.《关于会计政策变更的议案》 7.《关于调整公司组织架构的议案》 8.《关于成立基建工作领导小组的议案》 9.《关于采购研发设备的议案》 10.《关于自建弹簧管生产工厂的议案》 11.《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》 |
| 10月28日 | 第二届董事会第十四次会议 | 1.《关于公司2019年第三季度报告的议案》 2.《关于修订<董事会战略委员会工作制度>的议案》 3.《关于增补董事会战略委员会委员的议案》 |
| 12月31日 | 第二届董事会第十五次会议 | 1.《关于聘任公司副总裁的议案》 2.《关于全资子公司MTH投资设立海外控股平台的议案》 3.《关于新设部分内部管理机构的议案》 4.《关于2020年度日常关联交易额度预计的议案》 5.《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》 |
在上述会议中，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定要求运作。公司全体董事勤勉尽责，能主动关注公司经营层管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，推动公司生
产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。独立董事认真参加董事会会议，充分发表意见，对有关需要独立董事发表独立意见的事项均发表了独立意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
（二）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况
2019年度，公司董事会召集并组织召开了5次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会4次。按时间阶段分，上市前召开4次，上市后召开1次。会议审议了如下28项议案并作出决议：
日期
| 日期 | 会议届次 | 相关议案 |
| 1月18日 | 2019年第一次临时股东大会 | 1.《关于2018年年终特别奖励的议案》 |
| 2月26日 | 2019年第二次临时股东大会 | 1．《关于修订公司章程的议案》 |
| 3月20日 | 2019年第三次临时股东大会 | 1. 《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》 2.《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》 3.《关于提请股东大会授权董事会处理本次发行上市相关具体事宜的议案》 4.《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》 5.《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的《公司章程（草案）》的议案》 6.《关于制定公司上市后稳定公司股价预案的议案》 7.《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后未来三年股东分红回报规划的议案》 8.《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》 9.《关于审议公司2016年、2017年及2018年财务报 |
表的议案》
10.《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具
有关承诺的议案》
11.《关于确认公司2016年度-2018年度关联交易情
况的议案》
12.《关于公司内部控制评价报告的议案》
13.《关于制定和修订公司治理相关制度的议案》
| 表的议案》 10.《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺的议案》 11.《关于确认公司2016年度-2018年度关联交易情况的议案》 12.《关于公司内部控制评价报告的议案》 13.《关于制定和修订公司治理相关制度的议案》 | ||
| 4月25日 | 2018年年度股东大会 | 1.《关于公司董事会2018年度工作报告的议案》 2.《关于公司监事会2018年度工作报告的议案》 3.《关于2018年度财务决算报告的议案》 4.《关于2019年度财务预算报告的议案》 5.《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》 6.《关于公司董事薪酬的议案》 7.《关于2019年度日常关联交易预计的议案》 8.《关于向有关商业银行申请2019年度综合授信额度的议案》 9.《关于审议2018年度利润分配的议案》 |
| 9月27日 | 2019年第四次临时股东大会 | 1.《关于变更公司名称的议案》 2.《关于修订公司<章程>并办理工商变更登记的议案》 3.《关于修订公司部分规章制度的议案（须经股东大会审议）》 4.《关于购买董监高责任保险的议案》 |
2019年度，公司上市前召开的4次股东大会均采取现场方式召开。公司上市后召开的1次股东大会采用了现场与网络投票相结合的方式召开，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。公司严格按照相关法律、法规和公司章程及股东大会议事规则的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下属专门委员会运行情况
公司董事会下属四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会、战略委员会。2019年度，各委员会严格执行相关法规和规定，在职责范围内充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了有力支持。
1.审计委员会
公司董事会审计委员会设委员3名，审计委员会认真履行监督与检查的职责，对公司内审内控情况进行了核查，积极协调外部审计计划及各项安排，督促审计进程并保持与会计师的实时沟通，确保审计工作的顺利进行。2019年度，审计委员会审议通过了《关于2018年度财务决算报告的议案》、《关于2019年度财务预算报告的议案》和《关于2016年及以前年度研发投入调整事项的认定由“会计政策变更”调整为“会计差错更正”的议案》等相关会议议案，积极发挥审核和监督职能。
2.提名委员会
公司董事会提名委员会设委员3名。2019年度，提名委员会按照《董事会提名委员会工作细则》履行职责，对公司董事、高级管理人员选聘方案提出建议、进行认真审查，审核通过了《关于聘任公司副总裁的议案》。
3.薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会设委员3名。薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的履职情况进行了检查，对董事、监事和高级管理人员薪酬制度的制定提出了合理建议，审议通过了董监事和高管薪酬有关议案。公司董事、监事和高级管理人员薪酬符合公司绩效考核标准。
4.战略委员会
为加强上市后对公司战略规划的统筹领导，公司董事会战略委员会委员由3名充实至5名。2019年度，战略委员会关注公司经营状况，根据公司实际情况和行业形势，对公司发展前景和未来发展潜在的风险与机遇进行了深入分析，提升了公司发展规划和战略决策的科学性。
（四）独立董事履职情况
2019年度，公司独立董事根据《独立董事工作制度》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关要求，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均根据自己的专业知识，充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事的监督作用，为董事会的科学决策提供了依据，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。
（五）信息披露与内幕信息管理情况
2019年度，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平地发布了10份临时公告，确保了投资者对公司经营状况的知情权，最大程度的保护了投资者利益。 同时，公司严格按照《内幕信息知情人登记备案管理制度》的有关要求，针对各定期报告等事宜，实施了内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，确保投资者权益不受侵害。
（六）投资者保护及投资者关系管理工作
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，董事长、总经理带头参加投资者交流活动。通过网上网下路演、投资者接待热线和现场接待、上交所投资者E互动平台、统筹接受媒体访谈等方式与投资者进行沟通，增强了投资者对公司的了解和信心，与投资者形成良好的互动关系。
（七）法务管理和合规工作
公司董事会坚持把涉法工作和合规管理作为一项重要任务，统筹力量抓好美国、德国专利诉讼的协同管理，同时注重加强日常合同审核及重大事项的合规管理，有效杜绝违规隐患、有效防范法律风险。
（八）企业文化建设
公司董事会把加强企业文化建设作为提升公司治理水平的重要抓手，总结提炼出“守正创新，匠心致远”的核心文化理念，组织拍摄公司形象宣传片，深入挖掘公司的使命、愿景、价值观，不断推动企业文化落地生根。
（九）学习培训情况
上市前，公司董事、监事、高级管理人员参加了江苏省证监局组织的IPO培训和辅导验收，独立董事参加了上海证券交易所组织的科创板独立董事专题培训。上市后，公司董事长、总经理参加了上海证券交易所组织的第一期科创板董事长、总经理专题培训。董事会秘书和董事会办公室成员参加了上海证券交易所组织的科创板董秘资格培训、年报培训。公司部分董事、监事参加了江苏省上市协会组织的公司治理相关培训。
三、2020年董事会工作重点
2020年是很不平凡、极具挑战的一年。新年伊始，突如其来的新冠疫情，对经济社会运行造成了前所未有的冲击。公司董事会的重要责任，既要有效管控公司治理，更要前瞻性分析研判形势变化及其影响，做到未雨绸缪、超前布局。董事会重
点做好以下工作：
（一）加强战略规划。注重加强对宏观经济形势和医疗行业政策、产业的研究，不断提升战略规划能力，科学制订公司的中长期发展规划，提升企业的安全边际和核心竞争力，为公司可持续发展奠定基础和框架。
（二）提升公司治理水平。根据实际经营情况，继续加强内控管理和内审监督，着力防范风险、堵塞漏洞，提升公司规范化运营的能力。进一步完善股东大会、董事会、监事会的各项制度建设，提高公司的法人治理水平。
（三）做好信息披露和投资者关系管理。进一步规范公司重大信息的内部报告、流转和对外发布程序，注重与监管部门、中介机构等资本市场各方保持密切联系，依法依规做好信息披露工作。重视通过相关平台，加强与投资者的沟通交流，增进投资者对公司的了解和认同。同时积极履行社会责任，营造良好的企业形象。
（四）推动达成经营目标。以全面预算为抓手推动各项经营目标落实。同时研究完善对高管团队的绩效考核办法和核心骨干的股权激励措施，建立科学合理的激励与约束机制，充分调动各级管理人员的积极性，努力克服新冠疫情带来的冲击，齐心协力达成年度任务目标。
2019年，公司董事会得到了股东和管理层的大力支持并取得了良好的成绩，衷心感谢股东对公司的支持，感谢各位董事、监事、管理团队以及公司全体员工的共同努力。2020年，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，坚定信心、保持定力，抢抓机遇、攻坚克难，为股东、员工、社会、合作伙伴和企业自身创造更大的价值，努力实现全体股东和公司利益最大化。
南微医学科技股份有限公司董事会
2020年4月21日
议案附件二：
南微医学科技股份有限公司
2019年度监事会工作报告
2019年度，南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规、规章制度的规定，本着对公司和全体股东负责的原则，勤勉尽责，认真履行有关法律、法规赋予的职责，积极列席董事会和股东大会，并对公司的依法运作和董事、高级管理人员的履职情况进行了监督，为推动公司稳健、持续发展发挥了积极作用。现将2019年度监事会工作情况报告如下：
一．2019年度监事会主要工作
2019年度，公司监事会共召开了五次会议，审议了15项议案，具体内容如下：
会议时间
| 会议时间 | 会议届次 | 会议内容 |
| 3月5日 | 第二届监事会第三次会议 | 1.《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》 2.《关于审议公司2016年、2017年及2018年审计报告的议案》 3.《关于确认公司2016年度-2018年度关联交易情况的议案》 |
| 4月4日 | 第二届监事会第四次会议 | 1.《关于公司监事会2018年度工作报告的议案》 2.《关于2018年度财务决算报告的议案》； 3.《关于2019年度财务预算报告的议案》； 4．《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》 5.《关于公司董事薪酬的议案》； 6.《关于公司高管薪酬的议案》； 7.《关于2019年度日常关联交易预计的议案》； 8.《关于向有关商业银行申请2019年度综合授信额度的议案》； |
9.《关于2018年度利润分配的议案》。
| 9.《关于2018年度利润分配的议案》。 | ||
| 8月11日 | 第二届监事会第五次会议 | 1.《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金的议案》 |
| 9月10日 | 第二届监事会第六次会议 | 1.《关于变更会计政策的议案》 |
| 10月28日 | 第二届监事会第七次会议 | 1.《关于公司2019年第三季度报告的议案》 |
二．监事会对报告期内有关事项的监督
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会依据相关法律法规和制度赋予的权责，积极列席公司董事会和股东大会，对公司董事会和股东大会的召集召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司日常经营管理情况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行了监督。监事会认为公司有较为完善的内部控制制度；董事会运作高效、合理、规范，认真执行了股东大会的各项决议；公司董事和高级管理人员恪尽职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况进行了检查和监督，监事会认为：公司的财务管理规范，财务报告真实、准确地反映了公司2019年的财务数据；会计师事务所出具的无保留意见审计报告公正、客观、合法；董事会编制的定期报告如实反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司募集资金管理情况
监事会严格按照相关法律法规的规定，核查了公司募集资金的管理和使用情况，任务公司对募集资金的使用不存在违规行为，募集资金使用有关的信息披露及时、合规，未发现损害公司及股东利益的行为。
报告期内，监事会审议了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用额度不超过人民币135,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，及使用15,000万元暂时补充流动资金。
（四）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司和江苏康宏金属软管有限公司发生的关联交易进行了审核，认为公司对关联交易的决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司与关联方发生的关联交易遵循了平等自愿、等价有偿的市场化原则，关联交易价格是公允、合理的，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
（五）内幕信息知情人管理管制的建立和实施情况
公司上市后依据相关规定及时建立了《内幕信息知情人登记备案管理制度》，公司的内幕信息传递、信息知情人登记管理、重大事项的报告、审核、披露程序严格遵照该制度的规定，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易等违法违规行为。
（六）公司的内控规范工作情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，监事会认为：公司建立了较为完善的治理和内部控制制度。2019年，公司优化内控制度，提高风险防范能力，不断优化的内控管理体系在公司日常经营管理中起到了较好的风险防范作用，维护了公司和全体股东的利益。
三．2020年工作计划
2020年，公司监事会将继续严格遵照相关法律法规和规章的规定，恪尽职守，积极列席公司董事会和股东大会，了解公司经营状况；监督公司董事和高级管理人员的尽责情况，推动公司的规范化治理；及时学习、更新行业知识，参加相关培训，提高监督意识和管理水平，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的利益，为推动公司可持续发展发挥应有职能。
南微医学科技股份有限公司监事会
2020年4月21日
议案附件三：
南微医学科技份有限公司
2019年度财务决算报告
南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度财务决算工作已完成，财务会计报告按照企业会计准则的规定编制，现将有关财务决算情况简要汇报如下，详细情况请参阅公司年度报告中的财务报告部分。
一、2019年度财务报表的审计情况
公司2019年度财务报表已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审核意见是：
“我们审计了南微医学科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的财务报表，包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。”
二、经营成果及主要财务指标（合并报表数据，下同）
2019年度营业收入较上年同期增长41.79%，归属于母公司所有者的净利润较上年同期增长57.55%，主要数据见下表：
单位：人民币万元
项目
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减变动幅度（%） |
| 营业总收入 | 130,747.43 | 92,210.93 | 41.79% |
| 营业利润 | 35,152.35 | 22,568.53 | 55.76% |
| 利润总额 | 35,876.59 | 23,407.35 | 53.27% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 30,359.60 | 19,269.90 | 57.55% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 27,685.19 | 17,520.00 | 58.02% |
| 基本每股收益（元） | 2.6657 | 1.9270 | 38.34% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 21.77% | 36.17% | 减少14.40个百分点 |
| 本报告期末 | 本报告期初 | 增减变动幅度（%） | |
| 总资产 | 287,525.91 | 96,922.10 | 196.66% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 247,501.40 | 57,970.43 | 326.94% |
| 股本 | 13,334.00 | 10,000.00 | 33.34% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 18.56 | 5.80 | 220.19% |
三、主要资产负债及所有者权益情况
（一）资产情况
截止2019年12月31日，公司资产总额为287,525.91万元，比2018年末增长
196.66%，主要数据见下表：
单位：人民币万元
资产
| 资产 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 同比增减% |
| 货币资金 | 64,676.78 | 34,056.05 | 89.91 |
| 交易性金融资产 | 135,000.00 | - | 不适用 |
| 应收票据 | 19.27 | 127.79 | -84.92 |
| 应收账款 | 17,015.36 | 13,269.48 | 28.23 |
| 预付款项 | 910.54 | 617.07 | 47.56 |
| 其他应收款 | 882.25 | 700.77 | 25.90 |
| 存货 | 21,160.16 | 13,292.91 | 59.18 |
| 其他流动资产 | 16.31 | 0.79 | 1,961.93 |
| 长期股权投资 | 3,225.36 | 2,108.33 | 52.98 |
| 固定资产 | 23,530.13 | 13,169.30 | 78.67 |
| 在建工程 | 2,993.65 | 3,913.74 | -23.51 |
| 无形资产 | 1,689.46 | 1,508.39 | 12.00 |
| 商誉 | 13,122.43 | 11,120.78 | 18.00 |
| 长期待摊费用 | 1,522.90 | 1,336.04 | 13.99 |
| 递延所得税资产 | 925.45 | 1,025.99 | -9.80 |
| 其他非流动资产 | 835.87 | 674.67 | 23.89 |
| 资产总计 | 287,525.91 | 96,922.10 | 196.66 |
其中变动幅度达到30%以上的原因如下：
1、货币资金较上年末增加89.91%，主要系收入增加致使销售商品收到的现金增加及首次公开发行股票募集资金到账所致。 2、交易性金融资产期末余额135,000.00万元，主要系公司本期购买结构性存款所致。
3、应收票据期末较期初下降84.92%，主要系银行承兑汇票到期后托收兑付货款所致
4、预付账款期末较期初增长47.56%，主要系公司预付材料采购款增加所致。
5、存货期末较期初增长59.18%，主要系公司营业规模扩大，根据销售订单正常备货所致。 6、其他流动资产期末较期初增长1,961.93%，主要原因为子公司增值税留抵税额增加所致。
7、长期股权投资期末较期初增长52.98%，主要原因为参股公司投资收益增加所致。
8、固定资产期末较期初增长78.67%，主要系新增机器设备及子公司新购厂房转固所致。
（二）负债情况
截止2019年12月31日，公司负债总额为34,716.28万元，比2018年末下降
0.48%，主要数据见下表：
单位：人民币万元
负债
| 负债 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 同比增减% |
| 短期借款 | - | 4,000.00 | -100.00 |
| 应付账款 | 19,237.11 | 8,095.65 | 137.62 |
| 预收款项 | 758.50 | 1,165.05 | -34.90 |
| 应付职工薪酬 | 7,895.46 | 5,541.60 | 42.48 |
| 应交税费 | 1,148.88 | 1,320.19 | -12.98 |
| 其他应付款 | 2,667.79 | 6,456.91 | -58.68 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | 4,123.26 | -100.00 |
| 长期借款 | - | 1,500.00 | -100.00 |
| 长期应付款 | 1,762.50 | 2,220.61 | -20.63 |
| 递延收益 | 1,246.04 | 461.90 | 169.76 |
| 负债合计 | 34,716.28 | 34,885.18 | -0.48 |
其中变动幅度达到30%以上的原因如下：
1、短期借款期末余额为零，期初4,000万元，主要系本期偿还银行借款所致。
2、应付账款期末较期初增长137.62%，主要系本期子公司新购厂房款项尚未支付及材料采购款增加所致。
3、预收款项期末较期初下降34.90%，主要系预收款结算减少所致。
4、应付职工薪酬期末较期初增长42.48%，主要系公司员工人数增加及人均工资增加所致。
5、其他应付款期末较期初下降58.58%，主要系本期支付2018年度应付股利所致。
6、一年内到期的非流动负债期末余额为零，主要系本期偿还银行借款所致。
7、长期借款期末余额为零，主要系本期偿还银行借款所致。
8、递延收益期末较期初增长169.76%，主要系本期政府补助项目增加和子公司销售返利政策所致。
（三）所有者权益情况
截止2019年12月31日，公司所有者权益合计为252,809.62万元，比2018年末增长307.51%，主要数据见下表：
单位：人民币万元
所有者权益
| 所有者权益 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 同比增减% |
| 股本 | 13,334.00 | 10,000.00 | 33.34 |
| 资本公积 | 182,490.50 | 26,546.84 | 587.43 |
| 其他综合收益 | 29.00 | 135.30 | -78.56 |
| 盈余公积 | 5,471.61 | 2,892.97 | 89.13 |
| 未分配利润 | 46,176.29 | 18,395.33 | 151.02 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 247,501.40 | 57,970.43 | 326.94 |
| 少数股东权益 | 5,308.22 | 4,066.49 | 30.54 |
| 所有者权益合计 | 252,809.62 | 62,036.92 | 307.51 |
主要科目变动原因如下：
股本期末较期初增长33.34%，主要系发行股票所致。资本公积期末较期初增长587.43%，主要系发行股票所致。其它综合收益期末较期初下降78.56%，主要系外币报表折算差额所致。盈余公积期末较期初增长89.13%，主要系本期提取盈余公积金所致。未分配利润期末较期初增长151.02%，主要系本期利润增加所致。
四、报告期公司经营业绩说明
单位：人民币万元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 增减额 | 增减变动比例% |
| 一、营业收入 | 130,747.43 | 92,210.93 | 38,536.50 | 41.79 |
| 营业成本 | 44,726.45 | 33,403.82 | 11,322.63 | 33.90 |
| 税金及附加 | 1,498.29 | 1,462.93 | 35.36 | 2.42 |
| 销售费用 | 27,744.27 | 18,516.13 | 9,228.13 | 49.84 |
| 管理费用 | 17,725.06 | 12,723.44 | 5,001.62 | 39.31 |
| 研发费用 | 7,039.86 | 4,912.31 | 2,127.55 | 43.31 |
| 财务费用 | -365.11 | 105.69 | -470.81 | -445.45 |
| 其他收益 | 48.77 | 37.97 | 10.80 | 28.43 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 3,187.18 | 2,140.12 | 1,047.06 | 48.93 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -44.45 | - | -44.45 | 不适用 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -422.38 | -700.87 | 278.48 | -39.73 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 4.62 | 4.69 | -0.08 | -1.66 |
| 二、营业利润 | 35,152.35 | 22,568.53 | 12,569.55 | 55.76 |
| 营业外收入 | 758.90 | 890.57 | -131.67 | -14.79 |
| 营业外支出 | 34.66 | 51.75 | -17.09 | -33.03 |
| 三、利润总额 | 35,876.59 | 23,407.35 | 12,454.96 | 53.27 |
所得税费用
| 所得税费用 | 4,361.33 | 3,068.00 | 1,293.33 | 42.16 |
| 四、净利润 | 31,515.26 | 20,339.35 | 11,175.91 | 54.95 |
其中变动幅度达到30%以上科目的简要分析如下：
1、营业收入本期金额130,747.43万元，较上期92,210.93万元，增加38,536.50万元，增长41.79%，其中主要为止血及闭合类增加19,595.25万元，EMR/ESD增加5,688.06万元,活检类增加5,172.05万元。
2、营业成本本期金额44,726.45万元，较上期33,403.82万元，增加11,322.63万元，增长33.90%，其中主要为止血及闭合类增加4,597.81万元，活检类增加2,951.90万元，EMR/ESD类增加1,942.59万元。
3、销售费用本期金额27,744.27万元，较上期18,516.13万元，增加9,228.13万元，增长49.84%，主要系公司为巩固和提升市场份额、开拓业务渠道业务宣传、市场营销人员工资等费用增加以及市场推广费用增加所致。
4、管理费用本期金额17,725.06万元，较上期12,723.44万元，增加5,001.62万元，增长39.31%，主要系公司业务规模的扩大导致各项管理成本（如会议、租赁、中介机构费用等）增加所致。
5、研发费用本期金额7,039.86万元，较上期4,912.31万元，增加2,127.55万元，增长43.31%，主要系报新增研发项目数量增加，且各项目有序推进，研发持续投入所致。
6、财务费用本期金额-365.11万元，较上期105.69万元，减少470.81万元，下降445.45%，主要系利息收入的增加，本年偿还银行借款导致利息支出减少及因汇率波动的影响导致汇兑损失减少所致。
7、投资收益本期金额3,187.18万元，较上期2,140.12万元，增加1,047.06万元，增长48.93%，主要系本期购买理财产品导致收益增加所致。
8、信用减值损失本期金额-44.45万元，主要系根据财政部2017年颁布的新金融工具准则的规定，确认资产减值损失的金融资产由“资产减值损失”调整到“信用减值损失”科目核算所致。
9、资产减值损失本期金额-422.38万元，较上期-700.87万元，减少278.48万元，下降39.73%，主要系根据财政部2017年颁布的新金融工具准则的规定，确认资产减值损失的金融资产由“资产减值损失”调整到“信用减值损失”科目核算所致。
10、营业外支出本期金额34.66万元，较上期51.75万元，减少17.09万元，下降33.03%，主要系本期固定资产处置损失减少。
五、现金流量状况
项目
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 增减额 | 变动比例% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 25,249.02 | 19,232.49 | 6,016.53 | 31.28 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -139,015.57 | -2,630.44 | -136,385.13 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 146,984.07 | -471.94 | 147,456.01 | 不适用 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 33,759.65 | 16,714.16 | 17,045.48 | 101.98 |
1、经营活动产生的现金流量净额25,249.02万元,同比增加6,016.53万元，主要系公司销售增长导致的销售回款资金增加。
2、投资活动产生的现金流量净额-139,015.57万元，同比减少136,385.13万元，主要系公司购买结构性存款所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额146,984.07万元，同比增加147,456.01万元，主要系公司购买结构性存款所致。
南微医学科技股份有限公司董事会
2020年4月21日
议案附件四：
南微医学科技股份有限公司2020年度财务预算报告
根据公司2019年度经营成果，结合2020年外部环境的变化和公司市场及业务经营的计划，公司编制了2020年度财务预算报告。
由于当前新冠肺炎疫情在全球众多国家和地区扩散，对社会经济与人民生活产生了巨大的影响，也直接对公司的运营带来了冲击和挑战。公司在积极应对疫情、支援抗击疫情的同时，将积极围绕公司战略目标和发展规划,为公司未来可持续的增长打好基础。基于以上情况，预计2020年的预算利润表如下：
单位：人民币 万元
项目
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 增减幅度% |
| 营业收入 | 130,626.26 | 130,747.43 | -0.09 |
| 营业成本 | 44,516.60 | 44,726.45 | -0.47 |
| 税金及附加 | 1,361.08 | 1,498.29 | -9.16 |
| 销售费用 | 33,755.03 | 27,744.27 | 21.66 |
| 管理费用 | 21,404.38 | 17,725.06 | 20.76 |
| 研发费用 | 11,186.53 | 7,039.86 | 58.90 |
| 财务费用 | -273.80 | -365.11 | -25.01 |
| 投资收益 | 5,000.00 | 3,187.18 | 56.88 |
| 营业外支出 | 200.00 | 34.66 | 477.04 |
| 利润总额 | 23,776.44 | 35,876.59 | -33.73 |
| 所得税 | 3,566.47 | 4,361.33 | -18.23 |
| 净利润 | 20,209.97 | 31,515.26 | -35.87 |
主要预算目标的简要说明：
1、营业收入：基于当前新冠肺炎疫情在全球扩散的趋势，预计对公司产品所在市场产生一定影响，2020年预算实现营业收入130,626.26万元，与上期基本持平。
2、营业成本：以进一步提高品质、提升产能、降本增效为目标，采取有效措施，降
低主要原材料成本和供应链风险，2020年预算主营成本44,516.60万元，与上期基本持平。
3、销售费用：选择有针对性的市场营销策略，持续推进国内学术推广活动，拓展县
级医院客户；加快国外渠道建设，建立健全销售团队，扩大市场区域覆盖面。2020年预算销售费用33,755.03万元，同比增长21.66%。
4、管理费用：进一步推进精细化管理，为长远发展打好基础。控制一般性费用支出
的同时，加快和扩大全球市场产品线的准入，引进骨干人才，建立健全公司的管理团队，提高信息化管理水平。2020年管理费用预算21,404.38万元，同比增长
20.76%。
5、研发费用：随着公司全球化研发战略的推进，公司将继续推出高质量的创新产品，
加大对研发活动的投入，2020年研发费用预算11,186.53万元，同比增长58.90%。
6、投资收益：2020年预算5,000万元，主要系使用暂时闲置的募集资金进行现金管理所致。
7、营业外支出：2020年预算200万元，主要系公司在贯彻国家制定的疫情防控政策的同时，以实际行动践行社会责任与担当，向公益组织和医疗机构捐赠的现金款项和防护产品等。
特别提示:上述财务预算仅为公司2020 年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2020 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，投资者对此应当保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
南微医学科技股份有限公司董事会
2020 年4 月21日
议案附件五：
使用部分超募资金永久补充流动资金情况
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用超募资金180,000,000.00 元永久补充流动资金，用于公司的生产经营。
公司超募资金总额为 698,436,500.00元，本次拟用于永久补充流动资金的金额占超募资金总额的比例为 25.77%。公司最近 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意南京微创医学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1178号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）3,334万股，募集资金总额为人民币174,868.30万元 ，扣除发行费用人民币15,590.64万元，实际募集资金净额为人民币159,277.66万元。本次募集资金已于 2019年7月17日全部到位，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年7 月 17 日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中天运[2019]验字第90038号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。
二、 募集资金使用情况
（一）公司向社会公开发行股票实际募集资金净额为人民币159,277.66万元，其中，超募资金金额为人民币69,843.65万元。公司募集资金到账后，截至2019年12月31日，公司募集资金投入募投项目情况如下：
序号
| 序号 | 项目名称 | 已投入募集资金 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） |
| 1 | 生产基地建设项目 | 92.25 | 65,592.00 |
| 2 | 国内外研发及实验中心建设项目 | - | 15,295.01 |
| 3 | 营销网络及信息化建设项目 | 38.01 | 8,583.00 |
| 合计 | 130.26 | 89,434.01 | |
（二）公司于2019年8月11日召开了第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币135,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。并同意公司拟使用不超过人民币15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起不超过12个月。
三、对公司日常经营的影响
本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，旨在满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。公司承诺每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的 30%；承诺本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
议案附件六：
拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）始建于1994年3月，2013年12月完成转制，取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》（京财会许可[2013]0079号）。注册地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704。总部设在北京，在新疆、天津、浙江、四川、广东、深圳、辽宁、山东、陕西、山西、湖北、威海、河南、黑龙江、海南、江西、江苏、河北、无锡、厦门、贵州、云南、安徽等地设有二十四家分所，在香港设有成员所，2008年加入华利信国际，成为其成员所。
中天运拥有会计师事务所执业证书（编号：11000204），并于2007年6月取得《证券、期货相关业务许可证》，曾从事证券服务业务。此外，中天运还具有军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书、中国银行间市场交易商协会会员资格等。
公司相关审计业务主要由其分支机构承办，分支机构的基本信息如下：
名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所（以下简称“中天运江苏”）
机构性质：特殊普通合伙企业
历史沿革：中天运会江苏成立于2016年3月。
注册地址：南京市鼓楼区石头城路5号石榴财智中心C栋C2。
资质证书：中天运江苏拥有会计师事务所执业证书（编号：110002043201），是江苏省注册会计师协会评定的4A级会计师事务所。
是否曾从事过证券服务业务： 是
2．人员信息
中天运首席合伙人为祝卫，现有合伙人72人。截至2019年末有注册会计师687人，较2018年末增加14人；从业人员总数为1,897人。现有从事过证券服务业务的注册会计师300余人。
3．业务规模
中天运2018年度业务收入69,555.34万元，2018年末净资产8,463.96万元。2018年上市公司年报审计家数39家，收费总额7,540.77万元，资产均值
2,063,097.07万元，所审计上市公司主要行业包括制造业、建筑和房地产业、电力热力生产和供应业、新闻和出版业、软件和信息技术服务业等，中天运具有公司所在行业审计业务经验。4．投资者保护能力根据财政部及中注协的相关规定，中天运总分所由总所统一购买职业责任保险金，截止2019年末，事务所职业责任保险累计赔偿限额30,000.00万元，能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。5．独立性和诚信记录中天运不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年受到的刑事处罚：无。近三年受到的行政处罚：因中天运在广东广州日报传媒股份有限公司收购上海香榭丽传媒股份有限公司项目中未勤勉尽责，2018年12月，中国证券监督管理委员会对中天运做出了《中国证监会行政处罚决定书（中天运会计师事务所、朱晓崴、李朝阳）》（〔2018〕115号），对中天运予以没收业务收入并罚款，对直接负责人员朱晓崴、李朝阳予以警告并罚款处理。
近三年受到的行政监管措施：（1）2017年1月，中天运收到中国证券监督管理委员会北京监管局出具的《关于对中天运会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师王秀萍、邹吉丰采取出具警示函措施的决定》（〔2017〕15 号），中天运已按要求整改完毕并向北京监管局提交了整改报告。（2）2018年5月，中天运收到中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的《关于对中天运会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》（〔2018〕31号），中天运已按要求整改完毕并向浙江监管局提交了整改报告。（3）2018年6月，中天运收到中国证券监督管理委员会山东监管局出具的《关于对中天运会计师事务所 （特殊普通合伙） 及注册会计师魏艳霞、徐建来采取出具警示函行政监管措施的决定》（〔2018〕43号），中天运已按要求整改完毕并向山东监管局提交了整改报告。（4）2019年10月，中天运收到中国证券监督管理委员会山东监管局出具的《关于对中天运会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师杨锡刚、张友富采取出具警示函行政监管措施的决定》（〔2019〕50号），中天运已按要求整改完毕并向山东监管局提交了整改报告。（5）2019年12月，中天运收到中国证券监督管理委员会陕西监管局出具的《关于对中天运会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师黄斌、赵志刚采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字〔2019〕33号），中天运已按要求整改完毕并向陕西监管局提交了
整改报告。
近三年受到的自律监管措施：2019年12月，中天运收到中国注册会计师协会出具的《中国注册会计师协会惩戒决定书》（会协〔2019〕36号），对注册会计师李钰、刘艳艳给予训诫。
（二）项目成员信息
1.人员信息
项目合伙人贾丽娜，中国注册会计师，从业经历：1994年7月至2017年11月在天衡会计师事务所(特殊普通合伙)(原江苏会计师事务所)从事审计工作；2017年12月至今在中天运会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作，先后为林海股份有限公司(证券代码：600099)、江苏联环药业股份有限公司(证券代码：600513)、汇鸿集团股份有限公司(证券代码：600981)、华泰证券股份有限公司(证券代码：
601688)、泰尔重工股份有限公司(证券代码：002347)、江苏神通阀门股份有限公司(证券代码：002438)、南京新联电子股份有限公司(证券代码：002546)、南京健友生化制药股份有限公司(证券代码：603707)、莱绅通灵股份有限公司(证券代码：
603900)、南京药石科技股份有限公司(证券代码：603666)、南微医学科技股份有限公司(证券代码：688029)、南京万德斯环保科技股份有限公司(证券代码：688178)等上市公司提供财报审计、内控审计等各项专业服务。从事证券服务业务的年限为26年。
质量控制复核人蔡卫华，中国注册会计师，从业经历：2007年6月至2018年1月在天衡会计师事务所(特殊普通合伙)从事审计工作；2018年2月至今在中天运会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作，先后为江苏神通阀门股份有限公司(证券代码：002438)、鹏鹞环保股份有限公司(证券代码：300664)、亿嘉和科技股份有限公司(证券代码：603666)、无锡路通视信网络股份有限公司(证券代码：300555) 、南京奥联汽车电子电器股份有限公司（证券代码：300585）、南京万德斯环保科技股份有限公司(证券代码：688178)等上市公司提供财报审计、内控审计等各项专业服务。从事证券服务业务的年限为13年。
本期签字会计师程晓曼，中国注册会计师，从业经历：2011年9月至2019年6月在天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作；2019年7月至今在中天运会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作，先后为南京华东电子信息科技股份有限公司（证券代码：000727）、华润化学材料有限公司、中国移动江苏公司等公司提供财报审计、内控审计、财务核查等各项专业服务；从事证券服务业务的年
限为9年。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人贾丽娜、质量控制复核人蔡卫华和本期签字会计师程晓曼最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施等，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
议案附件七：
章程修订对比表
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、董事会秘书以及董事会聘任的其他高级管理人员。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书以及董事会聘任的其他高级管理人员。 |
| 第二十九条 公司董事 、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司董事 、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 |
第一百零八条 董事会行使下列职权：
……
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事
会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……
| 第一百零八条 董事会行使下列职权： …… （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 第一百零八条 董事会行使下列职权： …… （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 第一百二十六条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名、财务总监1名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员 | 第一百二十六条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。 公司设高级副总裁若干名、副总裁若干名、财务总监1名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员 |
| 第一百三十条 总裁对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； …… | 第一百三十条 总裁对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务负责人； …… |
| 第一百三十四条 副总裁和财务总监由总裁提名，董事会聘任和解聘。提名上述人员时，应当向董事会提交候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。副总裁、财务总监可以在任期届满以前提出辞职，有关辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 副总裁、财务总监负责公司某一方面的生产经营管理工作。 | 第一百三十四条 高级副总裁、副总裁和财务总监由总裁提名，董事会聘任和解聘。提名上述人员时，应当向董事会提交候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。高级副总裁、副总裁、财务总监可以在任期届满以前提出辞职，有关辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 高级副总裁、副总裁、财务总监负责公司某一方面的生产经营管理工作。 |
| 第一百四十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； …… | 第一百四十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见； （二）检查公司财务； …… |