南京证券股份有限公司、国信证券股份有限公司关于南京微创医学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者专项核查报告

南京证券股份有限公司、国信证券股份有限公司

关于南京微创医学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之

战略投资者专项核查报告

南京证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”）、国信证券股份有限公司（以下简称“联席主承销商”）（以上两家承销机构以下简称“主承销商”）作为南京微创医学科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“南微医学”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的主承销商，依据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第153号）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2019〕21号，以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发〔2019〕46号，以下简称“《业务指引》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则文件规定对本次发行战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形进行了核查，并出具本专项核查报告。

一、战略投资者的基本信息

1、基本信息

根据战略投资者与发行人签署的配售协议，本次发行中，拟参与战略配售的战略投资者为南京蓝天投资有限公司（以下简称“蓝天投资”），其基本信息如下：

公司名称：南京蓝天投资有限公司

统一社会信用代码：91320102MA1YK1YU3J

注册资本：50,000万元

住所：南京市玄武区大钟亭8号

法定代表人：秦雁

经营范围：投资管理及其相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）蓝天投资成立于2019年6月17日，为保荐机构所设立的另类投资子公司。

2、关联关系

蓝天投资为保荐机构（主承销商）南京证券的全资子公司，蓝天投资与保荐机构（主承销商）南京证券存在关联关系；蓝天投资与发行人、联席主承销商国信证券不存在关联关系。

3、战略投资者承诺函

根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，蓝天投资就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

“一、本公司为南微医学保荐机构南京证券股份有限公司所依法设立的另类投资子公司，本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

二、本公司参与此次战略配售的资金来源为自有资金；

三、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

四、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

五、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起24个月；限售期届满后，本公司获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

六、本公司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人的控制权；

七、发行人和主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

八、主承销商未向本公司承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、

返还新股配售经纪佣金等事宜；

九、发行人未向本公司承诺在本公司获配股份的限售期内，委任与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员；

十、如违反本函承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”

二、战略投资者的选取标准与配售资格

（一）战略配售方案

1、参与对象

本次发行的战略投资者由保荐机构（主承销商）南京证券的相关子公司跟投组成，无发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

2、参与规模

根据《业务指引》，蓝天投资已与发行人签署配售协议，承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过4,000万元；

（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过6,000万元；

（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过1亿元；

（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过10亿元。

蓝天投资具体跟投比例和金额将在发行价格确定后明确。

3、配售条件

蓝天投资属于《业务指引》第八条第四项规定参与跟投的保荐机构相关子公司。蓝天投资已与发行人签署战略配售协议，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，不再参与本次公开发行股票的网上发行与网下发行。

4、限售期限

蓝天投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

（二）战略投资者的选取标准和配售资格核查意见

主承销商核查了本次发行的战略配售方案、战略投资者与发行人签署的战略配售协议，发行人、蓝天投资所出具的承诺函等相关资料。经核查，本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成，无发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他战略投资者安排，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。本次发行主承销商认为，本次发行战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定；蓝天投资作为保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格。

三、是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形

《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为”。

主承销商核查了本次发行的战略配售方案、战略投资者与发行人签署的相关配售协议，发行人、蓝天投资所出具的承诺函等相关资料。经核查，本次发行主承销商认为，发行人和主承销商向战略投资者蓝天投资配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

四、核查结论

综上所述，本次发行主承销商认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定；蓝天投资符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人和主承销商向蓝天投资配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

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