北京金诚同达律师事务所
关于南京微创医学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
律师工作报告
金证律报[2019]字0327第0147号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
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目 录
释 义 ...... 3
第一部分 引言 ...... 9
第二部分 正文 ...... 13
一、本次发行、上市的批准和授权 ...... 13
二、发行人本次发行、上市的主体资格 ...... 16
三、本次发行、上市的实质条件 ...... 17
四、发行人的设立 ...... 20
五、发行人的独立性 ...... 24
六、发起人和股东 ...... 27
七、发行人的股本及其演变 ...... 38
八、发行人的业务 ...... 54
九、关联交易及同业竞争 ...... 68
十、发行人拥有或使用的主要财产 ...... 82
十一、发行人的重大债权债务 ...... 98
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 107
十三、发行人《公司章程》的制定与修改 ...... 108
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 112
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 115
十六、发行人的税务 ...... 118
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 123
十八、发行人募集资金的运用 ...... 126
十九、发行人的业务发展目标 ...... 129
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 131
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ...... 137
二十二、结论性法律意见 ...... 137
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释 义
在本律师工作报告中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：
| 本所 | 指 | 北京金诚同达律师事务所 |
| 发行人、南微医学或股份公司 | 指 | 南京微创医学科技股份有限公司 |
| 南微有限 | 指 | 南京微创医学科技有限公司，系发行人的前身 |
| 微创咨询 | 指 | 南京新微创企业管理咨询有限公司（曾用名：南京微创医疗产品有限公司），系公司的股东之一 |
| 中科招商 | 指 | 深圳市中科招商创业投资有限公司，系公司的股东之一 |
| 迈泰投资 | 指 | 南京迈泰投资合伙企业（有限合伙），系公司的员工持股平台 |
| Huakang | 指 | Huakang Limited，系公司的股东之一 |
| 华晟领丰 | 指 | 深圳华晟领丰股权投资合伙企业（有限合伙），系公司的股东之一 |
| Green Paper | 指 | Green Paper Investment Limited，中文名：茂林投资有限公司（曾用名：耀威柏通投资有限公司），系微创咨询及发行人的股东之一 |
| 微创国际 | 指 | 微创科技（国际）集团公司，系公司的历史股东之一 |
| 英联投资 | 指 | Actis China Microtech Limited，系公司的历史股东之一 |
| 香港协中 | 指 | 协中集团有限公司，系公司的历史股东之一 |
| 南微销售 | 指 | 南京微创医疗器械销售有限公司，系公司的全资子公司 |
| 恩多微纳 | 指 | 南京恩多微纳器械科技有限公司，系南微销售的全资子公司 |
| 南京迈创 | 指 | 南京迈创医疗器械有限公司，系公司的全资子公司 |
| 康友医疗 | 指 | 南京康友医疗科技有限公司，系公司的控股子公司 |
| MTHK | 指 | Micro-Tech(H.K.)Holding Limited，系公司的全资子公司 |
| MTU | 指 | Micro-Tech Endoscopy USA, Inc.，系公司的全资子公司 |
| MTE | 指 | Micro-Tech Europe GmbH，系公司间接控制的公司 |
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| 江苏康宏 | 指 | 江苏康宏金属软管有限公司，系公司的参股公司 |
| 纽诺精微 | 指 | 南京纽诺精微医学科技有限公司，系公司的参股公司 |
| 美国诉讼案 | 指 | BOSTON SCIENTIFIC CORPORATION及BOSTON SCIENTIFIC SCIMED,INC.在美国特拉华州地区法院针对发行人、MTU和HENRY SCHEIN INC发起的专利侵权诉讼 |
| 德国诉讼案 | 指 | BOSTON SCIENTIFIC LIMITED在德国杜塞尔多夫地方法院发起的针对MTE及SHANGHAI INTERNATIONAL HOLDING CORP. GMBH (EUROPE)的专利侵权诉讼 |
| BSC | 指 | BOSTON SCIENTIFIC CORPORATION，美国诉讼案第一原告 |
| BSSI | 指 | BOSTON SCIENTIFIC SCIMED,INC.，美国诉讼案第二原告 |
| BSL | 指 | BOSTON SCIENTIFIC LIMITED，德国诉讼案原告 |
| SIHC | 指 | SHANGHAI INTERNATIONAL HOLDING CORP. GMBH (EUROPE)，发行人欧盟代表、德国诉讼案第二被告 |
| Orrick, H&S | 指 | Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP，美国奥睿律师事务所，美国诉讼案代理律师事务所 |
| Paul & Albrecht | 指 | Paul & Albrecht Patentanw?lte Part G mbB，德国律师事务所，德国诉讼案代理律师事务所之一 |
| Wildanger | 指 | Wildanger Kehrwald Graf v. Schwerin & Partner mbB Rechtsanw?lte，德国律师事务所，德国诉讼案代理律师事务所之一 |
| Ching-Cheng Hou | 指 | 美国纽约州律师，宾夕法尼亚大学法律硕士，北京大学法学院博士（知识产权专业） |
| 美国法院 | 指 | 美国特拉华州地方法院 |
| 德国法院 | 指 | 德国杜塞尔多夫地方法院 |
| 美国被控产品 | 指 | SureClipTM, SureClipTM MINI, SureClipTM PLUS Hemostasis Clips |
| 德国被控产品 | 指 | Eco-Sure Clip “ROCC-D-26-230” |
| 南京证券或保荐人 | 指 | 南京证券股份有限公司 |
| 中天运会计师 | 指 | 中天运会计师事务所(特殊普通合伙) |
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| 本次发行 | 指 | 南京微创医学科技股份有限公司经上海证券交易所同意并在中国证监会注册后首次公开发行人民币普通股（A股）股票 |
| 本次发行、上市 | 指 | 南京微创医学科技股份有限公司首次公开发行股票经上海证券交易所审核并报经中国证监会履行发行注册程序后在上海证券交易所科创板上市 |
| 普通股或A股 | 指 | 中国境内上市的人民币普通股 |
| 《招股说明书》 | 指 | 《南京微创医学科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的招股说明书（申报稿）》 |
| 《审计报告》 | 指 | 中天运会计师于2019年3月5日出具的编号为中天运[2019]审字第90195号的《南京微创医学科技股份有限公司审计报告》 |
| 《非经常性损益审核报告》 | 指 | 中天运会计师于2019年3月5日出具的编号为中天运[2019]核字第90064的《南京微创医学科技股份有限公司非经常性损益审核报告》 |
| 《内控报告》 | 指 | 中天运会计师于2019年3月5日出具的编号为中天运[2019]核字第90066号的《南京微创医学科技股份有限公司内部控制鉴证报告》 |
| 《纳税审核报告》 | 指 | 中天运会计师于2019年3月5日出具的编号为中天运[2019]核字第90067号的《南京微创医学科技股份有限公司主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》 |
| 《公司章程》 | 指 | 经发行人创立大会审议通过的《南京微创医学科技股份有限公司章程》及其不时之修正、修订及补充 |
| 《上市章程（草案）》 | 指 | 经发行人2019年第三次临时股东大会通过的，待本次发行、上市后生效的《南京微创医学科技股份有限公司章程（草案）》及其不时之修正、修订及补充 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《科创板管理办法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
| 《科创板股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《编报规则第12号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
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| 《上市公司章程指引》 | 指 | 《上市公司章程指引（2016年修订）》 |
| 《外商投资企业和外国企业所得税法》 | 指 | 《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》 |
| 《基金法》 | 指 | 《中华人民共和国证券投资基金法（2015年修订）》 |
| 《私募基金管理办法》 | 指 | 《私募投资基金监督管理暂行办法》 |
| 《私募基金备案办法》 | 指 | 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（中基协发[2014]1号） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 江苏省工商局 | 指 | 江苏省工商行政管理局 |
| 南京市工商局 | 指 | 南京市工商行政管理局 |
| 金陵海关 | 指 | 中华人民共和国金陵海关 |
| 南京高新区管委会 | 指 | 南京高新技术产业开发区管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 国家药监局 | 指 | 国家食品药品监督管理总局 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| FDA | 指 | 美国食品药品监督管理局（U.S. Food and Drug Administration） |
| 报告期或近三年 | 指 | 2016年度、2017年度及2018年度 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国，仅为本律师工作报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：本律师工作报告中部分合计数与各加数之间相加之和存在尾差，为四舍五入所致。
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北京金诚同达律师事务所
关于南京微创医学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
律师工作报告
金证律报[2019]字0327第0147号
致：南京微创医学科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，根据与发行人签订的专项事务委托合同，作为发行人本次发行、上市的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行、上市提供法律服务。本所依据《公司法》、《证券法》、《科创板管理办法》和《编报规则第12号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人为申请本次发行、上市提供的材料和有关文件核
查、验证的基础上，出具本律师工作报告。
本所律师声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》及《编报规则第12号》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本所律师对发行人提供的与出具本律师工作报告有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具律师工作报告；对本律师工作报告至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
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3、发行人保证已提供本所律师认为出具本律师工作报告所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按照上海证券交易所审核要求引用本律师工作报告的内容；但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
5、本所律师同意将本律师工作报告作为发行人本次发行、上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报；
6、本律师工作报告仅就与本次发行、上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或做出任何保证；
7、本律师工作报告仅供发行人为本次发行、上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
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第一部分 引言
一、律师事务所及律师简介
本所系经北京市司法局批准，于1992年12月在北京市成立的合伙制律师事务所，有权从事《中华人民共和国律师法》规定的全部律师业务。本所现有合伙人60余名及律师600余名，办公地点为北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦A座10层。
本所经办发行人本次发行、上市业务律师为郑晓东、董寒冰和贺维三位律师，该三位律师执业至今均无任何违法、违规记录。三位律师的基本情况如下：
郑晓东律师，在企业的重组并购、外商投资、证券等业务领域具有丰富的经验，并曾为诸多大型私营企业、国有企业和跨国企业的重组并购、改制和/或上市提供全面的法律服务，其服务领域涉及制造业、医药业、金融业、运输业、矿业、大众消费品等行业，曾主办或参与华林证券股份有限公司、浙江司太立制药股份有限公司、金卡智能集团股份有限公司、深圳市佳创视讯技术股份有限公司、通化金马药业集团股份有限公司、华闻传媒投资集团股份有限公司、河北宣化工程机械股份有限公司、郑州银行股份有限公司、众安房产有限公司分拆旗下中国新城市商业发展有限公司、中国绿地博大绿泽集团有限公司、中铝矿业国际有限公司、朗生医药控股有限公司等企业首次公开发行股票并上市、非公开发行股票或重大资产重组业务。
郑晓东律师联系电话：010-5706 8079 E-mail：zhengxiaodong@jtnfa.com
董寒冰律师，主要从事首发上市、再融资、并购、重组、私募融资、新三板等非诉讼法律业务。曾办理过山东益生种畜禽股份有限公司首次公开发行股票并上市；唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并邯郸钢铁股份有限公司、承德新新钒钛股份有限公司；深圳华强实业股份有限公司重大资产重组；唐山陶瓷股份有限公司重大资产置换；河北钢铁股份有限公司公开发行股票；太原双塔刚玉股份有限公司非公开发行股票；河北钢铁股份有限公司发行公司债券；中国恒天集团有限公司要约收购立信工业有限公司、河北宣化工程机械股份有限公司重大资产重
组、中工国际工程股份有限公司重大资产重组等证券法律业务。
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董寒冰律师联系电话：010-5706 8105 E-mail：donghanbing@jtnfa.com贺维律师，主要从事首发上市、再融资、并购、重组、私募融资、新三板等非诉讼法律业务。曾主办或参与办理河北钢铁股份有限公司公开发行股票；方正证券股份有限公司首次公开发行股票并上市；南华期货股份有限公司首次公开发行股票并上市；唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德钒钛及邯郸钢铁；中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产；北京七星华创电子股份有限公司非公开发行股票购买资产；唐山陶瓷股份有限公司重大资产置换、无锡和晶科技股份有限公司重大资产重组、荣盛发展股份有限公司公开发行公司债、国家开发投资公司发行中期票据、天津泰达投资控股有限公司发行私募债等证券法律业务。
贺维律师联系电话：010-5706 8099 E-mail：hewei@jtnfa.com
二、出具律师工作报告及法律意见书的工作过程
本所于2017年3月受聘为发行人律师，指派律师及助理组成工作团队，开始参与发行人的首次公开发行并上市工作。
期间，本所律师根据有关规范性文件的要求及本所和发行人所签订的专项委托协议及其补充协议，就发行人本次发行、上市进行了如下尽职调查工作：
本所律师首先按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》编制查验计划，查验计划列明了需要查验的具体事项、查验方法等内容，向发行人及相关主体下发了尽职调查文件清单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题，此后又针对需要进一步核查的问题提出了多份访谈提纲。本所律师根据工作进程需要不定期地进驻发行人所在地，进行实地核查和验证。
在尽职调查过程中，本所律师对发行人提供的涉及发行人的主体资格、证照及各类业务资质、资产权属等文件资料进行书面审查，并赴相关行政主管部门通过调阅其存档文件或查询相关信息进行核实；对涉及与发行人业务、资产和经营有关的重大事项则进行现场勘察、实地走访，并与相关主体进行访谈；对某些无独立第三方证据直接予以支持的待证事项则与相关主体进行面谈、或由该等主体出具相应的说明及承诺；对某些难以直接获取的信息则采用书面函证、通过有关官方网站或互联网搜索引擎进行查证核实；对由与发行人具有行政监管关系的行
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政管理机构出具的发行人守法经营的证明文件则采取实地走访的方式进行复核验证；对涉及发行人、发行人的董事、监事和高级管理人员等主体是否存在重大诉讼或仲裁纠纷，则通过走访司法及仲裁机构予以查验。
本所律师尽职调查的范围涵盖了本律师工作报告和法律意见书涉及的所有问题，其中收集和审阅的文件包括：
1、涉及发行人及相关主体之主体资格文件，包括：相关主体的营业执照、公司章程、相关自然人的身份证明等；
2、涉及发行人及相关主体从事相关经营业务活动之各类证照文件；
3、涉及发行人及相关主体设立及历史沿革之文件，包括：发行人设立或变更为股份公司的协议、决议和/或会议记录等，发行人及其他相关主体设立及历次变更的相关批准、协议、决议和/或会议记录等；
4、涉及发行人的关联方、发行人独立性，以及发行人与关联方之间是否存在同业竞争和关联交易之相关文件，包括：相关方对于关联关系的答复，可用于判断关联关系的相关主体的公司章程、股东名册和/或工商登记（备案）资料 ，关联方的营业执照和具体从事业务的文件，发行人与关联方之间所存在交易的合
同、协议及相关关联方所出具的不竞争承诺等；
5、涉及发行人的主要财产之文件，包括：相关资产的权属证明等；
6、本次发行、上市所涉及的重大债权债务关系之文件，包括：与本次发行、上市有关的发行人为一方的重大协议等；
7、涉及发行人历次重大资产变化之文件，包括：相关协议、决议、支付凭证等；
8、涉及发行人公司章程变化之文件，包括：发行人最初的公司章程及其历次修订的公司章程、作出该等修订的相关会议决议等；
9、涉及发行人及相关主体内部决策机构运作之文件，包括：组织机构图，股东（大）会的文件、董事会、董事会下设专门委员会和监事会文件等；
10、发行人股份公司创立大会文件以及在辅导期内制定并完善的各项内控制
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度及其批准之文件；
11、相关的财务资料文件，包括：会计师事务所为本次发行、上市出具的《审计报告》、《内控报告》、《纳税审核报告》，会计师事务所或其他中介机构出具的验资报告、审计报告及评估报告等；
12、涉及发行人税务、环保、产品质量和技术标准等文件，包括：相关行政主管部门出具的证明文件等；
13、涉及发行人募集资金运用和业务发展目标之文件，包括：募集资金投资项目的相应可行性研究报告和登记（备案）文件、相关协议、相关会议决议、发行人对业务发展目标作出的相关描述等；
14、涉及发行人及相关主体的诉讼、仲裁和行政处罚之文件，包括：诉讼、仲裁的诉状或申请书、答辩书、证据材料、判决或裁决书、处罚决定书等文件；
15、《招股说明书》；
16、其他本所律师认为必要的文件。
本所律师参加了由发行人和其他中介机构共同参与的协调会，就本次发行、上市的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建议。
根据协调会确定的旨在使发行人逐步规范并达到符合发行、上市条件之计划和方案，本所律师参与实施了发行人的规范过程，起草了相关文件。本所律师参与了对发行人规范运行和发行、上市的辅导工作，协助发行人建立了股份有限公司规范运行所必需的公司治理及内部控制管理制度。
在根据事实确信发行人已经符合本次发行、上市的条件后，本所律师出具了本律师工作报告和法律意见书，与此同时整理并制作了本次发行、上市的工作底稿。上述工作用时约3,500小时。
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第二部分 正文
一、本次发行、上市的批准和授权
根据发行人提供的有关材料，本次发行、上市的批准和授权情况如下：
（一）发行人董事会已按照《公司法》、《证券法》、《科创板管理办法》及《公司章程》规定的程序作出批准本次发行、上市的决议
1、2019年3月5日，发行人召开第二届董事会第八次会议，会议应到董事9人，实到董事9人。经出席会议的董事审议，本次会议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后适用的〈南京微创医学科技股份有限公司章程（草案）〉的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价措施预案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报分析及填补措施的议案》等议案，并同意将上述议案提交2019年第三次临时股东大会审议。
（二）发行人股东大会已按照《公司法》、《证券法》、《科创板管理办法》及《公司章程》规定的程序作出批准本次发行、上市的决议
2019年3月5日，发行人董事会向全体股东发出召开2019年第三次临时股东大会的通知。2019年3月20日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，出席本次股东大会的股东及股东授权代表共12名，合计持有公司有表决权股份10,000万股，占发行人本次发行前股本总额的100%，发行人的董事、监事及部分高级管理人员出席了本次会议。本次股东大会以记名投票方式逐项表决通过了与本次发行、上市有关的下列议案：
1、《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》
（1）本次公开发行股票的种类和面值：本次公开发行的股票为境内上市人
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民币普通股(A股),面值为人民币1.00元。；
（2）拟上市证券交易所：上海证券交易所；
（3）发行数量：本次公开发行的股票数量为不超过3,334万股，公开发行数量不低于公司本次发行后总股本的25%。实际发行的数量以中国证监会同意注册的决定为准；
（4）发行对象：本次公开发行股票的发行对象为符合资格的自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）或中国证监会规定的其他对象；
（5）定价方式：本次发行将充分考虑现有股东整体利益，结合发行时资本市场和本公司实际情况，采用通过向网下投资者询价或其他合法可行的方式确定发行价格；
（6）战略配售：根据业务合作和融资规模的需要，可能在发行时实施战略配售，将部分股票配售给符合法律法规要求并符合本公司发展战略要求的投资者，具体配售对象和比例届时根据法律法规要求及市场状况确定；
（7）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向符合资格的社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式；
（8）承销方式：采取由主承销商牵头组成的承销团以余额包销方式承销本次发行的股票；
（9）发行方案的有效期：自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
2、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》；
3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》；
为高效、有序地完成本次发行、上市工作，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行、上市相关的事项，包括但不限于：
（1）授权董事会在股东大会审议通过的发行方案范围内，根据具体情况制定和实施本次发行上市具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、
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本公司重大承诺事项、可能涉及的战略配售（包括配售比例、配售对象等）、具体申购办法等；
（2）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行上市的申报材料；回复上海证券交易所、中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（3）聘请或变更与本次发行上市有关的中介机构，决定和支付与本次发行上市有关的费用等事项；
（4）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行上市有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认购协议、上市协议、中介服务协议、募集资金投资项目运作过程中的其他重大协议、招股意向书、招股说明书等；
（5）授权董事会根据本次发行上市的结果，完善《公司章程（草案）》相应条款，向工商行政管理部门申请办理工商变更登记以及向商务部门申请办理相应备案手续；
（6）授权董事会在本次发行上市完成后，办理相关股份在证券交易所的上市及相关股份锁定事宜；
（7）如法律法规、证券监管部门对公开发行股票政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次公开发行股票申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行上市方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行上市相关事宜；
（8）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目之实施做出具体安排；在募集资金到位前，授权董事会根据实际情况决定是否使用自有资金进行前期投入，在募集资金到账后根据有关法律、法规、规范性文件的规定以募集资金置换先期投入的资金；
（9）根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次发行上市对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，根据监管机构的意见并结合市场环境修改完善并落实相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事
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宜；
（10）授权董事会办理与本次发行上市有关的其他事项；
（11）本授权在本次发行上市决议有效期内持续有效。
4、《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》；5、《关于公司首次公开发行股票并上市后适用的〈南京微创医学科技股份有限公司章程（草案）〉的议案》；
6、 《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价措施预案的议案》；7、《关于公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划的议案》；
8、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报分析及填补措施的议案》；
9、《关于公司就首次公开发行、上市出具有关承诺的议案》；
10、《关于确认公司2016年度、2017年度及2018年度关联交易的议案》。经核查，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行、上市的决议，发行人第二届董事会第八次会议、2019年第三次临时股东大会的会议召集、召开程序、表决方式及决议内容符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，上述决议内容合法有效。发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行、上市事宜的授权程序、授权范围合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行、上市已获得现阶段必要的批准与授权，尚待上海证券交易所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行、上市的主体资格
（一）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司
1、发行人依法设立
发行人系由南微有限整体变更，由微创咨询、中科招商、英联投资等3名法人作为发起人，以发起设立方式设立的股份有限公司，详见本律师工作报告“四、发行人的设立”。
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发行人现持有南京市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913201006089812733），法定代表人为隆晓辉；注册资本为10,000万元；住所为南京高新开发区高科三路10号，公司类型为股份有限公司（中外合资、未上市）；经营范围为医疗器械的研发、生产与销售（凭许可证所列事项生产经营）；与本企业业务相关的产品及技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；消毒灭菌服务；企业管理咨询服务；自有房屋及设备租赁；网上销售医疗器械；营业期限为无固定期限。
2、发行人依法有效存续
经核查发行人《公司章程》及相关工商登记（备案）资料，发行人不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
据此，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发行、上市的主体资格。
三、本次发行、上市的实质条件
（一）发行人本次发行、上市符合《公司法》、《证券法》规定的相关条件
1、根据《招股说明书》等相关材料，发行人本次发行的股票为人民币普通股股票（A股），每股面值1元，同股同权，同次发行的同种类股票的发行条件和价格相同，任何单位或个人认购股份需支付相同价款，符合《公司法》第一百二十六条和一百二十七条的规定。
2、经核查，发行人本次发行、上市已履行了董事会、股东大会审议等必需的程序，并制作了《招股说明书》和财务会计报告等必需的文件，符合《公司法》第一百三十四条的规定。
3、经核查，发行人已依据《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定设立了股东大会、董事会和监事会，选举了董事、独立董事和监事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，已具备健全的组织机构；发行人各组织机构及董事、监事、高级管理人员均能依据法律、法规、《公司章
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程》和其他各项规章制度履行职责，运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
4、根据《审计报告》及发行人提供的材料，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
5、经核查，发行人本次发行前股本总额为10,000万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
6、发行人本次拟公开发行不超过3,334万股股票。发行成功后，发行人总股本不超过13,334万股。发行人本次拟公开发行的股份将达到本次发行后发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
据此，本所律师认为，发行人本次发行、上市的实质条件符合《公司法》、《证券法》的相关规定。
（二）发行人本次发行、上市符合《科创板管理办法》规定的相关条件
1、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人系由南微有限按原账面净资产折股整体变更设立且持续经营三年以上的股份有限公司。如本律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作” 所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板管理办法》第十条的规定。
2、根据《审计报告》、《内控报告》及发行人提供的材料与说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的《审计报告》；发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内控报告》，符合《科创板管理办法》第十一条的规定。
3、如本律师工作报告“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与主要股东之间不存在对发行人构成重大不利影响
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的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板管理办法》第十二条第一项的规定。
4、根据发行人的工商登记（备案）文件及发行人及其主要股东提供的材料并经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化（详见本律师工作报告“八、发行人的业务”及 “十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”） ，发行人主要股东和受主要股东支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人无实际控制人且最近2年发行人股权结构未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（详见本律师工作报告“六、发起人和股东”），符合《科创板管理办法》第十二条第二项的规定。
5、根据发行人提供的资料与说明并经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（详见本律师工作报告“八、发行人的业务”、“十、发行人拥有或使用的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”），符合《科创板管理办法》第十二条第三项的规定。
6、根据《招股说明书》、发行人的《公司章程》及发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人主要从事内镜诊疗器械、肿瘤消融设备及耗材的研发、生产及销售，经核查发行人《营业执照》、《公司章程》、发行人对外签订的主要业务合同、《审计报告》等文件，其生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板管理办法》第十三条第一款的规定。
7、根据发行人及其主要股东出具的承诺、《审计报告》、有关主管机关出具的证明文件及发行人提供的资料并经本所律师核查，最近3年内，发行人及其主要股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板管理办法》第十三条第二款的规定。
8、如本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”
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所述，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行、上市符合《科创板股票上市规则》规定的上市条件
根据《审计报告》及发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人符合《科创板股票上市规则》第2.1.1条规定的下列条件：
1、如前述，发行人本次发行、上市符合证监会规定的发行条件，符合《科创板股票上市规则》第2.1.1条第一款第一项的规定。
2、根据《招股说明书》及2019年第三次临时股东大会通过的本次发行、上市方案，发行人本次发行前的股本总额为100,000,000元，本次拟公开发行不超过3,334万股股份，发行成功后，发行人股本总额不超过13,334万元，不低于3,000万元，符合《科创板股票上市规则》第2.1.1条第一款第二项的规定。
3、根据《招股说明书》及2019年第三次临时股东大会通过的本次发行、上市方案，发行人本次拟公开发行不超过3,334万股股票，发行成功后，发行人总股本不超过13,334万股。发行人本次拟公开发行的股份将达到本次发行后发行人股份总数的25%，符合《科创板股票上市规则》第2.1.1条第一款第三项的规定。
4、根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人预计市值不低于人民币10亿元，2017年度、2018年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为101,165,531.22元、175,199,988.97元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，符合《科创板股票上市规则》第2.1.2条第一款第一项的标准和《科创板股票上市规则》第2.1.1条第一款第四项的规定。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的基本情况
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1、发行人的前身为南微有限，经历次变更（详见本律师工作报告 “七、发行人的股本及其演变”），截至发行人整体变更设立之前，南微有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 持股比例 |
| 1 | 微创咨询 | 30,762,360 | 34.18% |
| 2 | 中科招商 | 30,179,520 | 33.53% |
| 3 | 英联投资 | 29,058,120 | 32.29% |
| 合计 | 90,000,000 | 100% | |
2、2015年6月20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（信会师报字[2015]第510327号）。经审计，截至2015年5月31日，南微有限的账面净资产值为261,580,657.46元。
3、2015年6月22日，江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具《南京微创医学科技有限公司整体变更为股份有限公司项目净资产价值评估报告》（苏银信评报字[2015]第082号），以2015年5月31日为评估基准日，南微有限的净资产评估值为27,130.02万元。
4、2015年6月22日，南微有限召开董事会并作出决议，同意以2015年5月31日为基准日，由南微有限全体股东共同作为发起人，以经审计的账面净资产261,580,657.46元按2.91:1的折股比例折合股份总数9,000万股，每股人民币1元，余额171,580,657.46元计入资本公积。
5、2015年6月22日，微创咨询、中科招商、英联投资共同签署《南京微创医学科技股份有限公司发起人协议》，一致同意以整体变更方式发起设立“南京微创医学科技股份有限公司”，并约定了发起人的权利和义务等重大事项。
6、2015年7月8日，发行人召开创立大会，审议通过了《关于设立南京微创医学科技股份有限公司的议案》、《关于南京微创医学科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于制定南京微创医学科技股份有限公司章程的议案》等议案并选举了第一届董事会成员及第一届监事会成员。
7、2015年7月8日，微创咨询、中科招商、英联投资共同签署了《南京微创医学科技股份有限公司章程》。
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8、2015年7月23日，南京市投资促进委员会作出《关于同意南京微创医学科技有限公司变更为外商投资股份制公司的批复》（宁投外资批[2015]第14037号），同意南微有限整体变更为外商投资股份有限公司，变更后，公司股本总额为9,000万元，其中微创咨询持有3,076.236万股，占公司股本总额的34.18%，中科招商持有3,017.952万股，占公司股本总额的33.53%，英联投资持有2,905.812万股，占公司股本总额的32.29%；并同意发起人签署的公司章程。
9、2015年7月23日，南京市人民政府向发行人核发了《外商投资企业批准证书》（商外资宁府合资字[2012]5393号）。
10、2015年7月27日，南京市工商局向发行人核发了《营业执照》（注册号：320100400012542），公司名称为“南京微创医学科技股份有限公司”，公司类型为股份有限公司（中外合资、未上市），注册资本为9,000万元。
11、2015年7月29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2015]第540002号），验证截至2015年7月8日，全体发起人以其拥有的南微有限截至2015年5月31日止经审计的净资产261,580,657.46元折股投入，股本总额共计9,000万股，每股面值1元，净资产折合股本后的余额转为资本公积。
南微有限整体变更设立时的股东及股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（元） | 实缴出资（元） | 出资比例 |
| 1 | 微创咨询 | 30,762,360 | 30,762,360 | 34.18% |
| 2 | 中科招商 | 30,179,520 | 30,179,520 | 33.53% |
| 3 | 英联投资 | 29,058,120 | 29,058,120 | 32.29% |
| 合计 | 90,000,000 | 90,000,000 | 100% | |
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合《公司法》以及其它当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）发行人设立过程中所签订的协议
2015年6月22日，微创咨询、中科招商、英联投资作为发起人共同签署了《南京微创医学科技股份有限公司发起人协议》，一致同意以整体变更方式发起
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设立“南京微创医学科技股份公司”，并确定了相关重大事项，包括股份有限公司概况、设立方式、注册资本和股份、发起人认购股份的数额、出资比例及缴纳出资时间、发起人在股份有限公司设立过程中的分工及所承担的责任、发起人的权利和义务、股份公司的董事会和监事会、费用、违约条款、法律适用及争议解决方式等。
经核查，本所律师认为，发行人设立过程中所签署的上述协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的有关审计、验资和评估事项
1、发行人设立过程中的审计事项
2015年6月20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（信会师报字[2015]第510327号）。经审计，截至2015年5月31日，南微有限的账面净资产值为261,580,657.46元。
2、发行人设立过程中的评估事项
2015年6月22日，江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具《南京微创医学科技有限公司整体变更为股份有限公司项目净资产价值评估报告》（苏银信评报字[2015]第082号），以2015年5月31日为评估基准日，南微有限的净资产评估值为27,130.02万元。
3、发行人设立过程中的验资事项
2015年7月29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2015]第540002号），验证截至2015年7月8日，全体发起人以其拥有的南微有限截至2015年5月31日止经审计的净资产261,580,657.46元折股投入，股本总额共计9,000万股，每股面值1元，净资产折合股本后的余额转为资本公积。
经核查，本所律师认为，发行人设立过程中已履行了审计、评估、验资等必要的程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
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2015年7月8日，发行人召开创立大会，会议应到发起人3名，实到发起人3名，符合当时《公司法》及相关法律法规的规定。创立大会审议并通过了股份公司设立的相关事项，决定改制设立股份有限公司，并选举第一届董事会、监事会成员。
出席创立大会的发起人及授权代表均在《南京微创医学科技股份有限公司创立大会暨首届股东大会决议》上签字。该次创立大会已形成会议记录，出席会议的发起人或发起人授权代表均在会议记录上签字。
经核查，本所律师认为，发行人设立时创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整
1、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2015]第540002号）并经本所律师核查，发行人设立时，全体发起人的出资额均已到位，相关资产等权属变更手续已办理完毕，南微有限全部资产依法由发行人承继。发行人整体变更设立股份有限公司后，于2016年6月增加注册资本1,000万元，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2016]第550072号），截至本律师工作报告出具之日，发行人的注册资本10,000万元已足额缴纳。
2、发行人系生产经营型企业，本所律师经核查后认为，发行人具备且独立拥有生产经营所必需的生产加工系统和配套设施，并合法拥有或使用与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、办公设备，以及专利技术、非专利技术、注册商标等知识产权的所有权或使用权（详见本律师工作报告 “十、发行人的主要财产”）。发行人的资产与主要股东的资产严格分开，完全独立运营，且不存在与股东共用的情况。
3、根据《审计报告》、发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人未以资产、权益或信誉为股东及其他关联方的债务提供担保，发行人对其资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害发行人利益的情况。
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据此，本所律师认为，发行人拥有的资产独立完整。
（二）发行人的人员独立
1、发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规、规范性文件规定的程序由股东大会、职工代表大会、董事会选举或聘任合法产生，不存在超越发行人董事会和股东大会权限的人事任免决定。
2、根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员专职在发行人工作并领取报酬，没有在主要股东及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，也未在主要股东及其控制的其他企业领取报酬；发行人的财务人员没有在主要股东及其控制的其他企业中兼职，也未在主要股东及其控制的其他企业领取报酬。
3、发行人设有独立的劳动、人事和工资管理体系，发行人已经与员工签订了《劳动合同》并缴纳社会保险和住房公积金，独立为员工发放工资，不存在由发行人关联方代为发放工资和缴纳社会保险和住房公积金的情况。
据此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（三）发行人的财务独立
1、发行人设有独立的财务部门，财务人员由财务部门集中统一管理，不存在在股东及其控制的其他企业中兼职的情况。
2、发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，不存在股东干预公司资金或资产使用的情况。
3、经核查发行人的银行基本存款账户、一般存款账户的开立及有关情况，发行人单独开立银行账户，独立核算，不存在与股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形，也未将资金存入股东的账户内。
4、经本所律师核查发行人的纳税申报表、纳税凭证及税务主管机关出具的证明，发行人依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
5、发行人制定了《重大财务决策管理制度》、《内部控制制度》等财务、会计管理制度。发行人依据股份公司财务制度建立了独立、完整的会计核算体系
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和内部控制制度。
据此，本所律师认为，发行人的财务独立。
（四）发行人的机构独立
1、经本所律师核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构。发行人董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会及董事会秘书。同时，发行人设有财务部、国际销售部、国内销售部、市场部、销售商务管理部、耗材研发部、转化医学部、设备研发部、资材部、采购部、制作工程部、设备部、工程检测部、支架产品部、普通耗材部、专用耗材部、质量部、法规部、行政办公室、政府事务部、人力资源部、基建办、证券事务部、内审部等业务和职能部门。发行人上述组织机构、内部职能部门的设置及运行均独立于发行人的主要股东及其控制的其他企业，该等机构依据《公司章程》和公司内部管理制度行使各自职权，不存在与主要股东及其控制的其他企业机构混同的情形，也不存在发行人 的主要股东 干预发行人机构独立运作的情形。
据此，本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的业务独立
根据《审计报告》、发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人独立从事《公司章程》及工商登记（备案）资料核准的经营范围中的业务。发行人的业务独立于发行人的主要股东，与其之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
据此，本所律师认为，发行人的业务独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
1、根据发行人的《公司章程》及工商登记（备案）资料的规定，发行人的经营范围为医疗器械的研发、生产与销售（凭许可证所列事项生产经营）；与本企业业务相关的产品及技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；消毒灭菌服务；企业管理咨询服务；自有房屋及设备租赁；网上销售医疗器械。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人目前主要从事内镜诊疗器械、肿瘤消融设备及耗材的研发、生产及销售，与上述《公司章程》及工商登记（备案）资料所记载的经营范围、
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发行人取得的相关资质证书相符。
2、根据《审计报告》及本所律师核查，发行人有独立自主经营能力，不存在需要依靠与股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况。
3、发行人拥有独立的采购系统。发行人设立了采购部，统一负责原材料、机器与设备的采购工作。发行人已建立满足自身需求的供应渠道。发行人拥有独立的生产系统，设立了耗材研发部、转化医学部、设备研发部、制作工程部、设备部、工程检测部、支架产品部、普通耗材部、专用耗材部等，能够独立进行产品的研发、生产。发行人拥有独立的销售系统，设立了国际销售部、国内销售部、市场部、销售商务管理部等。
据此，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的资产独立、完整，发行人的人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东
（一）发起人
发行人共有3名发起人，各发起人发起设立时情况如下：
1、微创咨询
根据南京市工商局于2015年7月6日核发的《营业执照》（注册号320191000014572），微创咨询的企业类型为有限责任公司，法定代表人为隆晓辉，注册资本为360万元，住所为南京高新开发区新科三路10号。微创咨询在发行人发起设立时持有发行人30,762,360股股份，占发行人发起设立时总股本的34.18%。
2、中科招商
根据深圳市市场监督管理局于2015年7月14日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403007311096329），中科招商的企业类型为有限责任公司，
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法定代表人为储昭武，住所为深圳市福田区深南大道4009号投资大厦13层C1区。中科招商在发行人发起设立时持有发行人30,179,520股股份，占发行人发起设立时总股本的33.53%。
3、英联投资根据发行人提供的资料，英联投资系一家依据毛里求斯共和国法律注册并有效存续的有限责任公司（公司编号：C104666 C2/GBL），成立于2011年8月17日。英联投资在发行人发起设立时持有发行人29,058,120股股份，占发行人发起设立时总股本的32.29%。
经核查，本所律师认为，发行人的发起人合法存续，各发起人具备法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人或进行出资的资格。
（二）发行人的发起人人数、住所和出资比例
根据各发起人提供的营业执照等材料，发行人的3名发起人中2名在中国境内有住所，各发起人在发行人设立时的出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 住所 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 1 | 微创咨询 | 中国境内 | 30,762,360 | 34.18% |
| 2 | 中科招商 | 中国境内 | 30,179,520 | 33.53% |
| 3 | 英联投资 | 中国境外 | 29,058,120 | 32.29% |
| 合计 | 90,000,000 | 100% | ||
（三）发起人的出资
1、如本律师工作报告“四、发行人的设立”所述，各发起人以其各自在南微有限的股权所对应的账面净资产值作为出资折成发行人股份。据此，本所律师认为，各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
2、经本所律师核查，发行人设立过程中，不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
3、在南微有限整体变更设立发行人之后，发行人承继了南微有限的资产和
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债权债务。经本所律师核查，原南微有限的资产或权利的权属证书的更名手续已经办理完毕，不存在法律障碍或风险。
（四）发行人的现有股东
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有13名股东，其中法人/合伙企业股东6名，自然人股东7名，持有发行人5%以上股份的主要股东为微创咨询、中科招商、Huakang，各股东情况如下：
1、发行人的主要股东
（1） 微创咨询
根据微创咨询持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91320191716256888B）并经核查，截至本律师工作报告出具之日，其基本情况如下：
| 公司名称 | 南京新微创企业管理咨询有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320191716256888B |
| 成立日期 | 1999年10月15日 |
| 注册资本 | 360万元 |
| 法定代表人 | 隆晓辉 |
| 公司类型 | 有限责任公司(台港澳与境内合资) |
| 住所 | 南京高新技术产业开发区新锦湖路3-1号中丹生态生命科学产业园二期E栋512室 |
| 营业期限 | 1999年10月15日至2030年10月14日 |
| 经营范围 | 企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 江苏中天龙投资集团有限公司认缴出资156.7393万元，出资比例为43.54%；南京鸿德软件设计开发有限公司认缴出资62.6957万元，出资比例为17.42%；南京奚如贸易有限公司认缴出资41.7972万元，出资比例为11.61%；Green Paper认缴出资33.9416万元，出资比例为9.43%；南京棅尧贸易有限公司认缴出资24.5866万元，出资比例为6.83%；北京奔奥新康医用设备有限公司认缴出资21.5132万元，出资比例为5.98%；北京灜东实业有限公司认缴出资18.7264万元，出资比例为5.20% |
根据发行人、微创咨询提供的资料与说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，微创咨询各股东的股权结构如下：
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根据微创咨询提供的资料、说明并经本所律师核查，微创咨询不存在按照《私募基金管理办法》及《私募基金备案办法》规定以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，也不存在委托基金管理人或普通合伙人管理资产的情形，且未担任任何私募投资基金的管理人。据此，微创咨询无须按照《基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基金备案办法》相关规定履行登记（备案）程序。
经核查，本所律师认为，微创咨询为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件或其章程规定需要终止的情形。
截至本律师工作报告出具之日，微创咨询持有发行人30,762,360股股份，占发行人总股本的30.76%。
（2） 中科招商
根据中科招商持有的《营业执照》（统一社会信用代码：914403007311096329）并经核查，截至本律师工作报告出具之日，其基本情况如下：
| 公司名称 | 深圳市中科招商创业投资有限公司 |
3-3-2-31
| 统一社会信用代码 | 914403007311096329 |
| 成立日期 | 2001年6月22日 |
| 注册资本 | 40,000万元 |
| 法定代表人 | 许禄德 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦13层C1区 |
| 营业期限 | 2001年6月22日至2021年6月22日 |
| 经营范围 | 直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设；资产受托管理 |
| 股权结构 | 北京城建投资发展股份有限公司认缴出资12,000万元，出资比例为30%；深圳市中科远东创业投资有限公司认缴出资10,000万元，出资比例为25%；中国长城资产管理股份有限公司认缴出资6,000万元，出资比例为15%；中国华录集团有限公司认缴出资6,000万元，出资比例为15%；内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司认缴出资5,700万元，出资比例为14.25%；中科招商投资管理集团股份有限公司认缴出资300万元，出资比例为0.75% |
根据发行人、中科招商提供的资料与说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，中科招商各股东的股权结构如下：
根据中科招商提供的资料并经核查，中科招商已于2015年5月6日按照相关法律、法规的规定履行了私募投资基金备案程序，基金编号为SD5493；中科招商的基金管理人为中科招商投资管理集团股份有限公司，其已于2014年4月
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9日在中国证券投资基金业协会登记为基金管理人，登记编号为P1000485。
经核查，本所律师认为，中科招商为依法设立并合法存续的有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件或其公司章程规定需要终止的情形。
截至本律师工作报告出具之日，中科招商持有发行人30,179,520股股份，占发行人总股本的30.18%。
（3） Huakang
根据香港缪氏律师事务所出具的法律意见书，截至2019年3月22日，Huakang的基本情况如下：
| 公司名称 | Huakang Limited |
| 公司编号 | 2423340 |
| 成立日期 | 2016年9月2日 |
| 已发行股本 | 1港元 |
| 注册办事处地址 | 香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场81楼8107-08室 |
| 董事 | 周志明、沈琴华 |
| 股权结构 | Evergreen Enterprises Holdings Limited持有100%股份 |
根据香港法律意见书及发行人、Huakang提供的资料与说明，截至2019年3月22日，Huakang的股权结构如下：
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截至本律师工作报告出具之日，Huakang持有发行人20,524,647股股份，占发行人总股本的20.52%。
2、其他法人/合伙企业股东
（1） 华晟领丰
根据华晟领丰持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300359917456J）并经核查，截至本律师工作报告出具之日，其基本情况如下：
| 企业名称 | 深圳华晟领丰股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440300359917456J |
| 成立日期 | 2016年1月19日 |
| 注册资本 | 5,840万元 |
| 执行事务合伙人 | 达孜铧峰创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 深圳市宝安区西乡街道前进二路桃源居南面华盛辉智汇创新中心D栋103A |
| 营业期限 | 2016年1月19日至2026年1月19日 |
| 经营范围 | 投资管理、投资咨询（不含限制项目）；股权投资（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营） |
| 出资结构 | 上海华晟领飞股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资5,740万元，出资比例为98.29%；达孜铧峰创业投资合伙企业（有限合伙）认缴出资100万元，出资比例为1.71% |
根据华晟领丰提供的资料并经核查，华晟领丰已于2016年11月25日按照相关法律、法规的规定履行了私募投资基金备案程序，基金编号为SN3582；华晟领丰的基金管理人为上海华晟优格股权投资管理有限公司，其已于2016年6月28日在中国证券投资基金业协会登记为基金管理人，登记编号为P1032005。
经核查，本所律师认为，华晟领丰为依法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件或其合伙协议规定需要终止的情形。
截至本律师工作报告出具之日，华晟领丰持有发行人4,500,000股股份，占发行人总股本的4.50%。
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（2） Green Paper
根据香港罗拔臣律师事务所出具的法律意见书，截至2019年3月15日，Green Paper的基本情况如下：
| 公司名称 | Green Paper Investment Limited（中文名称：茂林投资有限公司）（曾用名：Pharma Force Investment Limited 耀威柏通投资有限公司） |
| 公司编号 | 2320071 |
| 成立日期 | 2015年12月16日 |
| 已发行股本 | 1港元 |
| 注册办事处地址 | 香港皇后大道中99号中环中心57楼5705室 |
| 董事 | 何凤仪、彭其前 |
| 股权结构 | Pharma Avance Investment Limited持有100%股份 |
截至本律师工作报告出具之日，Green Paper持有发行人4,033,473股股份，占发行人总股本的4.03%。
（3） 迈泰投资
根据迈泰投资持有的《营业执照》（统一社会信用代码：913201003393496908）并经核查，截至本律师工作报告出具之日，其基本情况如下：
| 企业名称 | 南京迈泰投资合伙企业(有限合伙) |
| 统一社会信用代码 | 913201003393496908 |
| 成立日期 | 2015年7月8日 |
| 注册资本 | 1,570.8万元 |
| 执行事务合伙人 | 刘春俊 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 南京市高淳区砖墙集镇428号 |
| 营业期限 | 2015年7月8日至2035年7月1日 |
| 经营范围 | 实业投资；股权投资；投资咨询；投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
根据迈泰投资的合伙协议及工商登记（备案）资料，迈泰投资的合伙人及其出资情况如下：
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| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 在发行人担任职务 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 1 | 刘春俊 | 普通合伙人 | 行政及政府事务总监 | 1,914,000 | 12.18% |
| 2 | 陈凤江 | 有限合伙人 | 生产运营总监 | 1,320,000 | 8.40% |
| 3 | 李宁 | 有限合伙人 | 质量法规总监 | 1,155,000 | 7.35% |
| 4 | 隆龙 | 有限合伙人 | 康友总经理 | 990,000 | 6.30% |
| 5 | 张文云 | 有限合伙人 | 人力资源总监 | 825,000 | 5.25% |
| 6 | 李玉茜 | 有限合伙人 | 支架产品部部门经理兼生产经理 | 594,000 | 3.78% |
| 7 | 奚杰峰 | 有限合伙人 | 首席工程师 | 495,000 | 3.15% |
| 8 | 孙敏 | 有限合伙人 | 国内市场部总经理、国内市场总监 | 495,000 | 3.15% |
| 9 | 马志敏 | 有限合伙人 | 财务经理 | 429,000 | 2.73% |
| 10 | 张丽荣 | 有限合伙人 | 政府事务部高级部门经理 | 429,000 | 2.73% |
| 11 | 赵康 | 有限合伙人 | 销售商务管理部总经理 | 429,000 | 2.73% |
| 12 | 张挥蝉 | 有限合伙人 | 中国区销售总监 | 330,000 | 2.10% |
| 13 | 殷杰 | 有限合伙人 | 总经理助理 | 330,000 | 2.10% |
| 14 | 王继伟 | 有限合伙人 | 设备研发部高级部门经理 | 330,000 | 2.10% |
| 15 | 唐志 | 有限合伙人 | 耗材研发部高级部门经理 | 330,000 | 2.10% |
| 16 | 童化民 | 有限合伙人 | 普通耗材部经理兼生产经理 | 264,000 | 1.68% |
| 17 | 潘长网 | 有限合伙人 | 质量、报批经理 | 264,000 | 1.68% |
| 18 | 龚国辉 | 有限合伙人 | 资金主管 | 231,000 | 1.47% |
| 19 | 丁艳琴 | 有限合伙人 | 质量工程师 | 198,000 | 1.26% |
| 20 | 张捷 | 有限合伙人 | DHR主管 | 198,000 | 1.26% |
| 21 | 沈正华 | 有限合伙人 | 转化医学部高级部门经理 | 165,000 | 1.05% |
| 22 | 胡洁 | 有限合伙人 | 专利专员 | 165,000 | 1.05% |
| 23 | 王葳 | 有限合伙人 | 运营总监助理 | 165,000 | 1.05% |
| 24 | 陶忠心 | 有限合伙人 | 设备部经理 | 165,000 | 1.05% |
| 25 | 邹慧 | 有限合伙人 | ERCP产品部生产经理 | 165,000 | 1.05% |
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| 26 | 马小军 | 有限合伙人 | ERCP产品部经理兼技术经理 | 165,000 | 1.05% |
| 27 | 蔡国钢 | 有限合伙人 | 质量数据分析 | 165,000 | 1.05% |
| 28 | 徐玉荣 | 有限合伙人 | 新厂区厂长兼普通耗材产品二部经理 | 165,000 | 1.05% |
| 29 | 贾若贤 | 有限合伙人 | 运营总监 | 165,000 | 1.05% |
| 30 | 任佰钢 | 有限合伙人 | 产品经理 | 165,000 | 1.05% |
| 31 | 李野 | 有限合伙人 | 东北大区经理 | 165,000 | 1.05% |
| 32 | 王艳 | 有限合伙人 | 华南大区经理 | 165,000 | 1.05% |
| 33 | 罗晶 | 有限合伙人 | 非公医疗全国销售经理 | 165,000 | 1.05% |
| 34 | 祝新杰 | 有限合伙人 | 高级外事专员 | 165,000 | 1.05% |
| 35 | 张伟晨 | 有限合伙人 | 资深大区管理经理 | 165,000 | 1.05% |
| 36 | 杨阳 | 有限合伙人 | 品牌建设经理组经理 | 165,000 | 1.05% |
| 37 | 范茗侨 | 有限合伙人 | ESD组研发主管 | 165,000 | 1.05% |
| 38 | 徐潮伟 | 有限合伙人 | ERCP组研发主管 | 165,000 | 1.05% |
| 39 | 韦建宇 | 有限合伙人 | 转化医学工程师 | 165,000 | 1.05% |
| 40 | 汤小伟 | 有限合伙人 | 普通耗材二部部门副经理 | 165,000 | 1.05% |
| 41 | 徐延峰 | 有限合伙人 | 制造工程部副经理 | 165,000 | 1.05% |
| 42 | 丁勤芬 | 有限合伙人 | 注册专员 | 165,000 | 1.05% |
| 43 | 杨婷 | 有限合伙人 | 注册主管 | 165,000 | 1.05% |
| 44 | 张宝兵 | 有限合伙人 | 国际销售部门经理 | 165,000 | 1.05% |
| 45 | 张诚心 | 有限合伙人 | 特殊订制工程师 | 99,000 | 0.63% |
| 46 | 丁小良 | 有限合伙人 | 普通耗材一部副经理 | 99,000 | 0.63% |
| 47 | 金鸿雁 | 有限合伙人 | 高级主任工程师 | 99,000 | 0.63% |
| 合计 | 15,708,000 | 100% | |||
根据发行人提供的资料与说明，迈泰投资系发行人的员工持股平台。根据迈泰投资提供的资料、说明并经本所律师核查，迈泰投资不存在按照《私募基金管理办法》及《私募基金备案办法》规定以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，也不存在委托基金管理人或普通合伙人管理资产的情形，且未担任任何私募投资基金的管理人。据此，迈泰投资无须按照《基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基金备案办法》相关规定履行登记（备案）程序。
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经核查，本所律师认为，迈泰投资为依法设立并合法存续的有限合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件或其合伙协议规定需要终止的情形。
截至本律师工作报告出具之日，迈泰投资持有发行人4,760,000股股份，占发行人总股本的4.76%。
3、自然人股东
| 姓名 | 国籍 | 境外 居留权 | 住所 | 身份证号码 | 持股数 （股） | 持股 比例 |
| 冷德嵘 | 中国 | 无 | 南京市下关区黄家圩29号**** | 53011119631011**** | 1,990,000 | 1.99% |
| 隆晓辉 | 中国 | 无 | 南京市白下区标营 3号**** | 32010319590303**** | 1,390,000 | 1.39% |
| 张博 | 中国 | 无 | 浙江省富阳市东洲街道江滨东大道**** | 41030219701001**** | 600,000 | 0.60% |
| 潘雅娟 | 中国 | 无 | 南京市白下区后标营38号**** | 32010619570703**** | 460,000 | 0.46% |
| 芮晨为 | 中国 | 无 | 南京市白下区石杨路2号**** | 32048119790913**** | 400,000 | 0.40% |
| 徐星岗 | 中国 | 无 | 上海浦东新区居家桥路737弄**** | 31010919631102**** | 200,000 | 0.20% |
| 张天兵 | 中国 | 无 | 南京市鼓楼区宁海路122号**** | 32010619680616**** | 200,000 | 0.20% |
经核查，本所律师认为，发行人现有股东具有法律、法规和规范性文件规定担任股份有限公司股东的资格，发行人股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（六）发行人无控股股东及实际控制人
《公司法》第二百一十六条第二项规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。
《公司法》第二百一十六条第三项规定：“实际控制人，是指虽不是公司的
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股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。
经本所律师核查发行人各股东持股情况、是否存在一致行动关系及协议安排等情形、发行人公司章程及其他关于重大经营决策、重要人事任命等事项的相关规定等事项后认为，发行人不存在单一股东通过实际支配发行人股份表决权能够决定董事会半数以上成员的任免的情形、不存在单一股东在依其可实际支配的发行人股份表决权足以对发行人股东大会的决议产生重大影响的情形，也不存在单一股东可以实际支配或者决定发行人的重大经营决策、重要人事任命等事项的情形。
据此，发行人无控股股东、实际控制人。根据中天运会计师出具的《内控报告》及公司历年的经营情况，发行人相关机构和人员能够依法有效履行职责，无控股股东、实际控制人的股权及控制结构不影响公司正常经营的持续性和治理的有效性。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人历史沿革
发行人系由南微有限整体变更设立。
1、南微有限设立及其股权演变
（1）2000年5月，南微有限设立
南微有限成立于2000年5月，系由注册于香港的微创国际和境内企业微创咨询合资设立。
2000年4月16日，南京高新区管委会出具了《关于微创科技（南京）有限公司（暂定名）立项申请及可行性报告的批复》（宁高管外字[2000]7号），同意微创国际和微创咨询兴办合资公司，该合资公司投资总额与注册资本均为200万元，其中中方出资90万元人民币，港方出资折合110万元人民币，中港双方出资比例为45:55。
2000年4月18日，微创国际与微创咨询签署了《中外合资经营企业合同》以及《南京微创医学科技有限公司章程》，约定共同出资设立南微有限，投资总额
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和注册资本均为200万元，其中微创国际以等值于110万元人民币的美元出资，出资占比为55%，微创咨询以人民币出资90万元，出资占比为45%。
2000年4月20日，南京高新区管委会下发了《南京市外商投资企业合同章程批准通知单》（宁(高管)外经资字[2000]第05号），同意微创咨询和微创国际签署的合资合同以及公司章程；公司总投资及注册资本200万元（折合24.4万美元），其中微创咨询以人民币现金出资，折合11万美元，占注册资本的45%，微创国际以外币现汇出资，折13.4万美元，占注册资本的55%。
2000年4月20日，南京市人民政府核发了《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸宁府合资字[2000]3650号）。
2000年5月10日，南微有限取得了国家工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：企合苏宁总字第005150号），有效期至2001年5月9日。
（2）2001年3月，南微有限换发营业执照
2000年4月27日，江苏苏盛会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（苏盛会验[2000]265号），验证截至2000年4月27日，南微有限已收到股东微创咨询缴纳的出资90万元，出资方式为货币。
2000年8月30日，微创国际委托其实际控制人刘惠雁控制的北京飞梦电脑图片制作有限公司将110万元汇入南微有限银行账户，北京飞梦电脑图片制作有限公司于2000年9月1日出具《证明》，证明上述款项为微创国际投资款。
2000年9月4日，江苏苏盛会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（苏盛会验[2000]549号），验证截至2000年9月4日，南微有限已收到股东微创国际以人民币缴付的110万元出资，出资方式为货币。
2001年3月14日，南京市工商局向南微有限换发了《企业法人营业执照》（注册号：企合苏宁总字第005150号）。
本次换发营业执照后，各出资人的出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（元） | 实缴出资（元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 微创国际 | 1,100,000 | 1,100,000 | 55.00% | 货币 |
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| 2 | 微创咨询 | 900,000 | 900,000 | 45.00% | 货币 |
| 合计 | 2,000,000 | 2,000,000 | 100% | —— | |
（3）2003年3月，第一次股权转让及增资
2002年12月24日，微创咨询与微创国际签订了《出资转让协议书》，约定微创咨询将其持有的南微有限30.30万元出资额以30.30万元的价格转让给微创国际。此次股权转让后，微创咨询持有南微有限59.70万元出资额；微创国际持有南微有限140.30万元出资额。
根据微创咨询出具的说明，南微有限以截至2002年12月31日的未分配利润转增实收资本100万元。其中，微创国际以未分配利润70.16万元转增注册资本；微创咨询以未分配利润29.84万元转增注册资本。
2002年11月18日，南微有限召开董事会并作出决议，同意吸收中科招商为公司的新股东，并由中科招商对公司投资405.05万元（其中，260万元为注册资本，其余145.05万元计入资本公积金）；2002年11月29日，微创咨询、微创国际和中科招商共同签署了《南京微创增资协议书》；之后，微创咨询、微创国际以及中科招商就本次增资事宜进一步签署了《南京微创医学科技有限公司经营合同》以及《南京微创医学科技有限公司章程》，约定南微有限的投资总额为705万元，注册资本为560万元，其中，中科招商以现金投资405.05万元（其中，260万元为注册资本，其余145.05万元计入资本公积金），占注册资本的46.43%，微创国际出资210.46万元，占注册资本的37.58%，微创咨询出资89.54万元，占注册资本的15.99%。
此后，南微有限将股东微创国际与微创医疗之间的股权转让、南微有限以未分配利润转增注册资本、中科招商增资等变更登记事项一次性申请变更登记。
2003年3月6日，南京高新区管委会下发了《关于同意修改合同章程的通知》（宁(高管)外经资改字[2003]第05号），同意南微有限的投资总额、注册资本分别由200万元，变更为投资总额705万元，注册资本560万元；增加投资方中科招商；中科招商出资额260万元，微创咨询出资额89.54万元，微创国际出资额210.46万元，各自在合资公司中的出资占比分别为46.43%、15.99%、37.58%，增加部分资金在领取新的营业执照后一个月内到位。
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2003年3月6日，南京市人民政府核发了《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸宁府合资字[2000]3650号）。
2003年3月18日，北京中州光华会计师事务所有限公司江苏分公司出具了《验资报告》（中州苏验字[2003]058号），验证截至2003年3月18日，南微有限注册资本增加360万元，其中，南微有限以截至2002年12月31日的未分配利润转增实收资本100万元（微创国际以未分配利润70.16万元转增注册资本、微创咨询以未分配利润29.84万元转增注册资本），并已收到中科招商以电划方式投入人民币405.05万元，其中260万元计入实收资本，其余145.05万元计入资本公积。
2003年3月24日，南京市工商局核发了《企业法人营业执照》（注册号：企合苏宁总字第005150号）。
本次变更完成后，各出资人的出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（元） | 实缴出资（元） | 出资比例 |
| 1 | 中科招商 | 2,600,000 | 2,600,000 | 46.43% |
| 2 | 微创国际 | 2,104,600 | 2,104,600 | 37.58% |
| 3 | 微创咨询 | 895,400 | 895,400 | 15.99% |
| 合计 | 5,600,000 | 5,600,000 | 100% | |
（4）2004年3月，第二次股权转让
2004年3月5日，南微有限召开董事会并作出决议，同意微创国际将其所持全部出资转让给香港协中。微创咨询、中科招商于2004年3月1日出具声明，同意微创国际将所持有的南微有限的全部股权转让给香港协中，并放弃对该部分股权的优先购买权。
2004年3月5日，微创国际与香港协中签署了《出资转让协议书》，约定微创国际将其所持南微有限37.58%出资（对应210.46万元出资额）以250万元的价格转让给香港协中，转让完成后，微创国际退出南微有限。
2004年3月，微创咨询、中科招商和香港协中共同签署了《南京微创医学科技有限公司经营合同》和《南京微创医学科技有限公司章程》。
2004年3月23日，南京高新区管委会下发了《关于同意修改合同章程的通
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知》（宁(高管)外经贸改字[2004]第11号），同意原合资公司投资方微创国际将其拥有的合资公司的37.58%股权以250万元的价格转让给香港协中。
2004年3月23日，南京市人民政府核发了《外商投资企业批准证书》（商外资宁府合资字[2000]3650号）。
2004年3月26日，南京市工商局向南微有限换发了《企业法人营业执照》（注册号：企合苏宁总字第005150号）。
本次股权转让完成后，各出资人的出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（元） | 实缴出资（元） | 出资比例 |
| 1 | 中科招商 | 2,600,000 | 2,600,000 | 46.43% |
| 2 | 香港协中 | 2,104,600 | 2,104,600 | 37.58% |
| 3 | 微创咨询 | 895,400 | 895,400 | 15.99% |
| 合计 | 5,600,000 | 5,600,000 | 100% | |
（5）2006年5月，外方股东变更出资币种
为完善公司的出资和外汇登记手续，香港协中在受让微创国际持有的南微有限股权后，重新以外汇认缴其出资额。2006年5月30日，国家外汇管理局江苏省分局核发了《外商投资企业外汇登记证》（证号：320000000150），载明南微有限于2000年注册登记时，外方投资者以人民币投入未办理外汇登记手续，现外方投资者（即香港协中）承诺重新以外汇认缴注册资本金，核准的外汇资本金账户最高限额为26.3075万美元。
2006年7月15日，江苏天诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏诚会验字[2006]第032号），验证截至2006年6月28日，南微有限已收到香港协中缴纳的货币资金26.499万美元，其中，26.31万美元折合人民币210.46万元计入注册资本，0.189万美元计入资本公积。
（6）2007年8月，增资至1,000万元
2007年4月13日，南微有限召开董事会并作出决议，同意增加公司注册资本至1,000万元。
2007年6月15日，微创咨询、中科招商和香港协中签署了《关于增加注册（实
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收）资本的协议书》，同意南微有限新增注册资本440万元，投资各方按照原出资比例同比例增资，新增出资以未分配利润转增。
2007年6月26日，南京市人民政府出具了《关于同意南京微创医学科技有限公司增资及修改公司合同、章程的批复》（宁府外经贸资审[2007]第15043号），同意南微有限增加投资总额和注册资本，投资总额由705万元增加至1,330万元，注册资本由560万元增加至1,000万元，新增注册资本440万元由投资各方按照原出资比例以未分配利润转增。
2007年6月28日，南京市人民政府核发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府合资字[2000]3650号）。
2007年8月2日，江苏永泰会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏永泰验[2007]132号），验证截至2007年7月16日，南微有限已将未分配利润440万元转增资本。
2007年8月16日，南京市工商局换发了《企业法人营业执照》（注册号：企合苏宁总字第005150号）。
本次增资完成后，各出资人的出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（元） | 实缴出资（元） | 出资比例 |
| 1 | 中科招商 | 4,642,920 | 4,642,920 | 46.43% |
| 2 | 香港协中 | 3,758,120 | 3,758,120 | 37.58% |
| 3 | 微创咨询 | 1,598,960 | 1,598,960 | 15.99% |
| 合计 | 10,000,000 | 10,000,000 | 100% | |
（7）2010年8月，第三次股权转让并变更为内资企业
2010年6月18日，南微有限召开董事会并作出决议，同意香港协中将其所持南微有限375.8万元（占注册资本的37.58%）出资转让给微创咨询，南微有限的企业类型变更为内资企业。
2010年6月18日，微创咨询与香港协中签署了《股权转让协议》，约定香港协中将其所持南微有限375.8万元出资额转让给微创咨询持有，转让价款为375.8万元。
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2010年7月16日，南京市人民政府出具《关于同意南京微创医学科技有限公司股权转让及企业性质变更的批复》（宁府外经贸资审字[2010]第15039号），同意本次股权转让。转让后公司由中外合资企业变更为内资企业，南微有限的债权债务由变更后的内资企业承担；撤销公司原“商外资宁府合资字[2000]3650号”批准证书；同意终止原合同、章程。
2010年8月3日，南京市工商局换发了《企业法人营业执照》（注册号：
320100400012542）。
本次股权转让完成后，各出资人的出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 微创咨询 | 535.7 | 535.7 | 53.57% |
| 2 | 中科招商 | 464.3 | 464.3 | 46.43% |
| 合计 | 1,000 | 1,000 | 100% | |
（8）2012年9月，增资至1,384.6144万元并变更为中外合资企业
2012年8月28日，南微有限召开股东会并作出决议，同意英联投资对公司进行增资，增资金额及货币类型为等值于人民币10,464.3万元的外汇现金，其中等值于人民币365.8837万元的部分计入公司注册资本，其余计入资本公积；同意微创咨询以其取得的公司利润分配款535.7万元对公司进行增资，其中18.7307万元计入公司注册资本，其余计入资本公积；增资后注册资本变更为1,384.6144万元。中科招商放弃本次优先认缴增资的权利。增资后公司由内资有限公司变更为中外合资经营公司。
2012年8月30日，微创咨询、中科招商和英联投资共同签署了《中外合资经营南京微创医学科技有限公司章程》。
2012年8月30日，微创咨询、中科招商和英联投资及南微有限共同签署了《关于南京微创医学科技有限公司的增资协议》，约定英联投资以相当于人民币10,464.30万元的外汇现金向南微有限增资，其中等值于人民币365.8837万元的部分计入注册资本，其余计入资本公积；微创咨询以南微有限2011年分红款535.70万元向南微有限增资，其中18.7307万元计入注册资本，其余计入资本公积。中科招商放弃本次优先认缴的权利。
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2012年9月20日，南京市投资促进委员会出具《关于同意外资增资并购南京微创医学科技有限公司的批复》（宁投外资批[2012]第14038号），同意英联投资增资并购南微有限，南微有限变更为中外合资企业；公司新增注册资本384.6144万元，其中，微创咨询以利润分配款535.7万元增资（其中18.7307万元计入注册资本，其余计入资本公积），英联投资以等值人民币10,464.3万元的美元现汇出资（其中365.8837万元计入注册资本，其余计入资本公积）；增资并购后，公司投资总额1,978万元，注册资本1,384.6144万元。
2012年9月21日，南京市人民政府核发了《外商投资企业批准证书》（商外资宁府合资字[2000]3650号）。
2012年9月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具了《验资报告》（信会师苏报字[2012]第40180号），验证截至2012年9月26日，南微有限已收到微创咨询、英联投资缴纳的新增注册资本（实收资本）384.6144万元。其中，微创咨询以南微有限对其分配的利润出资18.7307万元，英联投资以货币出资365.8837万元。
2012年9月29日，南京市工商局向南微有限换发了《企业法人营业执照》（注册号：320100400012542）。
本次增资完成后，各出资人的出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（元） | 实缴出资（元） | 出资比例 |
| 1 | 微创咨询 | 5,544,307 | 5,544,307 | 40.04% |
| 2 | 中科招商 | 4,643,000 | 4,643,000 | 33.53% |
| 3 | 英联投资 | 3,658,837 | 3,658,837 | 26.43% |
| 合计 | 13,846,144 | 13,846,144 | 100% | |
（9）2012年11月，第四次股权转让
2012年10月30日，南微有限召开董事会并作出决议，同意微创咨询将其所持南微有限5.8618%的股权（对应的出资额为81.164万元）以5,000万元的价格转让给英联投资，同意签署修改后的合资合同和章程。
2012年11月10日，微创咨询与英联投资签署了《关于南京微创医学科技有限
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公司的股权转让协议》，约定微创咨询将其所持南微有限5.8618%的股权转让给英联投资，英联投资应以等值于5,000万元的外汇现金进行支付。
2012年11月10日，微创咨询、中科招商和英联投资共同签署了《中外合资经营南京微创医学科技有限公司章程》。
2012年11月21日，南京市投资促进委员会出具《关于同意南京微创医学科技有限公司股权转让及修改公司合同、章程的批复》（宁投外资批[2012]第14044号），同意微创咨询将其持有的南微有限5.8618%股权转让给英联投资。
2012年11月22日，南京市人民政府核发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府合资字[2012]5393号）。
2012年11月27日，南京市工商局向南微有限换发了《企业法人营业执照》（注册号：320100400012542）。
本次股权转让完成后，各出资人的出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（元） | 实缴出资（元） | 出资比例 |
| 1 | 微创咨询 | 4,732,667 | 4,732,667 | 34.18% |
| 2 | 中科招商 | 4,643,000 | 4,643,000 | 33.53% |
| 3 | 英联投资 | 4,470,477 | 4,470,477 | 32.29% |
| 合计 | 13,846,144 | 13,846,144 | 100% | |
（10）2014年6月，增资至5,000万元
2014年4月9日，南微有限召开董事会并作出决议，同意公司投资总额由1,978万元增加至10,293万元、注册资本由1,384.6144万元增加至5,000万元，分别由各股东按照出资比例以资本公积金出资3,615.3856万元，同意对合资合同、章程进行修改。
2014年4月9日，微创咨询、中科招商、英联投资共同签署了《关于增加注册（实收）资本的协议》，约定南微有限新增注册资本3,615.3856万元，由各股东按持股比例认缴，新增注册资本由南微有限资本公积转增。
2014年6月3日，南京市投资促进委员会出具了《关于同意南京微创医学科技
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有限公司增资的批复》（宁投外资批[2014]第14033号），同意南微有限投资总额由1,978万元增加至10,293万元，注册资本由 1,384.6144万元增加至 5,000万元；新增出资由各投资方按照其出资比例以资本公积金出资；同意各方签署的合同修正案及章程修正案。
2014年6月4日，南京市人民政府核发了《外商投资企业批准证书》（商外资宁府合资字[2012]5393号）。
江苏公证天业会计师事务所于2015年3月25日出具《验资报告》（苏公N[2015]B0261号），验证截至2014年6月5日，南微有限已将资本公积3,615.3856万元转增资本。
2014年6月6日，南京市工商局向南微有限换发了《企业法人营业执照》（注册号：320100400012542）。
本次增资完成后，各出资人的出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（元） | 实缴出资（元） | 出资比例 |
| 1 | 微创咨询 | 17,090,200 | 17,090,200 | 34.18% |
| 2 | 中科招商 | 16,766,400 | 16,766,400 | 33.53% |
| 3 | 英联投资 | 16,143,400 | 16,143,400 | 32.29% |
| 合计 | 50,000,000 | 50,000,000 | 100% | |
（11）经核查，本所律师注意到以下问题：
其一，南微有限在设立时，外方股东微创国际按约定应当以外币现汇出资，实际以人民币出资，该项出资当时虽然完成验资并取得工商登记手续，但不符合主管机关的批复文件及有关外商投资企业出资的相关法律法规规定。对此，如本部分“（5）2006年5月，外方股东变更出资币种”所述，相关股东已完善该项出资及外汇登记手续。
对于上述出资瑕疵存续期间以及下文所述代持可能涉及的作为外商投资企业享有的税收优惠问题，南京市商务局已于2018年10月12日出具《证明》：“南京微创自2000年5月10日至2010年8月3日变更为内资企业期间一直为中外合资企业。2006年5月30日，南京微创取得国家外汇管理局江苏省分局颁发的《外商投
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资企业外汇登记证》（证号320000000150），南京微创外资股东于2006年6月28日以美元现汇形式缴存出资，符合国家法律、法规和政策规定。南京微创在前述作为中外合资企业存续期间依法合规经营，未因违反中外合资法律、法规和规范性文件而受到我局行政处罚”。
此外，公司股东微创咨询、中科招商已作出承诺：如未来主管税务机关依法要求发行人补缴2000年5月至2010年8月期间的企业所得税及滞纳金，则该部分所得税及滞纳金由微创咨询与中科招商分别按照协商确定的比例承担，并按照上述比例承担其他任何因此可能给公司造成的损失。
综上，本所律师认为，该等情形不构成本次发行、上市的法律障碍。
其二，南微有限存在外方股东代中方股东持有公司股权的情形，具体如下：
2004年2月28日，微创咨询与香港协中（根据公司提供的资料，香港协中系一家设立于中国香港的公司，公司编号：786474。2004年时，香港协中的股东为香港居民许军、贺旭平。2006年，隆晓辉亦成为香港协中的股东。）签订了《委托投资协议书》，约定微创咨询委托香港协中代其受让微创国际持有南微有限37.58%的股权，转让价款由微创咨询向微创国际支付。香港协中不具有对其该部分股权进行处置的权利，该部分股权的风险与收益全部由微创咨询承担和所有。2004年4月1日，根据微创国际的指令，微创咨询向微创国际支付了250万元的股权转让价款。
根据微创咨询出具的说明，为解决股权代持问题，2010年6月18日，微创咨询与香港协中签署《股权转让协议》，约定香港协中将其所持南微有限375.8万元出资额转让给微创咨询持有，转让价款为375.8万元。根据南京国信税务师事务所有限公司于2010年9月27日出具的《其他涉税鉴证报告》（国信税鉴高字[2010]183号），本次股权转让香港协中需缴纳所得税203.67万元。南微有限于2010年10月代为缴纳了该笔税款。微创咨询于2015年5月将南微有限代为垫付的税款全部清偿完毕。
根据香港协中出具的《确认函》，香港协中确认与微创咨询签署的《委托投资协议书》是其真实意思表示，2004年3月至2010年8月期间作为名义股东持有的
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南微有限股权对应的所有股权权益均属于微创咨询，并确认对本次股权转让无任何争议和潜在纠纷。
本所律师认为，上述股权代持已经有关当事人予以还原，没有遗留问题和潜在纠纷，不存在本次发行、上市的法律障碍。
2、南微有限变更为股份公司及其后的股本演变
（1）2015年7月，整体改制为股份有限公司
详见本律师工作报告“四、发行人的设立”。
本次变更中，发行人于2015年11月代英联投资缴纳了其应缴税款45,117,822.22元。英联投资已于2016年4月将发行人代为垫付的税款全部清偿完毕，并支付资金占用费86,682.62元。
（2）2015年12月，公司在全国股份转让系统公司挂牌并于2016年6月终止挂牌
2015年7月26日，经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，公司决定申请股票在全国股份转让系统公司挂牌并公开转让，挂牌公司采取协议转让方式。
根据全国股份转让系统公司于2015年10月28日作出的《关于同意南京微创医学科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]7135号），公司在全国股份转让系统公司挂牌，股份简称为“南京微创”，股份代码为“834229”，挂牌时的总股本为9,000万股，均为有限售条件的股份，转让方式为协议转让。
公司挂牌时股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 限售数量（股） |
| 1 | 微创咨询 | 30,762,360 | 34.18% | 30,762,360 |
| 2 | 中科招商 | 30,179,520 | 33.53% | 30,179,520 |
| 3 | 英联投资 | 29,058,120 | 32.29% | 29,058,120 |
| 合计 | 90,000,000 | 100% | 90,000,000 | |
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2016年5月26日，经公司2016年第三次临时股东大会审议通过，公司向全国股份转让系统公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
2016年6月7日，全国股份转让系统公司出具了《关于同意南京微创医学科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]4321号），同意发行人自2016年6月14日起终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
公司在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，公司股本结构未发生变化。终止挂牌后，公司股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 微创咨询 | 30,762,360 | 34.18% |
| 2 | 中科招商 | 30,179,520 | 33.53% |
| 3 | 英联投资 | 29,058,120 | 32.29% |
| 合计 | 90,000,000 | 100% | |
（3）2016年6月，增资至10,000万元
2016年6月15日，公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司增资扩股的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于重新制定<南京微创医学科技股份有限公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增资扩股相关事宜的议案》等相关议案，同意公司新增股份1,000万股，分别由迈泰投资、隆晓辉、冷德嵘、张博、芮晨为、潘雅娟、徐星岗、张天兵认购，认购价格均为3.3元/股。
2016年6月15日，发行人及原股东微创咨询、中科招商、英联投资与迈泰投资、隆晓辉、冷德嵘、张博、芮晨为、潘雅娟、徐星岗、张天兵签署了《增资扩股之股份认购协议》，约定迈泰投资、隆晓辉、冷德嵘、张博、芮晨为、潘雅娟、徐星岗、张天兵向发行人投资人民币3,300万元，认购公司1,000万股，认购价格为3.3元/股，具体情况如下：
| 序号 | 认购对象名称/姓名 | 认购数量（股） | 认购方式 |
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| 序号 | 认购对象名称/姓名 | 认购数量（股） | 认购方式 |
| 1 | 迈泰投资 | 4,760,000 | 货币 |
| 2 | 冷德嵘 | 1,990,000 | 货币 |
| 3 | 隆晓辉 | 1,390,000 | 货币 |
| 4 | 张博 | 600,000 | 货币 |
| 5 | 潘雅娟 | 460,000 | 货币 |
| 6 | 芮晨为 | 400,000 | 货币 |
| 7 | 徐星岗 | 200,000 | 货币 |
| 8 | 张天兵 | 200,000 | 货币 |
| 合计 | 10,000,000 | —— | |
2016年6月17日，南京高新区管委会出具《关于同意南京微创医学科技有限公司增资及变更经营范围的批复》（宁高管外资批[2016]27号），同意注册资本由9,000万元增加至10,000万元，新增1,000万股股份分别由迈泰投资及冷德嵘等7名自然人以3.3元/股的价格认购等。
2016年6月17日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第550072号），验证截至2016年6月16日，发行人已收到迈泰投资、隆晓辉、冷德嵘、张博、芮晨为、潘雅娟、徐星岗、张天兵缴纳的认购款3,300万元，其中新增注册资本1,000万元，新增资本公积2,300万元。
2016年6月20日，南京市人民政府向发行人换发了《外商投资企业批准证书》（商外资宁府合资字[2012]5393号）。
2016年6月23日，南京市工商局换发了《营业执照》（统一社会信用代码：
913201006089812733）。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 微创咨询 | 30,762,360 | 30.76% |
| 2 | 中科招商 | 30,179,520 | 30.18% |
| 3 | 英联投资 | 29,058,120 | 29.06% |
| 4 | 迈泰投资 | 4,760,000 | 4.76% |
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| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 5 | 冷德嵘 | 1,990,000 | 1.99% |
| 6 | 隆晓辉 | 1,390,000 | 1.39% |
| 7 | 张博 | 600,000 | 0.60% |
| 8 | 潘雅娟 | 460,000 | 0.46% |
| 9 | 芮晨为 | 400,000 | 0.40% |
| 10 | 徐星岗 | 200,000 | 0.20% |
| 11 | 张天兵 | 200,000 | 0.20% |
| 合计 | 100,000,000 | 100% | |
经核查，现行外商投资企业法律法规和规章对已设立的外商投资股份公司向境内自然人定向增发股份无禁止性规定，且发行人本次增资已经南京高新区管委会批复、取得了南京市人民政府换发的《外商投资企业批准证书》，据此，本所律师认为，发行人向上述自然人增发股份的行为不构成本次发行、上市的法律障碍。
（4）2016年10月，第五次股权转让
2016年9月16日，公司召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司股权转让的议案》等议案，同意英联投资以38,400,001美元的价格向Huakang转让20.5246%的公司股份，对应2,052.4647万股股份；以8,419,146美元的价格向华晟领丰转让4.5%的公司股份，对应450万股股份；以7,546,311美元的价格向Green Paper转让4.0335%的公司股份，对应403.3473万股股份。
2016年9月20日，英联投资与Huakang、华晟领丰、Green Paper签署了《股权转让协议》，约定英联投资向各受让方转让共计29.0581%的股份，各受让方均以美元支付转让价款。
2016年9月28日，南京高新区管委会出具了《关于同意南京微创医学科技股份有限公司股权转让及变更经营范围的批复》（宁高管外资批[2016]43号），同意英联投资将其持有的发行人2,052.4647万股股份转让给在香港注册的Huakang，将其持有的发行人450万股股份转让给华晟领丰，将其持有的发行人403.3473万股股份转让给在香港注册的Green Paper。
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2016年9月29日，南京市人民政府核发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府合资字[2012]5393号）。
2016年10月28日，南京市工商局换发了《营业执照》（统一社会信用代码：
913201006089812733）。
本次股权转让完成后，公司的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 微创咨询 | 30,762,360 | 30.76% |
| 2 | 中科招商 | 30,179,520 | 30.18% |
| 3 | Huakang | 20,524,647 | 20.52% |
| 4 | 迈泰投资 | 4,760,000 | 4.76% |
| 5 | 华晟领丰 | 4,500,000 | 4.50% |
| 6 | Green Paper | 4,033,473 | 4.03% |
| 7 | 冷德嵘 | 1,990,000 | 1.99% |
| 8 | 隆晓辉 | 1,390,000 | 1.39% |
| 9 | 张博 | 600,000 | 0.60% |
| 10 | 潘雅娟 | 460,000 | 0.46% |
| 11 | 芮晨为 | 400,000 | 0.40% |
| 12 | 徐星岗 | 200,000 | 0.20% |
| 13 | 张天兵 | 200,000 | 0.20% |
| 合计 | 100,000,000 | 100% | |
综上所述，本所律师认为，除上述已专门披露的情形外，公司历次股权变动履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。所涉及存在瑕疵的情形已得到解决或纠正，不存在本次发行、上市的法律障碍。
（二）发行人的股本结构
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 微创咨询 | 30,762,360 | 30.76% |
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| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 2 | 中科招商 | 30,179,520 | 30.18% |
| 3 | Huakang | 20,524,647 | 20.52% |
| 4 | 迈泰投资 | 4,760,000 | 4.76% |
| 5 | 华晟领丰 | 4,500,000 | 4.50% |
| 6 | Green Paper | 4,033,473 | 4.03% |
| 7 | 冷德嵘 | 1,990,000 | 1.99% |
| 8 | 隆晓辉 | 1,390,000 | 1.39% |
| 9 | 张博 | 600,000 | 0.60% |
| 10 | 潘雅娟 | 460,000 | 0.46% |
| 11 | 芮晨为 | 400,000 | 0.40% |
| 12 | 徐星岗 | 200,000 | 0.20% |
| 13 | 张天兵 | 200,000 | 0.20% |
| 合计 | 100,000,000 | 100% | |
（三）股东所持股份的质押
根据公司各股东出具的说明，截至本律师工作报告出具之日，发行人股东未在其持有的发行人股份之上设定质押或其他第三方权利，亦未被司法机关查封或冻结。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据《外商投资企业变更备案回执》、《公司章程》和《营业执照》，发行人的经营范围为：医疗器械的研发、生产与销售（凭许可证所列事项生产经营）；与本企业业务相关的产品及技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；消毒灭菌服务；企业管理咨询服务；自有房屋及设备租赁；网上销售医疗器械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有南微销售、南京迈创、康友医疗、MTU、MTHK、MTE等六家直接或间接控制的公司，以及江苏康宏、纽诺精微
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两家参股公司，具体如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 南微销售 | 500万元 | 发行人持有100%股权 |
| 2 | 南京迈创 | 100万元 | 发行人持有100%股权 |
| 3 | 康友医疗 | 2,000万元 | 发行人持有51%股权 |
| 4 | MTU | 1美元 | 发行人持有100%股权 |
| 5 | MTHK | 1,000港币 | 发行人持有100%股份 |
| 6 | MTE | 25,000欧元 | 发行人直接持有20%股权、通过MTHK间接持有80%股权 |
| 7 | 江苏康宏 | 2,200万元 | 发行人持有35%股权 |
| 8 | 纽诺精微 | 66.6667万元 | 发行人持有40%股权 |
1、发行人控制的公司
（1）南微销售截至本律师工作报告出具之日，发行人持有南微销售100%股权。南微销售设立于2009年2月26日，现持有南京市高淳区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320118682533559G），法定代表人为冷德嵘，注册资本为500万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），住所为南京市高淳县经济开发区沧溪路9号203-205室，经营范围为医疗器械批发（二、三类医疗器械，涉及许可经营项目的，按许可证所列范围经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）南京迈创截至本律师工作报告出具之日，发行人持有南京迈创100%股权。南京迈创设立于2005年2月3日，现持有南京市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9132019176818058XB），法定代表人为潘雅娟，注册资本为100万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），住所为南京高新区高科三路10号，经营范围为二类6808腹部外科手术器械生产。（依法须经批准的项
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目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（3）康友医疗发行人于2015年收购了康友医疗51%的股权。截至本律师工作报告出具之日，发行人仍持有康友医疗51%的股权。
康友医疗设立于1994年3月7日，现持有南京市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320113134962555F），法定代表人为隆龙，注册资本为2,000万元，公司类型为有限责任公司，住所为南京市江北新区药谷大道11号加速器二期03栋。经营范围为三类6825医用高频仪器设备生产、销售；三类6825医用高频仪器设备的技术开发、转让、咨询服务、租赁；电子仪器设备、电子配件维修、咨询服务、销售；自营和代理与本企业业务相关的产品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2015年6月25日，南微有限召开董事会并作出决议，同意以康友医疗2015年的净利润为基础进行估值收购康友医疗51%的股权并签署相关协议。
2015年7月1日，房留琴、姜伍华与南微有限签订《股权转让协议》，约定房留琴、姜伍华分别将其持有的29%的股权（对应87万元的出资额）、22%的股权（对应66万元的出资额）转让给发行人。
2015年7月31日，康友医疗召开股东会并作出决议，同意股东房留琴将其持有的康友医疗29%的股权转让给发行人，股东姜伍华将其持有的康友医疗22%的股权转让给发行人。同日，房留琴、姜伍华出具放弃优先购买权承诺函，同意放弃此次股权转让的优先购买权。
根据江苏天诚会计师事务所有限公司出具的《财务报表审计报告》（苏诚会报字[2016]29号），截至2015年12月31日，康友医疗净利润为1,367.03万元。根据《股权转让协议》，康友医疗全部股权价格应为1.5亿元，康友医疗 51%股权对应的价格为7,650万元。
2015年11月9日，康友医疗通过了《南京康友医疗科技有限公司章程修正案》。
2015年11月23日，康友医疗在南京市工商局栖霞分局办理了工商变更登记手续。
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综上，本所律师认为，发行人此次收购康友医疗51%股权的行为合法、有效。（4）MTU截至本律师工作报告出具之日，发行人持有MTU100%股权。MTU设立于2015年3月31日，注册资本为1美元，公司类型为有限公司，住所为Rodney Square, 1000 North King Street, Wilmington, New Castle Country,Delaware 19801，根据公司提供的资料，MTU主要从事医疗器械销售。
（5）MTHK截至本律师工作报告出具之日，发行人持有MTHK100%股份。MTHK设立于2015年6月17日，已发行股份数为1,000股，注册资本为1,000港币，公司类型为有限公司，住所为RM 1708 DOMINION CTR 43-59QUEEN’S RD EAST WANCHAI HK。为持股主体，无其他业务。
（6）MTE截至本律师工作报告出具之日，发行人直接持有MTE 20%股权，通过子公司MTHK间接持有MTE80%股权。
MTE设立于2007年4月23日，注册资本为25,000欧元，住所为MündelheimerWeg 48 40472 Düsseldorf Germany，主要从事发行人品牌医疗器械在欧洲区域的销售。
2、发行人的参股公司
（1）江苏康宏
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有江苏康宏35%的股权。
江苏康宏设立于2014年11月19日，现持有南京市六合区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320116302463473F），法定代表人为刘仁忠，注册资本为2,200万元，公司类型为有限责任公司，住所为南京市六合区中山科技园汇鑫路8号，经营范围为金属制品、塑料制品研发、生产销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；道路货物运输（须取得许可或批准后方可经营）。（依法必须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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（2）纽诺精微截至本律师工作报告出具之日，发行人持有纽诺精微40%的股权。纽诺精微成立于2016年12月7日，现持有南京市江北新区管理委员会市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320191MA1N29YL3R），法定代表人为吕著海，注册资本为66.6667万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为南京江北新区新锦湖路3-1号中丹生态生命科学产业园二期E栋511-517室，经营范围为医疗用品及器材研发、生产、销售、租赁；营养健康咨询服务；从事医疗技术领域内的技术开发、技术咨询；计算机软硬件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；信息系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、发行人及其控制的公司已取得的主要业务资质如下：
（1）资质许可证书
| 序号 | 持有人 | 证书名称 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期至 |
| 1 | 南微医学 | 《医疗器械生产许可证》 | 苏食药监械生产许20010302号 | 江苏省食品药品监督管理局 | 2020.5.26 |
| 2 | 南微医学 | 《第一类医疗器械生产备案凭证》 | 苏宁食药监械生产备20150030号 | 南京市食品药品监督管理局 | -- |
| 3 | 南微医学 | 《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》 | 3201333675 | 中华人民共和国金陵海关 | -- |
| 4 | 南微医学 | 《互联网药品信息服务资格证书》 | （苏）-非经营性-2018-0046 | 江苏省食品药品监督管理局 | 2023.7.10 |
| 5 | 南微医学 | Medical Device Establishment License | 6624 | Health Canada | -- |
| 6 | 康友医疗 | 《医疗器械生产许可证》 | 苏食药监械生产许20010083号 | 江苏省食品药品监督管理局 | 2020.8.3 |
注：第2、3、5项证书未规定有效期。
（2）医疗器械注册证书
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控制的公司拥有江苏省食品药品
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监督管理局或南京市食品药品监督管理局颁发的医疗器械注册证共74项，其中一类产品备案1项，二类医疗器械注册证45项，三类医疗器械注册证28项，具体如下：
| 序号 | 持有人 | 注册号 | 产品名称 | 有效期至 | 类型 |
| 1 | 南微医学 | 国械注准20143662029 | 一次性使用气管支架置入器 | 2019/11/18 | 3 |
| 2 | 南微医学 | 国械注准20143662028 | 一次性使用肠道支架置入器 | 2019/11/18 | 3 |
| 3 | 南微医学 | 国械注准20143662027 | 一次性使用胆道支架置入器 | 2019/11/18 | 3 |
| 4 | 南微医学 | 国械注准20143662026 | 一次性使用TTS置入器 | 2019/11/18 | 3 |
| 5 | 南微医学 | 苏械注准20142660419 | 鼻胆引流导管 | 2019/12/2 | 2 |
| 6 | 南微医学 | 苏械注准20142220560 | 一次性使用内窥镜活体取样针 | 2019/12/14 | 2 |
| 7 | 南微医学 | 国械注准20153220520 | 靛胭脂粘膜染色剂 | 2020/4/2 | 3 |
| 8 | 南微医学 | 苏械注准20162120226 | 输卵管通液器 | 2021/3/24 | 2 |
| 9 | 南微医学 | 国械注准20163221368 | 热活检钳 | 2021/8/8 | 3 |
| 10 | 南微医学 | 国械注准20163461472 | 肠道支架 | 2021/9/5 | 3 |
| 11 | 南微医学 | 国械注准20163461604 | 覆硅胶膜食道支架 | 2021/9/29 | 3 |
| 12 | 南微医学 | 国械注准20163461421 | 覆硅胶膜食道支架系统 | 2021/8/21 | 3 |
| 13 | 南微医学 | 国械注准20163461471 | 气管支架 | 2021/9/5 | 3 |
| 14 | 南微医学 | 国械注准20163461470 | 胆道支架 | 2021/9/5 | 3 |
| 15 | 南微医学 | 国械注准20163461603 | MTN型NiTi形状记忆合金食道支架 | 2021/9/29 | 3 |
| 16 | 南微医学 | 国械注准20163221647 | 一次性使用圈套器 | 2021/10/11 | 3 |
| 17 | 南微医学 | 苏械注准20162220846 | 一次性使用异物套圈 | 2021/8/28 | 2 |
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| 18 | 南微医学 | 苏械注准20162770849 | 胆道用导丝（斑马导丝） | 2021/8/28 | 2 |
| 19 | 南微医学 | 苏械注准20162220850 | 非血管腔道导丝（超硬导丝） | 2021/8/28 | 2 |
| 20 | 南微医学 | 苏械注准20162220848 | 凸轮式带涂层一次性活检钳1.8 | 2021/8/28 | 2 |
| 21 | 南微医学 | 苏械注准20162220845 | 凸轮式带涂层一次性活检钳2.3 | 2021/8/28 | 2 |
| 22 | 南微医学 | 苏械注准20162220851 | 凸轮式一次性活检钳1.8 | 2021/8/28 | 2 |
| 23 | 南微医学 | 苏械注准20162220847 | 凸轮式一次性活检钳2.3 | 2021/8/28 | 2 |
| 24 | 南微医学 | 苏械注准20162220960 | 非血管腔道导丝 | 2021/9/22 | 2 |
| 25 | 南微医学 | 国械注准20173460120 | 食道支架 | 2022/1/19 | 3 |
| 26 | 南微医学 | 国械注准20173460118 | 尿道支架 | 2022/1/19 | 3 |
| 27 | 南微医学 | 苏械注准20162221205 | 一次性使用细胞刷 | 2021/11/6 | 2 |
| 28 | 南微医学 | 苏械注准20162220992 | 一次性使用取石网篮 | 2021/9/22 | 2 |
| 29 | 南微医学 | 苏械注准20162220959 | 一次性使用取石球囊 | 2021/9/22 | 2 |
| 30 | 南微医学 | 苏械注准20162221355 | 一次性使用消化道软组织夹输送装置 | 2021/11/30 | 2 |
| 31 | 南微医学 | 苏械注准20142220418 | 一次性使用胆管内引流管 | 2019/12/2 | 2 |
| 32 | 南微医学 | 苏械注准20172220150 | 一次性使用定标活体取样钳 | 2022/2/15 | 2 |
| 33 | 南微医学 | 苏械注准20172221104 | 一次性使用内镜喷洒管 | 2022/6/20 | 2 |
| 34 | 南微医学 | 苏食药监械（准）字2014第2220795号 | 一次性使用消化道软组织夹 | 2019/6/5 | 2 |
| 35 | 南微医学 | 苏食药监械（准）字2014第2220941号 | 带涂层一次性使用内窥镜活体取样钳 | 2019/7/10 | 2 |
| 36 | 南微医学 | 苏械注准20182021405 | 一次性使用内窥镜活体取样钳 | 2023/8/17 | 2 |
| 37 | 南微医学 | 苏食药监械（准）字2014第2771183号 | 一次性使用球囊扩张导管 | 2019/8/26 | 2 |
3-3-2-61
| 38 | 南微医学 | 苏械注准20142220306 | 一次性使用可旋转鳄齿活体取样钳 | 2019/11/9 | 2 |
| 39 | 南微医学 | 苏械注准20142220307 | 带涂层一次性使用可旋转鳄齿活体取样钳 | 2019/11/9 | 2 |
| 40 | 南微医学 | 苏械注准20152220125 | 可旋转重复开闭软组织夹 | 2020/1/25 | 2 |
| 41 | 南微医学 | 国械注准20153460197 | 覆膜胆道支架 | 2020/2/1 | 3 |
| 42 | 南微医学 | 苏械注准20152220300 | 一次性使用网兜套圈 | 2020/3/25 | 2 |
| 43 | 南微医学 | 苏械注准20152220299 | 一次性使用异物钳 | 2020/3/25 | 2 |
| 44 | 南微医学 | 苏械注准20152660415 | 一次性使用胆管内引流管置入器 | 2020/4/19 | 2 |
| 45 | 南微医学 | 苏械注准20162220935 | 一次性使用内窥镜用套扎器 | 2021/9/22 | 2 |
| 46 | 南微医学 | 苏械注准20162661000 | 一次性使用三级球囊扩张导管 | 2021/10/9 | 2 |
| 47 | 南微医学 | 国械注准20163251578 | 一次性乳头括约肌切开刀 | 2021/9/29 | 3 |
| 48 | 南微医学 | 苏械注准20172222034 | 一次性气道细胞刷 | 2022/10/26 | 2 |
| 49 | 南微医学 | 苏械注准20172222035 | 一次性气道球囊扩张导管 | 2022/10/26 | 2 |
| 50 | 南微医学 | 苏宁械备20150051号 | 口腔开口器 | / | 1 |
| 51 | 南微医学 | 苏械注准20182220014 | 一次性气道导丝 | 2023/1/3 | 2 |
| 52 | 南微医学 | 苏械注准20182220015 | 带涂层一次性气道取样钳 | 2023/1/3 | 2 |
| 53 | 南微医学 | 苏械注准20182220016 | 一次性气道取样钳 | 2023/1/3 | 2 |
| 54 | 南微医学 | 苏械注准20182220123 | 一次性气道三级球囊扩张导管 | 2023/1/14 | 2 |
| 55 | 南微医学 | 国械注准20183150039 | 一次性内窥镜用注射针 | 2023/2/7 | 3 |
| 56 | 南微医学 | 苏械注准20182220862 | 一次性气道喷洒管 | 2023/5/9 | 2 |
| 57 | 南微医学 | 国械注准20183220259 | 一次性使用高频切开刀 | 2023/6/24 | 3 |
3-3-2-62
| 58 | 南微医学 | 国械注准20183130362 | 可过活检孔道气管支架 | 2023/9/4 | 3 |
| 59 | 南微医学 | 国械注准20183130493 | 覆膜肠道支架 | 2023/11/13 | 3 |
| 60 | 南微医学 | 国械注准20183130496 | 覆膜气管支架 | 2023/11/13 | 3 |
| 61 | 南微医学 | 国械注准20183020475 | 血管夹 | 2023/11/6 | 3 |
| 62 | 南微医学 | 苏械注准20192020052 | 一次性使用内窥镜给药管 | 2024/1/22 | 2 |
| 63 | 南微医学 | 苏械注准20192020053 | 一次性使用取石球囊 | 2024/1/22 | 2 |
| 64 | 南微医学 | 苏械注准20192020146 | 一次性使用食道支架置入器 | 2024/2/11 | 2 |
| 65 | 南微医学 | 国械注准20193020120 | 一次性内窥镜超声吸引活检针 | 2024/3/5 | 3 |
| 66 | 南微医学 | 苏械注准20192020262 | 一次性使用固定丝球囊扩张导管 | 2024/3/20 | 2 |
| 67 | 康友医疗 | 国械注准20153251727 | 无菌一次性微波消融针 | 2020/9/20 | 3 |
| 68 | 康友医疗 | 国械注准20153250061 | 微波治疗仪 | 2020/1/18 | 3 |
| 69 | 康友医疗 | 国食药监械（准）字2014第3251690号 | 微波消融治疗仪 | 2019/9/21 | 3 |
| 70 | 康友医疗 | 苏械注准20182250714 | 微博热凝器 | 2023/4/9 | 2 |
| 71 | 康友医疗 | 苏械注准20152251301 | 微波刀 | 2020/12/09 | 2 |
| 72 | 康友医疗 | 国食药监械（准）字2014第3251433号 | 微波热疗仪 | 2019/7/29 | 3 |
| 73 | 康友医疗 | 苏械注准20172251877 | 一次性微波消融针 | 2022/10/08 | 2 |
| 74 | 康友医疗 | 苏械注准20182250713 | 测温针 | 2023/4/9 | 2 |
注：第51项证书未规定有效期。（3）欧盟CE（European Conformity）注册
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控制的公司拥有的CE注册证书具体如下：
3-3-2-63
| 序号 | 权利人 | 产品名称 | 机构及证书编号 | 有效期至 |
| 1 | 南微医学 | Sterile Non-Vascular Stent(Biliary Stent,，Esophageal Stent,，Intestinal Stent,，Tracheal Stent and Prostatic Stent)， Sterile Medical devices used for clinical endoscopic procedure including Dilation Balloon(Disposable Dilation Balloon，Disposable Multistage Dilation Balloon Catheter），Disposable Hot Biopsy Forceps， Injection Needle， Nasal Biliary Drainage Set, Snare， Stone Extraction Basket，Cold Snare,，Hydro Slide Guidewire,， Biliary Drainage Catheter,，Biliary Drainage Catheter Introducer System， Biliary Drainage Catheter with Introducer System， Biliary Stone Retrieval Balloon Catheter， Repositionable Hemostasis Clipping Device， Pancreatic Pseudocyst Stent with Delivery System， Sphincterotome, Non-sterile OXY CO2 Bite Block. Sterile Rapid Exchange Biliary Stent System Sterile Spray Catheter, Sterile Cytology Brush,Sterile Fixed Wire Balloon (ABC Dilatation Balloon Catheter, RapideTM Multistage Dilatation Balloon Catheter) | 机构：SGS 编号：CN13/20558 | 2021.9.9 |
| 2 | 南微医学 | Grasping Forceps | 机构：T?V 编号：G2S180148850039 | 2022.8.15 |
| Retrieve Net | ||||
| Disposable Balloon Inflation Device | ||||
| 3 | 南微医学 | Endoscopic Ultrasound Aspiration Needle | 机构：T?V 编号：G1180348850041 | 2023.8.18 |
| Single Use Electrosurgical Knife |
3-3-2-64
| Single-Use Biopsy Forceps | ||||
| Multiple Band Ligator Set | ||||
| 4 | 南微医学 | Rapid Exchange Sphincterotome | 机构：T?V 编号：G1 048850 0045 Rev.00 | 2023.9.26 |
| Rapid Exchange Stone Extraction Balloon | ||||
| 5 | 南微医学 | Guidewire Locking Device | 机构：T?V 编号：G2S 048850 0046 Rev.00 | 2023.9.26 |
| 6 | 南京迈创 | Sterile Single-Use Biopsy Forceps | 机构：SGS 编号：CN14/21140 | 2022.2.8 |
| Sterile Repositionable Hemostasis Clipping Device | ||||
| 7 | 康友医疗 | Microwave Ablation Antennas | 机构：T?V 编号：G1170598949002 | 2022.8.2 |
| 8 | 康友医疗 | Microwave Ablation System | 机构：T?V 编号：G1170598949003 | 2022.8.2 |
（4）加拿大产品注册
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的加拿大医疗器械产品注册证书具体如下：
| 序号 | 权利人 | 证书内容 | 证书编号 | 获证时间 | 类型 |
| 1 | 南微医学 | BIOPSY FORCEPS | 90054 | 2012.11.6 | 2 |
| 2 | 南微医学 | ESOPHAGEAL STENT | 92009 | 2013.9.27 | 3 |
| 3 | 南微医学 | CLIP | 94947 | 2015.3.27 | 2 |
| 4 | 南微医学 | INJECTION NEEDLE | 94950 | 2015.3.27 | 2 |
| 5 | 南微医学 | STERILE HYDRO SLIDE GUIDEWIRE | 95170 | 2015.5.15 | 2 |
| 6 | 南微医学 | COLD SNARE | 95171 | 2015.5.15 | 2 |
| 7 | 南微医学 | STERILE BILIARY STONE RETRIEVAL BALLOON CATHETER | 95173 | 2015.5.15 | 2 |
| 8 | 南微医学 | INJECTION NEEDLE | 95174 | 2015.5.15 | 2 |
3-3-2-65
| 9 | 南微医学 | SNARE | 95465 | 2015.7.29 | 2 |
| 10 | 南微医学 | SPRAY CATHETER | 97406 | 2016.7.29 | 2 |
| 11 | 南微医学 | STONE EXTRACTION BASKET | 97407 | 2016.7.29 | 2 |
| 12 | 南微医学 | STERILE SPHINCTEROTOME | 97504 | 2016.8.11 | 2 |
| 13 | 南微医学 | DISPOSABLE HOT BIOPSY FORCEPS | 97544 | 2016.8.17 | 2 |
| 14 | 南微医学 | Rapide? Multistage Dilatation Balloon Catheter | 99717 | 2017.9.21 | 2 |
| 15 | 南微医学 | Multiple Band Ligator Set | 99701 | 2017.9.22 | 2 |
| 16 | 南微医学 | Tracheal Stent | 99863 | 2017.10.23 | 3 |
| 17 | 南微医学 | ABC Dilatation Balloon Catheter | 100063 | 2017.11.27 | 2 |
| 18 | 南微医学 | Biliary Stent | 100378 | 2018.1.16 | 3 |
| 19 | 南微医学 | Sterile Repositionable Hemostasis Clipping Device | 100629 | 2018.2.27 | 3 |
| 20 | 南微医学 | Intestinal Stent | 101060 | 2018.5.18 | 3 |
| 21 | 南微医学 | STERILE BILIARY DRAINAGE CATHETER WITH INTRODUCER SYSTEM | 95172 | 2018.8.9 | 2 |
| 22 | 南微医学 | Disposable Balloon Inflation Device | 101730 | 2018.9.17 | 2 |
| 23 | 南微医学 | DISPOSABLE DILATION BALLOON | 95175 | 2018.11.26 | 2 |
| 24 | 南微医学 | RAPID EXCHANGE SPHINCTEROTOME | 102212 | 2018.12.27 | 2 |
| 25 | 南微医学 | GUIDEWIRE LOCKING DEVICE | 102211 | 2018.12.27 | 2 |
| 26 | 南微医学 | RAPID EXCHANGE RETRIEVAL BALLOON CATHETER | 102217 | 2019.1.2 | 2 |
| 27 | 南微医学 | RETRIEVE NET | 102218 | 2019.1.2 | 2 |
| 28 | 南微医学 | SINGLE USE ELECTROSURGICAL KNIFE | 102412 | 2019.2.15 | 2 |
| 29 | 南微医学 | ENDOSCOPIC ULTRASOUND ASPIRATION NEEDLE | 102491 | 2019.3.1 | 2 |
| 30 | 南微医学 | STERILE PANCREATIC PSEUDOCYST STENT WITH DELIVERY SYSTEM | 102501 | 2019.3.4 | 2 |
| 31 | 南微医学 | GRASPING FORCEPS | 102503 | 2019.3.4 | 2 |
| 32 | 南微医学 | CYTOLOGY BRUSH | 102506 | 2019.3.4 | 2 |
（5）美国FDA产品注册
3-3-2-66
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的美国FDA产品备案或注册证书具体如下：
| 序号 | 权利人 | 产品名称 | 510K编号 | 获证时间 |
| 1 | 南微医学 | Injection Needle | K150434 | 2015.6.2 |
| 2 | 南微医学 | Polypectomy Snare | K150316 | 2015.7.30 |
| 3 | 南微医学 | Disposable Multistage Dilation Balloon Catheter | K151671 | 2015.10.16 |
| 4 | 南微医学 | Sterile Repositionable Hemostasis Clipping Device | K152001 | 2015.12.10 |
| 5 | 南微医学 | Grasping Forceps | K152802 | 2016.1.21 |
| 6 | 南微医学 | Disposable Hot Biopsy Forceps | K160625 | 2016.6.14 |
| 7 | 南微医学 | LuminScanTM Imaging System | K162466 | 2016.11.29 |
| 8 | 南微医学 | SureClip (TM) Repositionable Hemostasis Clip | K161463 | 2017.1.6 |
| 9 | 南微医学 | ReliantTM Multistage Dilatation Balloon Catheter | K162226 | 2017.1.25 |
| 10 | 南微医学 | Endoscopic Ultrasound Aspiration Needle | K172309 | 2017.9.29 |
| 11 | 南微医学 | Cytology Brush | K172663 | 2018.3.5 |
| 12 | 南微医学 | Esophageal Stent System | K172813 | 2018.3.18 |
| 13 | 南微医学 | Single Use MultiClip Device | K180325 | 2018.6.1 |
| 14 | 南微医学 | ReliantTM Multistage Dilatation Balloon Catheter | K180418 | 2018.10.15 |
| 15 | 南微医学 | Disposable Hot Biopsy Forceps | K180018 | 2018.7.5 |
| 16 | 南微医学 | SureClipTM Repositionable Hemostasis Clip | K182556 | 2018.12.19 |
| 17 | 南微医学 | EmbrellaTM Endoscopic Distal Attachment | K190030 | 2019.3.5 |
| 18 | 南微医学 | Cold Snare | 510K Exempt | -- |
| 19 | 南微医学 | Extraction Pouch | 510K Exempt | -- |
| 20 | 南微医学 | Disposable Bite Block | 510K Exempt | -- |
| 21 | 南微医学 | Disposable Cleaning Brush | 510K Exempt | -- |
| 22 | 南微医学 | Disposable Dilation Balloon | 510K Exempt | -- |
| 23 | 南微医学 | Disposable Biopsy Forceps | 510K Exempt | -- |
| 24 | 南微医学 | Polyp Collection Kit | 510K Exempt | -- |
3-3-2-67
| 25 | 南微医学 | Multiple Band Ligator Set | 510K Exempt | -- |
| 26 | 南微医学 | Hemorrhoid Multiple Band Ligator Set | 510K Exempt | -- |
| 27 | 南微医学 | Rapide? Multistage Dilitation Balloon Catheter | 510K Exempt | -- |
| 28 | 南微医学 | Blue Beacon Marker | 510K Exempt | -- |
| 29 | 南微医学 | ABC Dilatation Balloon Catheters | 510K Exempt | -- |
| 30 | 南微医学 | CatchAll Transport Pad | 510K Exempt | -- |
| 31 | 南微医学 | Disposable Balloon Inflation Device | 510K Exempt | -- |
| 32 | 南微医学 | Spray Catheter | 510K Exempt | -- |
| 33 | 南微医学 | NapoleonTM Endoscopic Polyp Measurement Device | 510K Exempt | -- |
| 34 | 南微医学 | Single-Use Marked Spring Tip Guidewire | 510K Exempt | -- |
| 35 | 南微医学 | EnTrap Polyp Retrieval Snare Net | 510K Exempt | -- |
据此，本所律师认为，发行人及其控制的公司的经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国境外经营的情况
根据美国MagStone律师事务所出具的法律意见书以及公司提供的说明等资料，发行人全资子公司MTU主要从事美国市场的开拓及客户维护。
根据香港缪氏律师事务所出具的法律意见书以及公司提供的说明等资料，MTHK是公司为进行海外投资布局而在香港设立的全资子公司，为持股主体，无其他业务。
根据德国HEUKING KUHN LUER WOJTEK律师事务所出具的法律意见书以及公司提供的资料，MTE主要从事发行人产品在欧洲市场的经销业务。
MTU、MTHK和MTE的基本情况详见本律师工作报告“八、发行人的业务”之“（一）发行人的经营范围和经营方式”之“1、发行人控制的公司”。
根据上述境外律师出具的法律意见书，本所律师认为，发行人控制的境外公司的经营范围及经营方式符合当地法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人业务的变更
3-3-2-68
根据发行人提供的相关董事会决议、股东大会决议、《公司章程》及其修正案、工商登记（备案）材料及《招股说明书》等文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人报告期内持续经营相同的主营业务，未发生过重大变更。
（四）发行人的主营业务
根据发行人所作说明，公司的主营业务是内镜诊疗器械、肿瘤消融设备及耗材的研发、生产及销售。内镜诊疗器械广泛应用于消化道和呼吸道疾病的临床诊断及治疗；肿瘤消融设备及耗材产品包括微波消融治疗仪和微波消融针等，主要应用于肿瘤的微波消融治疗。根据《审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度主营业务收入分别为 410,908,942.06元、638,833,395.83元和916,234,274.46元，分别占各年度营业收入的99.18%、99.71%和99.36%。
据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
根据《审计报告》、《营业执照》、《公司章程》及相关工商登记（备案）材料等文件，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人财务指标良好，可以偿还到期债务，未出现《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的事由；其主要生产经营性资产不存在被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形，发行人不存在可能影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
根据《公司法》、《企业会计准则》、《科创板股票上市规则》的相关规定及发行人出具的书面文件，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的关联方主要包括：
1、持有发行人5%以上股份的股东
（1）微创咨询持有发行人30.76%股份。
3-3-2-69
（2）中科招商持有发行人30.18%股份。
（3）Huakang持有发行人20.52%股份。
2、持有发行人5%以上股份的股东控制的其他主要企业
| 公司名称 | 注册地 | 控股股东 | 持股比例 |
| 深圳市东金新材料创业投资有限公司 | 深圳市 | 中科招商 | 100% |
| 深圳市华农科技创业投资有限责任公司 | 深圳市 | 中科招商 | 100% |
| 深圳市中金联合投资顾问有限公司 | 深圳市 | 中科招商 | 100% |
| 中科招商信息科技国际有限公司 | 英属维尔京群岛 | 中科招商 | 100% |
| 中科招商农业科技国际有限公司 | 英属维尔京群岛 | 中科招商 | 100% |
| 中科招商生物科技国际有限公司 | 英属维尔京群岛 | 中科招商 | 100% |
3、发行人现任董事、监事、高级管理人员及其兼职、投资企业截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事为隆晓辉（董事长）、冷德嵘（董事兼总经理）、李常青、张博、张财广、周志明、戚啸艳（独立董事）、刘俊（独立董事）、楼佩煌（独立董事），监事为苏晶（监事会主席）、冯达、李玉茜（职工代表监事），副总经理为李常青、张博、芮晨为，财务总监为芮晨为，董事会秘书为施晓江。
经上述董事、监事、高级管理人员书面确认并经本所律师核查，上述人员的兼职及对外投资情况如下：
A、兼职
| 姓名 | 职务 | 兼职单位 | 兼职职务 | 备注 |
| 隆晓辉 | 董事长 | 微创咨询 | 董事长、总经理 | 发行人股东 |
| 江苏中天龙投资集团有限公司 | 董事长、总经理 | 发行人间接股东 | ||
| 江苏中天龙文化传媒有限公司 | 总经理 | -- | ||
| 江苏中天龙科技有限公司 | 董事、总经理 | -- | ||
| 中天龙（北京）影视文化有限公司 | 经理 | -- | ||
| 香港协中 | 董事 | 发行人原股东 | ||
| 江苏幸福蓝海中天龙影视文化有限责任公司 | 副董事长兼总经理 | -- |
3-3-2-70
| 南京江北之星汽车服务有限公司 | 董事 | -- | ||
| 南京利之星汽车销售服务有限公司 | 董事 | -- | ||
| 南京宁星汽车维修服务有限公司 | 副董事长 | -- | ||
| 南京文思得教育信息咨询有限公司 | 董事 | -- | ||
| 南京溧星汽车服务有限公司 | 董事 | -- | ||
| 江苏省电影家协会 | 副主席 | -- | ||
| 南京大学亚洲影视与传媒研究中心创作委员会 | 副主任 | -- | ||
| 江苏省传媒艺术研究会 | 常务理事 | -- | ||
| 江苏省科教电影电视协会 | 副理事长 | -- | ||
| 南微销售 | 董事长 | 发行人全资子公司 | ||
| 南京迈创 | 董事长 | 发行人全资子公司 | ||
| 冷德嵘 | 董事、 总经理 | 南京鸿德软件设计开发有限公司 | 监事 | 发行人间接股东 |
| 南京医疗器械管理协会 | 常务副会长 | -- | ||
| 江苏万喜绿色建筑工程有限公司 | 监事 | -- | ||
| 南微销售 | 董事、总经理 | 发行人全资子公司 | ||
| 康友医疗 | 董事 | 发行人控股子公司 | ||
| 南京迈创 | 董事 | 发行人全资子公司 | ||
| 江苏省微纳生物医疗器械设计与制造重点实验室 | 副主任 | -- | ||
| 李常青 | 董事、副总经理 | 南微销售 | 董事 | 发行人全资子公司 |
| 南京迈创 | 董事 | 发行人全资子公司 | ||
| 张博 | 董事、副总经理 | 南微销售 | 董事 | 发行人全资子公司 |
| 南京迈创 | 董事 | 发行人全资子公司 | ||
| 康友医疗 | 董事 | 发行人控股子公司 |
3-3-2-71
| 张财广 | 董事 | 北京城建投资发展股份有限公司 | 董事、董事会秘书、副总经理 | -- |
| 北京上市公司协会 | 监事 | -- | ||
| 中科招商 | 董事 | 发行人股东 | ||
| 国信证券股份有限公司 | 监事 | -- | ||
| 北京城建（芜湖）股权投资管理有限公司 | 董事长 | -- | ||
| 二十一世纪空间技术应用股份有限公司 | 监事 | -- | ||
| 深圳市中科远东创业投资有限公司 | 董事长 | 中科招商子公司 | ||
| 北京城建三期开发建设合伙企业 （有限合伙） | 执行事务合伙人代表 | -- | ||
| 周志明 | 董事 | 上海证大房地产有限公司 | Chief Audit Executive 兼总裁助理 | -- |
| Huakang | 执行董事 | 发行人股东 | ||
| 戚啸艳 | 独立董事 | 国电南京自动化股份有限公司 | 独立董事 | -- |
| 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 | 独立董事 | -- | ||
| 海南中和药业股份有限公司 | 独立董事 | -- | ||
| 江苏雅克科技股份有限公司 | 独立董事 | -- | ||
| 东南大学成贤学院经济管理学院 | 院长 | -- | ||
| 东南大学 | 教授 | -- | ||
| 刘俊 | 独立董事 | 江苏苏博特新材料股份有限公司 | 独立董事 | -- |
| 南京师范大学出版社有限责任公司 | 董事 | -- | ||
| 协鑫集成科技股份有限公司 | 独立董事 | -- | ||
| 苏美达股份有限公司 | 独立董事 | -- | ||
| 幸福蓝海影视文化集团股份有限公司 | 独立董事 | -- | ||
| 扬州市仲裁委员会 | 仲裁员 | -- | ||
| 镇江市政府法律顾问委员会 | 委员 | -- | ||
| 江苏省公安厅公安行政复议委员会 | 委员 | -- | ||
| 江苏永衡昭辉律师事务所 | 兼职律师 | -- | ||
| 南京卫元舟实业有限公司 | 董事 | -- | ||
| 南京大树贸易有限责任公司 | 副总经理 | -- |
3-3-2-72
| 楼佩煌 | 独立董事 | 申龙电梯股份有限公司 | 独立董事 | -- |
| 江苏亚威机床股份有限公司 | 独立董事 | -- | ||
| 湖北航特装备制造股份有限公司 | 独立董事 | -- | ||
| 江苏省物流自动化装备工程技术研究中心 | 副主任 | -- | ||
| 江苏省金属板材料加工设备工程技术研究中心 | 副主任 | -- | ||
| 南京航空航天大学苏州研究院 | 院长 | -- | ||
| 苏晶 | 监事会主席 | 中科招商 | 董事 | 发行人股东 |
| 广州杰赛科技股份有限公司 | 董事 | -- | ||
| 先锋软件股份有限公司 | 董事 | -- | ||
| 江西先锋国际软件园创业投资有限公司 | 董事 | -- | ||
| 江西中科先锋软件教育发展有限公司 | 董事 | -- | ||
| 浙江绿源木业股份有限公司 | 董事 | -- | ||
| 深圳市中科时代文化传播有限公司 | 监事 | -- | ||
| 南微销售 | 董事 | 发行人全资子公司 | ||
| 南京迈创 | 董事 | 发行人全资子公司 | ||
| 冯达 | 监事 | 上海华晟优格股权投资管理有限公司 | 财务总监 | -- |
| 上海丰豫互联网科技有限公司 | 监事 | -- | ||
| 芮晨为 | 副总经理、财务总监 | 康友医疗 | 董事 | 发行人控股子公司 |
| 施晓江 | 董事会 秘书 | 纽诺精微 | 监事 | 发行人参股子公司 |
B、对外投资
| 姓名 | 职务 | 对外投资企业 | 出资额 （万元） | 出资 比例 | 备注 |
| 隆晓辉 | 董事长 | 江苏中天龙文化传媒有限公司 | 980 | 49.00% | -- |
| 江苏中天龙科技有限公司 | 230 | 7.646% | -- | ||
| 江苏中天龙投资集团有限公司 | 2,400 | 80.00% | 发行人 |
3-3-2-73
| 间接股东 | |||||
| 中天龙（北京）影视文化有限公司 | 71 | 23.67% | -- | ||
| 香港协中 | 9,999元 港币 | 99.99% | 发行人 原股东 | ||
| 南京文思得教育咨询有限公司 | 20.77 | 8.31% | -- | ||
| 冷德嵘 | 董事、总经理 | 南京鸿德软件设计开发有限公司 | 4.75 | 95.00% | 发行人 间接股东 |
| 楼佩煌 | 独立董事 | 南京航电管理咨询合伙企业（有限合伙） | 40 | 8% | -- |
| 李玉茜 | 职工代表监事 | 迈泰投资 | 59.4 | 3.78% | 发行人员工设立的股权投资企业，持有发行人4.76% |
| 苏晶 | 监事 | 深圳前海天高云淡投资企业（有限合伙） | 21 | 0.21% | 发行人间接股东 |
| 深圳中科和悦投资企业（有限合伙） | 2,490 | 83.00% | -- |
4、其他关联自然人
| 关联自然人姓名 | 与发行人的关联关系 |
| 房留琴 | 持有控股子公司康友医疗10%股权以上的自然人 |
| 姜伍华 | 持有控股子公司康友医疗10%股权以上的自然人 |
| 姜蓉鑫 | 房留琴、姜伍华之女 |
| 潘雅娟 | 发行人原董事会秘书（于2016年10月不再担任董事会秘书） |
| 徐星岗 | 发行人原副总经理（于2016年3月不再担任副总经理职务） |
| 陈冬华 | 发行人原独立董事（于2017年3月不再担任独立董事职务） |
| 宓现强 | 发行人原独立董事（于2017年5月不再担任独立董事职务） |
| 王新卫 | 发行人原董事（于2018年11月不再担任董事职务） |
| 刘春俊 | 发行人原职工代表监事（于2018年12月不再担任监事职务） |
5、其他关联法人
| 关联法人名称 | 与发行人的关联关系 |
3-3-2-74
| 英联投资 | 报告期内曾持有发行人股份 |
| 迈泰投资 | 发行人员工设立的股权投资企业，持有发行人4.76%股份 |
| 北京奔奥新康医用设备有限公司 | 持有微创咨询5.98%股权 |
| 江苏中天龙投资集团有限公司 | 董事长隆晓辉及其配偶徐咏梅控制的公司 |
| 江苏中天龙科技有限公司 | 董事长隆晓辉控制的公司 |
| 南京慈鸿电子产品有限公司 | 关联自然人姜蓉鑫控制的企业 |
| 南京升克威贸易有限公司 | 关联自然人姜蓉鑫控制的企业 |
| Medgic e.K | MTE原控股股东Daniel Kuhn控制的企业 |
| 华晟领丰 | 发行人股东之一，持有发行人4.50%股份；发行人原董事王新卫担任其执行事务合伙人委派代表 |
6、发行人控制或参股的公司
根据发行人所作说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人控制6家公司、参股2家公司。详见本律师工作报告“八、发行人的业务”。
（二）关联交易
根据《审计报告》和发行人提供的相关材料并经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方发生的重大关联交易如下：
1、 经常性关联交易
（1）采购商品
| 年度 | 关联方 | 交易内容 | 交易金额 （万元） | 占营业成本的比例 |
| 2018年 | 江苏康宏 | 采购商品 | 5,102.95 | 15.92% |
| 加工费 | 216.08 | |||
| 2017年 | 江苏康宏 | 采购商品 | 4,465.58 | 18.21% |
| 加工费 | 136.32 | |||
| 2016年 | 江苏康宏 | 采购商品 | 3,314.13 | 18.69% |
（2）销售商品
3-3-2-75
| 年度 | 关联方 | 交易内容 | 交易金额 （万元） | 占营业收入的比例 |
| 2018年 | 北京奔奥新康医用设备有限公司 | 销售商品 | 1,914.96 | 2.08% |
| 2017年 | 北京奔奥新康医用设备有限公司 | 销售商品 | 1,845.39 | 2.88% |
| 2016年 | 北京奔奥新康医用设备有限公司 | 销售商品 | 1,318.30 | 3.18% |
| 2017年 | MTE | 销售商品 | 6,569.74 | 10.25% |
| 2016年 | MTE | 销售商品 | 3,740.23 | 9.03% |
2、偶发性关联交易
（1）关联担保因根据德国商业法的要求，对于波科专利诉讼案需要按照最保守的要求计提损失，计提金额为146万欧元（约1,112万元人民币），需发行人为MTE提供担保。2019年2月11日，发行人召开第二届董事会第七次会议并作出决议，同意承诺如损失发生，则由发行人承担该笔损失，MTE可以对该笔计提予以冲回。
关联方为发行人提供保证担保的情况详见本律师工作报告“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”之“（3）担保合同”；发行人接受关联方为第三方提供担保的情况详见本律师工作报告“十一、发行人的重大债权债务”之“（五）金额较大的其他应收、其他应付款”。
（2）委托贷款
2015年9月30日，江苏中天龙投资集团有限公司通过中国农业银行股份有限公司南京浦口支行向发行人提供贷款1,500万元，年利率为4.83%，贷款期限为2015年9月30日至2016年9月29日。2015年度发行人利息支出为18.72万元，2016年度发行人利息支出为54.74万元。
（3）支付房留琴、姜伍华股权收购款
公司于2015年取得康友医疗控股权，根据发行人与房留琴、姜伍华签订的《关于康友医疗科技有限公司的股权转让协议》，发行人于2016年向房留琴、姜伍华支付了剩余股权收购款3,650万元。
（4）代江苏康宏支付一名员工薪酬
3-3-2-76
2015年发行人向江苏康宏派出2名员工，其中1名员工工资薪酬由江苏康宏承担，发行人代为发放工资薪酬共计15.15万元，2016年终止。
（5）生产基地扩建项目弱电系统工程建设
根据公司与江苏中天龙科技有限公司签订的《工程合同》，由江苏中天龙科技有限公司承接发行人生产基地扩建项目弱电系统工程，合同总价为22.17万元，其中尾款88,674.8元于2016年2月24日支付。截至本律师工作报告出具之日，上述工程已经竣工。
（6）康友医疗通过南京慈鸿电子产品有限公司向中国人民解放军总医院销售商品
康友医疗于2016年度通过南京慈鸿电子产品有限公司向中国人民解放军总医院销售商品，主要产品为微波消融针，金额为416.15万元。
（7）向MTE采购商品、接受MTE垫付展览费等
发行人在2016年、2017年向MTE采购取石网篮等材料金额分别为35.09万元、35.77万元。2015年MTE为发行人垫付国外市场开拓展览费等费用共计16.60万元，发行人于2016年对前述款项进行了偿还。2017年度MTE为发行人垫付了国外市场开拓展览费等费用共计18.34万元，发行人于2018年对前述款项进行了偿还。
（8）纽诺精微借款
2018年6月，纽诺精微因经营需要与公司签订借款协议，向发行人借款200万元，借款期限为2018年2月8日至2019年2月7日，借款利率为4.35%，该笔借款由纽诺精微控股股东吕著海以其25%股权提供质押担保。因股东协商对纽诺精微进行增资，纽诺精微于2018年12月26日提前偿还了借款及剩余利息。2018年度该笔借款的利息共计7.34万元。
（9）向江苏康宏采购设备
发行人2018年度因生产需要向江苏康宏采购两台二手激光焊接机，金额为22.72万元。
3-3-2-77
（10）向Medgic e.K销售及采购商品
报告期内，发行人为Medgic e.K贴牌生产口腔开口器、钳道帽等产品，2016至2018年向其销售产品金额分别为28.00万元、38.07万元和4.02万元。
2017年，公司通过Medgic e.K采购了少量取石球囊等产品，采购金额为0.79万元。MTE成立之后，一直向Medgic e.K采购泌尿系医疗器械产品等以配合公司自有品牌产品进行销售，2018年MTE向Medgic e.K采购的金额为174.20万元。
3、报告期内关联方资金占用情况
根据发行人提供的资料和说明，2015年5月，南微有限召开董事会并作出董事会决议，由于英联投资为投资平台，暂由南微有限代其缴纳南微有限整体变更为股份有限公司时产生的税费，未来英联投资以分红款项偿还该部分税费及相应利息。2015年11月，发行人代原股东英联投资垫缴公司整体变更税款451.18万元。2016年4月，英联投资以税后分红款向发行人偿还了451.18万元垫缴税款及相应利息。
截至本律师工作报告出具之日，英联投资已将其持有的全部股份对外转让。英联投资转让股份时，不存在占用发行人资金的情形。
4、独立董事对关联交易的意见
发行人独立董事就发行人报告期内的关联交易发表独立董事意见如下：
“报告期内，公司对关联交易的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，公司已采取必要措施保护公司及无关联关系股东的利益；公司与关联方发生的关联交易遵循了平等自愿、等价有偿的市场化原则，关联交易价格是公允、合理的，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，维护了公司和全体股东的利益。”。
综上，经核查，本所律师认为，发行人与关联方的上述关联交易遵循了平等自愿、等价有偿的市场化原则，定价公允、合理，内容合法、有效，已取得了必要的确认与授权，并采取必要措施对其他股东利益进行保护，不存在损害发行人
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及其他股东利益的情形。
5、关联交易的公允决策程序
经本所律师核查，发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》中明确了关联交易的决策权限和程序等相关内容。
发行人《公司章程》对关联交易公允决策程序作出了如下规定：
“第七十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议中应当充分记载非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
如关联股东回避后无股东进行表决的，不适用本条前述规定。
第九十七条 董事会行使下列职权：（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。
第一百条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
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事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），如果交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。”
此外，发行人根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等内部制度中对审查、批准关联交易的具体程序作了进一步的规定。
发行人根据有关法规要求，建立了独立董事制度。发行人目前在董事会中聘有三位独立董事，占发行人董事总数的三分之一。为充分发挥独立董事的作用，发行人的独立董事除行使董事的职权，还被赋予了对公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计总资产的0.1％的重大关联交易的事先认可权等特别职权。据此，本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他内部制度中明确规定了关联交易的公允决策制度和程序，该等规定符合有关法律、法规及规范性文件的要求，其执行可以使公司及非关联股东的利益得到有效保护。
6、关于减少和规范关联交易的承诺函
为切实保护发行人及其中小股东的利益，使发行人的关联交易公平合理，发行人股东微创咨询、中科招商、Huakang、Green Paper、华晟领丰以及迈泰投资就关联交易有关事宜作出如下承诺：
（1）承诺人及承诺人实际控制的企业将尽量避免和减少与发行人及其下属子公司之间的关联交易，对于发行人及其下属子公司能够通过市场与独立第三方
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之间发生的交易，将由发行人及其下属子公司与独立第三方进行。承诺人及承诺人实际控制的企业不以向发行人及其下属子公司借款或采取由发行人及其下属子公司代垫款项、代偿债务等方式侵占发行人及其下属子公司资金。
（2）对于承诺人及承诺人实际控制的企业与发行人及其下属子公司之间不可避免的交易行为，定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可比较或定价受到限制的关联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格公允。
（3）承诺人及承诺人实际控制的企业与发行人及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守发行人公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在发行人权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
（4）承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使发行人及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致发行人或其下属子公司损失或利用关联交易侵占发行人或其下属子公司利益的，发行人及其下属子公司的损失由承诺人负责承担。
（5）本承诺自承诺人签署之日起生效，直至承诺人与发行人无任何关联关系满十二个月之日终止。
发行人全体董事、监事、高级管理人员就关联交易有关事宜作出如下承诺：
（1）本人及本人实际控制的企业将尽量避免和减少与发行人及其下属子公司之间的关联交易，对于发行人及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由发行人及其下属子公司与独立第三方进行。本人及本人实际控制的企业不以向发行人及其下属子公司借款或采取由发行人及其下属子公司代垫款项、代偿债务等方式侵占发行人及其下属子公司资金。
（2）对于本人及本人实际控制的企业与发行人及其下属子公司之间不可避免的交易行为，定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可比较或定价受到限制的关联交易，按
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照交易的商品或劳务的成本基础上合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格公允。
（3）本人及本人实际控制的企业与发行人及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守发行人公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在发行人权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
（4）本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使发行人及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致发行人或其下属子公司损失或利用关联交易侵占发行人或其下属子公司利益的，发行人及其下属子公司的损失由本人负责承担。
（5）本承诺函自本人签署之日起生效，直至本人与发行人无任何关联关系满十二个月之日终止。
本所律师认为，上述承诺合法、有效，有利于规范发行人的关联交易和保护发行人及其股东的利益。
（三）同业竞争
1、发行人与主要股东之间不存在同业竞争
经本所律师对发行人主要股东微创咨询、中科招商、Huakang的营业范围、实际经营活动进行的调查，并根据发行人及其主要股东所做说明以及本所律师核查，发行人主要股东微创咨询、中科招商、Huakang与公司主营业务不同，与发行人之间不存在同业竞争。
2、关于避免同业竞争的承诺
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，发行人股东微创咨询、中科招商、Huakang就避免同业竞争事宜作出如下承诺：
（1）承诺人目前没有、将来也不从事与发行人所从事的业务相同、相似或近似的，对发行人所从事的业务构成竞争关系的业务或活动；
（2）承诺人不控制与发行人所从事的业务相同、相似或近似的或对发行人
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所从事的业务构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
（3）承诺人及其控制的企业不会向与发行人所从事的业务相同、相似或近似的或对发行人所从事的业务构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供与该等竞争业务相关的专有技术、销售渠道、客户信息等商业秘密；
（4）对于承诺人通过直接或间接方式所控制的企业，承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控制关系使该等企业履行在本承诺函中的义务；
（5）若承诺人及其控制的公司、企业与发行人所从事的业务或生产的产品出现相竞争的情况，则承诺人及其控制的公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式、或者采取其他方式避免同业竞争；
（6）本承诺函自签署之日起至承诺人作为直接或间接持有发行人5%及以上股份的股东期间持续有效。如因未履行上述承诺给发行人造成损失的，承诺人将赔偿发行人因此受到的损失；如因违反本承诺而从中受益，承诺人同意将所得收益全额补偿给发行人。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人与主要股东等之间不存在同业竞争；对可能发生的同业竞争，发行人主要股东等已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺内容真实、有效。发行人对可能发生的同业竞争已采取了必要的解决措施。
十、发行人拥有或使用的主要财产
（一）土地使用权
1、截至本律师工作报告出具之日，发行人已取得《不动产权证书》或《国有土地使用权证》的土地共计7宗，具体如下：
| 序号 | 权利人 | 证书编号 | 座落 | 用途 | 类型/性质 | 面积（m?） | 使用期限 | 抵押 情况 |
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| 1 | 南微 医学 | 宁浦国用（2016）第20467号 | 浦口区高科三路10号 | 工业用地 | 出让 | 4,162.80 | 2056.12.12 | 已抵押 |
| 2 | 南微 医学 | 苏（2016）宁浦不动产权第0005956号 | 浦口区龙泰路22号裕民家园02幢2单元503室 | 城镇单一住宅用地（商品房） | 出让 | 10.43 | 2076.12.31 | 已抵押 |
| 3 | 南微 医学 | 苏（2016）宁浦不动产权第0005955号 | 浦口区龙泰路22号裕民家园20幢3单元506室 | 城镇单一住宅用地（商品房） | 出让 | 11.17 | 2076.12.31 | 已抵押 |
| 4 | 南微 医学 | 苏（2016）宁浦不动产权第0005960号 | 浦口区龙泰路22号裕民家园13幢2单元303室 | 城镇单一住宅用地（商品房） | 出让 | 9.78 | 2076.12.31 | 已抵押 |
| 5 | 南微 医学 | 苏（2016）宁浦不动产权第0005998号 | 浦口区龙泰路22号裕民家园26幢2单元1003室 | 城镇单一住宅用地（商品房） | 出让 | 9.65 | 2076.12.31 | 已抵押 |
| 6 | 南微 医学 | 苏（2017）宁浦不动产权第0035904号 | 浦口区高科三路10号 | 工业用地 | 出让 | 586.60 | 2056.12.12 | 已抵押 |
| 7 | 南微 医学 | 苏（2017）宁浦不动产权第0096796号 | 高新技术产业开发区药谷大道199号 | 工业用地 | 出让 | 19,410.30 | 2063.9.29 | 已抵押 |
| 合计 | 24,200.73 | -- | -- | |||||
前述第1项土地使用权已抵押给北京银行股份有限公司南京分行，第2-6项土地使用权已抵押给招商银行股份有限公司南京分行，第7项土地使用权已抵押给中国银行股份有限公司南京浦口支行，详见本律师工作报告“十一、发行人的重大债权债务”。
经核查，本所律师认为，发行人拥有的土地使用权真实、合法，除存在前述
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抵押情形外，未设定其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
（二）房屋所有权1、自有房屋（1）截至本律师工作报告出具之日，发行人已取得《房屋所有权证》或《不动产权证书》的房屋共计7项，具体如下：
| 序号 | 权利人 | 证书编号 | 座落 | 用途 | 建筑面积 （m?） | 抵押 情况 |
| 1 | 南微医学 | 宁房权证浦变字第607023号 | 浦口区高科三路10号 | 工业 | 11,679.18 | 已抵押 |
| 2 | 南微医学 | 苏（2016）宁浦不动产权第0005956号 | 浦口区龙泰路22号裕民家园02幢2单元503室 | 城镇单一住宅用地（商品房）/成套住宅 | 67.47 | 已抵押 |
| 3 | 南微医学 | 苏（2016）宁浦不动产权第0005955号 | 浦口区龙泰路22号裕民家园20幢3单元506室 | 城镇单一住宅用地（商品房）/成套住宅 | 67.53 | 已抵押 |
| 4 | 南微医学 | 苏（2016）宁浦不动产权第0005960号 | 浦口区龙泰路22号裕民家园13幢2单元303室 | 城镇单一住宅用地（商品房）/成套住宅 | 112.84 | 已抵押 |
| 5 | 南微医学 | 苏（2016）宁浦不动产权第0005998号 | 浦口区龙泰路22号裕民家园26幢2单元1003室 | 城镇单一住宅用地（商品房）/成套住宅 | 112.36 | 已抵押 |
| 6 | 南微医学 | 苏（2017）宁浦不动产权第0035904号 | 浦口区高新区高科三路10号 | 工业 | 1,645.71 | 已抵押 |
| 7 | 南微医学 | 苏（2017）宁浦不动产权第0096796号 | 高新技术产业开发区药谷大道199号 | 厂房 | 19,717.54 | 已抵押 |
| 合计 | 33,402.63 | |||||
前述第1项房屋所有权已抵押给北京银行股份有限公司南京分行，第2-6项房屋已抵押给招商银行股份有限公司南京分行，第7项房屋已抵押给中国银行股份有限公司南京浦口支行，详见本律师工作报告“十一、发行人的重大债权债务”。
经核查相关《房屋所有权证》，本所律师认为，发行人拥有的上述房屋所有权真实、合法，除存在前述抵押情形外，未设定其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
（2）截至本律师工作报告出具之日，发行人未取得房屋所有权证书的房产
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面积为592平方米，占自有房产总面积的1.74%，位于南京市浦口区高新区高科三路10号，系辅助性生产用房，用作员工食堂。
根据发行人提供的资料和说明，上述无法取得权属证书的房产由公司于2010年以110万元的价格从南京宁嘉机电有限公司受让取得，因南京宁嘉机电有限公司未履行报建手续导致至今无法办理产权证书，存在被有关政府部门要求限期拆除的风险。发行人股东微创咨询已承诺因上述房产权属瑕疵给发行人造成的损失将由其全部承担。
综上，本所律师认为，发行人无法取得产权证书的房产占比较小，且发行人股东已承诺承担可能发生的全部损失，该等情形不构成本次发行、上市的法律障碍。
2、租赁房屋
截至本律师工作报告出具之日，发行人在境内的租赁房屋共计25项，具体如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房屋证号 | 房屋坐落 | 用途 | 面积 （m?） | 租赁期限 | 备案 |
| 1 | 南微医学 | 个人 | 宁房权证建转字第397836号 | 南京市建邺区乐山路198号1栋2单元3305室 | 员工宿舍 | 138.08 | 2016.12.1-2019.11.30 | 是 |
| 2 | 南微医学 | 个人 | 宁房权证浦转字235108号 | 南京市浦口区龙泰路22号裕民家园018幢2单元304室 | 员工宿舍 | 118.77 | 2019.3.21-2021.3.20 | 否 |
| 3 | 南微医学 | 个人 | 宁房权证浦转字第233796号 | 南京市浦口区裕民家园26栋1单元202室 | 员工宿舍 | 112.36 | 2017.8.31-2019.8.30 | 是 |
| 4 | 南微医学 | 个人 | -- | 南京市浦口区香溢紫郡花园30幢1001室 | 员工宿舍 | 99.39 | 2017.7.1- 2020.6.30 | 是 |
| 5 | 南微医学 | 个人 | 苏（2017）宁浦不动产权第0028651号 | 浦口区高新技术产业开发区丽新路5号03幢一单元2502室 | 员工宿舍 | 88.41 | 2018.4.17-2019.4.16 | 是 |
| 6 | 南微医学 | 个人 | -- | 浦口区高新技术产业开发区 | 员工宿舍 | 74.46 | 2018.10.19-2019.10.18 | 是 |
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| 侨康路17号12幢1单元1504室 | ||||||||
| 7 | 南微医学 | 个人 | 宁放权证建转字第518025号 | 集庆门大街219号26幢一单元1802室 | 员工宿舍 | 72.29 | 2018.3.31-2019.3.30 | 是 |
| 8 | 南微医学 | 个人 | 宁房权证浦转字第563714号 | 浦口区盘城后街38号盘城新居2幢1单元703室 | 员工宿舍 | 115.42 | 2018.7.27-2019.7.26 | 是 |
| 9 | 南微医学 | 个人 | -- | 盘城新居19幢1单元1507室 | 员工宿舍 | 98 | 2018.10.13-2019.10.12 | 否 |
| 10 | 南微医学 | 个人 | 苏（2018）宁浦不动产权第0077968号 | 浦口区盘城后街38号盘城新居24幢1003室 | 员工宿舍 | 97.89 | 2018.4.9-2019.4.8 | 是 |
| 11 | 南微医学 | 个人 | -- | 盘城新居42幢1单元903室 | 员工宿舍 | 90.11 | 2018.5.30-2019.5.29 | 是 |
| 12 | 南微医学 | 个人 | -- | 盘城新居49幢704室 | 员工宿舍 | 90.2 | 2018.10.13-2019.10.12 | 是 |
| 13 | 南微医学 | 个人 | -- | 盘城新居51幢1102室 | 员工宿舍 | 73.41 | 2018.10.25-2019.10.24 | 是 |
| 14 | 南微医学 | 个人 | 宁房权证浦转字第511528号 | 浦口区高新技术开发区星火北路8号香溢紫郡花园10幢2306室 | 员工宿舍 | 74.3 | 2018.9.8-2019.9.7 | 是 |
| 15 | 南微医学 | 个人 | 苏（2016）宁浦不动产权第0018268号 | 浦口区高新技术开发区星火北路8号香溢紫郡花园19幢2单元304室 | 员工宿舍 | 95.99 | 2018.9.11-2019.9.10 | 是 |
| 16 | 南微医学 | 个人 | 苏（2017）宁浦不动产权第0003380号 | 浦口区高新技术开发区星火北路8号香溢紫郡花园24幢2单元306室 | 员工宿舍 | 101.53 | 2018.12.14-2019.12.13 | 是 |
| 17 | 南微医学 | 个人 | -- | 浦口区龙泰路22号裕民家园19幢2单元403室 | 员工宿舍 | 97.93 | 2018.12.8-2019.12.7 | 是 |
| 18 | 南微医学 | 个人 | 宁房权证浦转字第 | 浦口区龙泰路22号裕民家园26幢2单元 | 员工宿舍 | 115.05 | 2018.9.13-2019.9.12 | 是 |
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| 254335号 | 804室 | |||||||
| 19 | 南微医学 | 个人 | 苏（2017）宁浦不动产权第0095275号 | 浦口区高新技术开发区侨谊路2号2幢2单元1403室 | 员工宿舍 | 86.79 | 2018.7.4-2019.7.3 | 是 |
| 20 | 南微医学 | 个人 | -- | 浦口区盘城新居36幢1301室 | 员工宿舍 | 97.74 | 2018.9.14-2020.9.13 | 是 |
| 21 | 南微医学 | 个人 | 宁房权证浦转字第02101640号 | 浦口区龙泰路22号裕民家园17幢2单元204室 | 员工宿舍 | 118.4 | 2018.1.11-2020.1.10 | 是 |
| 22 | 康友医疗 | 个人 | 苏(2018)宁浦不动产权第0039758号 | 浦口区香溢紫郡花园（雅苑）29幢3单元206室 | 员工宿舍 | 78.09 | 2018.7.14-2019.7.13 | 是 |
| 23 | 康友医疗 | 个人 | 苏(2017)宁浦不动产权第0015808号 | 浦口区香溢紫郡花园（雅苑）31幢3单元306室 | 员工宿舍 | 77.6 | 2018.4.6-2019.4.5 | 是 |
| 24 | 康友医疗 | 个人 | 宁房权证浦转字第544867号 | 浦口区香溢紫郡花园（雅苑）32幢4单元208室 | 员工宿舍 | 98.17 | 2019.3.15-2020.3.14 | 否 |
经本所律师核查上述承租房屋的《房屋所有权证》、《房屋租赁登记备案证明》等资料，发行人与出租人签订的租赁合同合法有效，截至本律师工作报告出具之日，上述第2、9、24项租赁合同未办理登记备案手续。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》，未办理登记手续不影响合同的有效性，但不得对抗善意第三人。据此，本所律师认为发行人及其境内控股子公司未就上述租赁合同办理备案登记手续不影响发行人及其境内控股子公司占有、使用上述租赁房屋，但不得对抗善意第三人。
上述第4、6、9、11、12、13、17、20项租赁房产因出租方未提供《房屋所有权证》或《不动产权证书》，无法核实该等房屋权属的相关情况。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，该等租赁房产均为公司以市价租赁的员工宿舍，周边的替代性房源较多，即便发行人无法继续租赁使用，亦不会对其生产经营活动产生重大不利影响。
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据此，本所律师认为，上述租赁房产未备案及部分租赁房产出租方未提供《房屋所有权证》或《不动产权证书》的情形对本次发行、上市不构成实质性法律障碍。
截至本律师工作报告出具之日，发行人控制的境外公司的租赁房屋3项，具体如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房屋坐落 | 用途 | 面积 （平方英尺） | 租赁期限 |
| 1 | 微创 美国 | Boardwalk Commerce Park Associates LLC | 2875 Boardwalk Ann Arbor,MI 48108,Suite 2855 | 办公 仓库 | 14,934 | 2017.11.22-2022.11.22 |
| 2 | MTE | Haubrich Zentrale GmbH & Co.KG | Mündelheimer Weg 40,40472 Duesseldorf | 办公 仓库 | -- | 2023.12.31 |
| 3 | MTE | Haubrich Zentrale GmbH & Co.KG | Mündelheimer Weg 40,40472 Duesseldorf | 办公 停车场 | -- | 2023.12.31 |
根据美国MagStone律师事务所及德国HEUKING KUHN LUER WOJTEK律师事务所的法律意见，MTU及MTE有权根据对应的租赁合同使用该等租赁房产。
（三）知识产权
1、商标
（1）截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控制的公司拥有的注册商标共计14项，具体如下：
| 序号 | 权利人 | 商标标识 | 注册证号 | 核定服务项目 | 注册地 | 有效期 |
| 1 | 南微医学 | 3047755 | 第10类 | 中国 | 2013.3.21-2023.3.20 | |
| 2 | 南微医学 | 18566891 | 第10类 | 中国 | 2017.1.21-2027.1.20 | |
| 3 | 南微医学 | 25532305 | 第10类 | 中国 | 2018.07.21- 2028.7.20 |
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| 4 | 南微医学 | 27524518 | 第10类 | 中国 | 2018.11.14-2018.11.13 | |
| 5 | 南微医学 | 25537243 | 第10类 | 中国 | 2018.7.21-2028.7.20 | |
| 6 | 南微医学 | 25532291 | 第10类 | 中国 | 2018.7.21-2028.7.20 | |
| 7 | 南微医学 | 017882251 | 第10类 | 欧盟 | 2018.3.29-2028.3.29 | |
| 8 | MTU | 5162103 | 第10类 | 美国 | 2017.3.14-2027.3.14 | |
| 9 | MTU | 5524618 | 第10类 | 美国 | 2018.7.24-2028.7.24 | |
| 10 | MTU | 5285427 | 第10类 | 美国 | 2017.9.12-2027.9.12 | |
| 11 | MTE | 1063685 | 第10类 | 欧盟 | 2010.9.21-2020.9.21 | |
| 12 | MTE | 1059176 | 第10类 | 欧盟 | 2010.9.21-2020.9.21 | |
| 13 | 康友医疗 | 3762722 | 第10类 | 中国 | 2015.5.28-2025.5.27 | |
| 14 | 康友医疗 | 9718545 | 第10类 | 中国 | 2012.8.28-2022.8.27 |
经核查，本所律师认为，发行人及其控制的公司拥有的上述商标真实、合法、有效，其对上述商标的使用不存在法律限制或障碍，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
2、专利
（1）专利权
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司被授予专利权（含共有专利）的专利共计98项，具体如下：
A、 自有专利
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利权人 | 专利类型 | 申请日期 | 专利期限 | 取得方式 |
| 1 | 胃肠道支架 | 01113640.5 | 南微医学 | 发明专利 | 2001.5.24 | 20年 | 继受取得 |
| 2 | 可回收式胆道支架 | 200920039868.7 | 南微医学 | 实用新型 | 2009.4.28 | 10年 | 原始取得 |
3-3-2-90
| 3 | Y形气管支架及其置入器 | 200920256630.X | 南微医学 | 实用新型 | 2009.11.16 | 10年 | 原始取得 |
| 4 | 内窥镜下使用一次性远程注射针 | 201210014952.X | 南微医学 | 发明专利 | 2012.1.18 | 20年 | 原始取得 |
| 5 | 内窥镜下使用一次性远程注射针 | 特许第5727049号 | 南微医学 | 日本发明 | 2012.2.17 | 20年 | 原始取得 |
| 6 | 内窥镜下使用一次性远程注射针 | US9227020B2 | 南微医学 | 美国发明 | 2012.2.17 | 20年 | 原始取得 |
| 7 | 内窥镜下使用一次性远程注射针 | 112012001952 | 南微医学 | 德国发明 | 2012.2.17 | 20年 | 原始取得 |
| 8 | 一种医疗用夹子输送器 | 201320615731.8 | 南微医学 | 实用新型 | 2013.9.30 | 10年 | 原始取得 |
| 9 | 一种便于回收的一体式支架及其编织方法 | 201310477671.2 | 南微医学 | 发明专利 | 2013.10.12 | 20年 | 原始取得 |
| 10 | 一种更可靠的快速交换置入器 | 201410127666.3 | 南微医学 | 发明专利 | 2014.3.31 | 20年 | 原始取得 |
| 11 | 一种更可靠海波管快速交换置入器 | 201410127237.6 | 南微医学 | 发明专利 | 2014.3.31 | 20年 | 原始取得 |
| 12 | 一种更小海波管快速交换置入器 | 201420153041.X | 南微医学 | 实用新型 | 2014.3.31 | 10年 | 原始取得 |
| 13 | 一种自膨式塑料支架以及置入器 | 201410153165.2 | 南微医学 | 发明专利 | 2014.4.16 | 20年 | 原始取得 |
| 14 | 一种止血夹 | 201410222753.7 | 南微医学 | 发明专利 | 2014.5.23 | 20年 | 原始取得 |
| 15 | 一种止血夹 | US9795390B2 | 南微医学 | 美国发明 | 2014.6.30 | 20年 | 原始取得 |
| 16 | 一种止血夹 | 特许第6208894号 | 南微医学 | 日本发明 | 2014.6.30 | 20年 | 原始取得 |
| 17 | 一种止血夹 | 2014394922 | 南微医学 | 澳大利亚发明 | 2014.6.30 | 20年 | 原始取得 |
| 18 | 一种腹水内引流单向支架 | 201410329341.3 | 南微医学 | 发明专利 | 2014.7.10 | 20年 | 原始取得 |
| 19 | 一种腹水内引流单向支架 | 201420382351.9 | 南微医学 | 实用新型 | 2014.7.10 | 10年 | 原始取得 |
| 20 | 一种超顺应性的可回收覆膜分段支架 | 201420658987.1 | 南微医学 | 实用新型 | 2014.11.5 | 10年 | 原始取得 |
3-3-2-91
| 21 | 一种超顺应性的可回收覆膜分段支架及其制备方法 | 201410619021.1 | 南微医学 | 发明专利 | 2014.11.5 | 20年 | 原始取得 |
| 22 | 气胸塞子 | 201420770999.3 | 南微医学 | 实用新型 | 2014.12.9 | 10年 | 原始取得 |
| 23 | 一种安装在气管内的仿生气管支架 | 201410755854.0 | 南微医学 | 发明专利 | 2014.12.10 | 20年 | 原始取得 |
| 24 | 一种一体式钳头取样钳 | 201420785550.4 | 南微医学 | 实用新型 | 2014.12.11 | 10年 | 原始取得 |
| 25 | 一种扩张时可通气的主气道扩张球囊 | 201420788279.X | 南微医学 | 实用新型 | 2014.12.11 | 10年 | 原始取得 |
| 26 | 一种主体可降解的气管支架 | 201420785529.4 | 南微医学 | 实用新型 | 2014.12.11 | 10年 | 原始取得 |
| 27 | 医用自膨胀非血管腔道支架疲劳特性测试装置 | 201410796590.3 | 南微医学 | 发明专利 | 2014.12.18 | 20年 | 原始取得 |
| 28 | 三维成像系统（OCT-3D型） | 201530070192.9 | 南微医学 | 外观设计 | 2015.3.23 | 10年 | 原始取得 |
| 29 | OCT内窥扫描成像系统中使用的光学时钟模块 | 201520296570.X | 南微医学 | 实用新型 | 2015.5.8 | 10年 | 原始取得 |
| 30 | 内窥式OCT微探头、OCT成像系统及使用方法 | 201510234798.0 | 南微医学 | 发明专利 | 2015.5.8 | 20年 | 原始取得 |
| 31 | 应用于OCT内窥扫描成像的球囊导管、使用方法及OCT成像系统 | 201510234452.0 | 南微医学 | 发明专利 | 2015.5.8 | 20年 | 原始取得 |
| 32 | 应用于OCT内窥扫描成像的球囊导管及OCT成像系统 | 201520297998.6 | 南微医学 | 实用新型 | 2015.5.8 | 10年 | 原始取得 |
| 33 | 自动充放气设备在OCT内窥扫描成像系统中的应用 | 201510234799.5 | 南微医学 | 发明专利 | 2015.5.8 | 20年 | 原始取得 |
| 34 | 具有自动充放气设备的OCT内窥扫描成像系统 | 201520293233.5 | 南微医学 | 实用新型 | 2015.5.8 | 10年 | 原始取得 |
3-3-2-92
| 35 | 一种止血夹 | 3081174 | 南微医学 | 欧洲发明 | 2014.6.30 | 20年 | 原始取得 |
| 36 | 一种超声针 | 201510237849.5 | 南微医学 | 发明专利 | 2015.5.11 | 20年 | 原始取得 |
| 37 | 可携带内照射粒子装置及其制造模具和制造方法 | 201510442771.0 | 南微医学 | 发明专利 | 2015.7.24 | 20年 | 原始取得 |
| 38 | 一种安全锁定装置 | 201620330953.9 | 南微医学 | 实用新型 | 2016.4.19 | 10年 | 原始取得 |
| 39 | 一种安全锁定装置 | 201610245172.4 | 南微医学 | 发明专利 | 2016.4.19 | 20年 | 原始取得 |
| 40 | 一种外管带显影剂的切开刀 | 201620394987.4 | 南微医学 | 实用新型 | 2016.5.4 | 10年 | 原始取得 |
| 41 | 一种安装在内窥镜上的导丝锁 | 201610353767.1 | 南微医学 | 发明专利 | 2016.5.25 | 20年 | 原始取得 |
| 42 | 一种可视化具有远端测温功能的内镜下微波消融针 | 201620507690.4 | 南微医学 | 实用新型 | 2016.5.30 | 10年 | 原始取得 |
| 43 | 一种超声内镜下可快速交换微波消融针 | 201620507835.0 | 南微医学 | 实用新型 | 2016.5.30 | 10年 | 原始取得 |
| 44 | 一种微波消融软杆针 | 201620582789.0 | 南微医学 | 实用新型 | 2016.6.15 | 10年 | 原始取得 |
| 45 | 一种双极高频电刀 | 201610533233.7 | 南微医学 | 发明专利 | 2016.7.4 | 20年 | 原始取得 |
| 46 | 一种医用旋转开启标本瓶 | 201620803235.9 | 南微医学 | 实用新型 | 2016.7.27 | 10年 | 原始取得 |
| 47 | 一种安全锁定装置 | 201620929949.4 | 南微医学 | 实用新型 | 2016.8.23 | 10年 | 原始取得 |
| 48 | 一种套圈结扎装置 | 201610756151.9 | 南微医学 | 发明专利 | 2016.8.29 | 20年 | 原始取得 |
| 49 | 一种新型可携带药物自膨胀式非血管腔道支架输送装置 | 201621186778.7 | 南微医学 | 实用新型 | 2016.11.4 | 10年 | 原始取得 |
| 50 | 一种可携带药物自膨胀式非血管腔道支架输送装置 | 201610962143.X | 南微医学 | 发明专利 | 2016.11.4 | 20年 | 原始取得 |
| 51 | 一种可测量狭窄 | 201621207004.8 | 南微 | 实用 | 2016.11.9 | 10年 | 原始 |
3-3-2-93
| 段长度的导丝 | 医学 | 新型 | 取得 | ||||
| 52 | 一种医用异物回收器 | 201621247294.9 | 南微医学 | 实用新型 | 2016.11.7 | 10年 | 原始取得 |
| 53 | 一种防移位糖葫芦式分段覆膜可回收支架 | 201621291877.1 | 南微医学 | 实用新型 | 2016.11.29 | 10年 | 原始取得 |
| 54 | 一种仿生气管支架 | 201720017998.5 | 南微医学 | 实用新型 | 2017.1.6 | 10年 | 原始取得 |
| 55 | 一种套圈结扎装置 | 201720289551.3 | 南微医学 | 实用新型 | 2017.3.23 | 10年 | 原始取得 |
| 56 | 一种快速交换支架置入系统 | 201720300558.0 | 南微医学 | 实用新型 | 2017.3.27 | 10年 | 原始取得 |
| 57 | 一种医用充压控制装置 | 201720323636.9 | 南微医学 | 实用新型 | 2017.3.30 | 10年 | 原始取得 |
| 58 | 一种超顺应性分段支架 | 201720376722.6 | 南微医学 | 实用新型 | 2017.4.11 | 10年 | 原始取得 |
| 59 | 一种超声取样针 | 201720378972.3 | 南微医学 | 实用新型 | 2017.4.12 | 10年 | 原始取得 |
| 60 | 一种医用可旋转圈套器 | 201720505698.1 | 南微医学 | 实用新型 | 2017.5.8 | 10年 | 原始取得 |
| 61 | 一种医用组织夹释放装置 | 201720677664.0 | 南微医学 | 实用新型 | 2017.6.12 | 10年 | 原始取得 |
| 62 | 支架置入器手柄（A型） | 201730376196.9 | 南微医学 | 外观设计 | 2017.8.16 | 10年 | 原始取得 |
| 63 | 支架置入器手柄（B型） | 201730376188.4 | 南微医学 | 外观设计 | 2017/8/16 | 10年 | 原始取得 |
| 64 | 支架置入器手柄（C型） | 201730376189.9 | 南微医学 | 外观设计 | 2017.8.16 | 10年 | 原始取得 |
| 65 | 一种带端部保护的腔道支架 | 201721268073.4 | 南微医学 | 实用新型 | 2017.9.28 | 10年 | 原始取得 |
| 66 | 微波功率源及其微波消融治疗仪 | 200810024956.X | 康友医疗 | 发明专利 | 2008.5.20 | 20年 | 原始取得 |
| 67 | 微波消融针检测装置及其微波消融治疗仪 | 200920231640.8 | 康友医疗 | 实用新型 | 2009.9.17 | 10年 | 原始取得 |
| 68 | 微波消融针及其微波消融治疗仪 | 200910234273.1 | 康友医疗 | 发明专利 | 2009.11.18 | 20年 | 原始取得 |
| 69 | 微波消融针头 | 201220701691.4 | 康友医疗 | 实用新型 | 2012.12.18 | 10年 | 原始取得 |
| 70 | 一种基于微波功 | 201510131521.5 | 康友 | 发明 | 2015.3.24 | 20年 | 原始 |
3-3-2-94
| 率检测保护微波消融针的微波消融治疗仪 | 医疗 | 专利 | 取得 | ||||
| 71 | 一种触控式微波消融仪 | 201520230076.3 | 康友医疗 | 实用新型 | 2015.4.16 | 10年 | 原始取得 |
| 72 | 一种双频功率源微波消融仪 | 201520229975.1 | 康友医疗 | 实用新型 | 2015.4.16 | 10年 | 原始取得 |
| 73 | 一种高强度微波消融针 | 201520256895.5 | 康友医疗 | 实用新型 | 2015.4.27 | 10年 | 原始取得 |
| 74 | 一种带有内置管道的微波消融天线 | 201520376162.5 | 康友医疗 | 实用新型 | 2015.6.3 | 10年 | 原始取得 |
| 75 | 一种带刻度的微波或射频消融针 | 201520447573.9 | 康友医疗 | 实用新型 | 2015.6.28 | 10年 | 原始取得 |
| 76 | 一种具有定位装置的消融针 | 201520252986.1 | 康友医疗 | 实用新型 | 2015.7.23 | 10年 | 原始取得 |
| 77 | 一种多极微波消融针 | 201620320612.3 | 康友医疗 | 实用新型 | 2016.4.15 | 10年 | 原始取得 |
| 78 | 一种水冷微波刀 | 201620365630.3 | 康友医疗 | 实用新型 | 2016.4.27 | 10年 | 原始取得 |
| 79 | 一种消融针水箱密封结构 | 201621161251.9 | 康友医疗 | 实用新型 | 2016.10.25 | 10年 | 原始取得 |
| 80 | 一种消融针水箱密封结构 | 201610936988.1 | 康友医疗 | 发明专利 | 2016.10.25 | 20年 | 原始取得 |
| 81 | 微波消融设备 | 201630534897.6 | 康友医疗 | 外观设计 | 2016.11.4 | 10年 | 原始取得 |
| 82 | 一种高效热凝器 | 201720015068.6 | 康友医疗 | 实用新型 | 2017.1.6 | 10年 | 原始取得 |
| 83 | 一种热凝器 | 201720080164.9 | 康友医疗 | 实用新型 | 2017.1.18 | 10年 | 原始取得 |
| 84 | 一种带有外置管道的消融天线 | 201720179615.4 | 康友医疗 | 实用新型 | 2017.2.27 | 10年 | 原始取得 |
| 85 | 便携式微波消融仪 | 201730109943.2 | 康友医疗 | 外观设计 | 2017.4.6 | 10年 | 原始取得 |
| 86 | 微波消融治疗主机 | 201730376190.1 | 康友医疗 | 外观设计 | 2017.8.16 | 10年 | 原始取得 |
| 87 | 一种水冷微波刀 | 201610271071.4 | 康友医疗 | 发明专利 | 2016.4.27 | 20年 | 原始取得 |
| 88 | 一种带天线组件的微波消融针 | 201820224296.9 | 康友医疗 | 实用新型 | 2018.2.8 | 10年 | 原始取得 |
3-3-2-95
B、共有专利
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利权人 | 专利类型 | 申请日期 | 专利期限 | 取得方式 |
| 1 | 防缠绕型多功能内窥镜高频切开刀 | 201110254694.8 | 南微医学；江苏省中医院 | 发明专利 | 2011.8.31 | 20年 | 原始取得 |
| 2 | 一种支架置入器 | 201520013352.0 | 南微医学；苏州大学附属第一医院 | 实用新型 | 2015.1.8 | 10年 | 原始取得 |
| 3 | 一种支架置入器 | 201510010262.0 | 南微医学；苏州大学附属第一医院 | 发明专利 | 2015.1.8 | 20年 | 原始取得 |
| 4 | 一种具有自引导功能内镜下微波消融针 | 201620834976.3 | 南微医学；康友医疗 | 实用新型 | 2016.8.3 | 10年 | 原始取得 |
| 5 | 一种可过导丝无水冷内镜下微波消融针 | 201620830574.6 | 南微医学；康友医疗 | 实用新型 | 2016.8.3 | 10年 | 原始取得 |
| 6 | 一种一体式支架置入器 | 201310108643.3 | 南微医学；中国医科大学附属盛京医院 | 发明专利 | 2013.3.29 | 20年 | 原始取得 |
| 7 | 一种一体式支架置入器 | 201320155102.1 | 南微医学；中国医科大学附属盛京医院 | 实用新型 | 2013.3.29 | 10年 | 原始取得 |
| 8 | 一种器官连接支架 | 201320171312.X | 南微医学；中国医科大学附属盛京医院 | 实用新型 | 2013.4.7 | 10年 | 原始取得 |
| 9 | 一种腹腔镜下可转动的微波针 | 201721459365.6 | 南微医学；康友医疗；浙江大学医学院附属第一医院 | 实用新型 | 2017.11.3 | 10年 | 原始取得 |
| 10 | 一种便携式微波消融止血仪 | 201620446853.2 | 康友医疗；中国人民解放军第四军医大学 | 实用新型 | 2016.5.17 | 10年 | 原始取得 |
经本所律师核查，发行人已足额缴纳上述专利的年费。
（2）授权使用专利
2013年8月20日，发行人与约翰霍普金斯大学签署《独家许可协议》（《EXCLUSIVE LICENSE AGREEMENT》），约定约翰霍普金斯大学将其从
3-3-2-96
华盛顿大学获得许可的专利（USSN 60/915903 ,USSN 7952718）许可南微有限在全球范围内所有领域以独占许可方式实施该专利，并约定了专利的授权使用费。协议生效日期为2013年8月20日，协议终止日期为各许可使用国家或地区该专利的到期届满日（如无相关规定，许可期限为协议生效后20年）。2013年8月30日，南微有限取得南京市商务局出具的《技术进口合同登记证书》（编号：
32010071068）。
2015年4月15日，康友医疗与南京工业大学签署《专利实施许可合同》，约定南京工业大学将名为“一种低损耗的Sm
O
-TiO
系微波介质陶瓷及其制备方法”（专利号：ZL 201110009405.8）授权康友医疗在全球范围内以独占许可方式实施。专利使用费为10万元，专利许可期限为2015年4月15日至2020年4月14日。2015年5月5日，康友医疗取得国家知识产权局出具的《专利实施许可合同备案证明》（专利实施许可合同备案号：2015320000303）。
2017年6月19日，发行人与中国医科大学附属盛京医院签署《专利合作协议书》，约定中国医科大学附属盛京医院将双方共有的名为“一种一体式支架置入器”（专利号：ZL201310108643.3）的发明专利、名为“一种一体式支架置入器”（专利号：ZL201320155102.1）与“一种器官连接支架”（专利号：
ZL201320171312.X）的实用新型授权发行人以独占许可方式实施。专利使用费按结算价格的10%计算，专利许可期限为2017年6月19日至各专利有效期截止日。
2017年10月18日，MTU与Alpine Medical Devices, LLC签署《DESIGN,DEVELOPMENT, AND LICENSE AGREEMENT》，约定Alpine Medical Devices,LLC许可MTU以独占许可方式实施其专利权或专利申请权“Banding Apparatusand Method of Use”、“Ligator and Method of Use”，协议终止日期为最后一个被许可专利到期届满日（若MTU在协议生效日后三年内未在美国实现专利产品商业化，许可方有权终止协议）。
2019年2月1日，发行人与苏州大学附属第一医院签署《专利实施许可合同》，苏州大学附属第一医院许可发行人以独占许可方式实施双方共有专利“一种支架置入器”（实用新型专利号：ZL201520013352.0；发明专利号：
ZL201510010262.0），专利使用费在发行人获得专利产品注册证并实现正式销售
3-3-2-97
后，按结算价格的10%计算确定，实用新型专利许可期限为2017年4月1日至2025年1月7日，发明专利许可期限为2017年4月1日至2035年1月7日。
2018年2月12日，发行人与北京大学第三医院签署《专利实施许可合同》，北京大学第三医院许可发行人在中国大陆范围内以许可方式实施其专利“胆道支架”（专利号：ZL 201620979681.5）,协议终止日期为专利到期届满日。
本所律师认为，发行人及其控制的公司拥有或使用的上述专利权真实、合法、有效，其对上述专利权的行使不存在法律限制或障碍，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
3、著作权
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控制的公司取得的著作权共有8项，具体如下：
| 序号 | 证载权利人 | 软件名称 | 证书号 | 登记号 | 取得方式 | 权利范围 | 颁证日期 |
| 1 | 南微医学 | 管道支架粒子植入放射治疗计划系统 | 软著登字第0199756号 | 2010SR011483 | 原始取得 | 全部权利 | 2010.3.15 |
| 2 | 南微医学 | 内窥式光学相干断层成像系统软件 | 软著登字第2559297号 | 2018SR230202 | 原始取得 | 全部权利 | 2018.4.4 |
| 3 | 南微医学 | 光学成像设备生产测试软件 | 软著登字第2832449号 | 2018SR503354 | 原始取得 | 全部权利 | 2018.7.2 |
| 4 | 康友医疗、南微医学 | 微波消融仪系统软件 | 软著登字第1758123号 | 2017SR172839 | 原始取得 | 全部权利 | 2017.5.11 |
| 5 | 康友医疗 | 微波消融仪监控和病例管理软件 | 软著登字第2238052号 | 2017SR652768 | 受让取得 | 全部权利 | 2017.11.28 |
| 6 | 康友医疗 | 微波消融仪多通道温度采集软件 | 软著登字第2238080号 | 2017SR652796 | 受让取得 | 全部权利 | 2017.11.28 |
| 7 | 康友医疗 | 微波消融仪监控软件 | 软著登字第2238073号 | 2017SR652789 | 受让取得 | 全部权利 | 2017.11.28 |
| 8 | 康友医疗 | 康友微波源软件 | 软著登字第2472566号 | 2018SR143471 | 原始取得 | 全部权利 | 2018.3.5 |
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本所律师认为，发行人及其控制的公司拥有的上述著作权真实、合法、有效，权属清晰，其对上述著作权的使用不存在法律限制或障碍，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》及发行人向本所律师提供的主要生产经营设备清单，发行人拥有包括机器设备、运输设备及其他设备等生产经营设备。
本所律师抽查了部分重大机器设备的购置合同、发票等资料，并对其进行现场核查后认为，发行人拥有的主要生产经营设备真实、合法、有效，权属清晰。该等重大机器设备处于有效使用期内，属正常使用。
（五）发行人对外投资
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有6家控制的公司、2家参股公司。详见本律师工作报告“八、发行人的业务”。
经本所律师核查，发行人拥有的上述对外投资的股权真实、合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、授信合同、借款合同与担保合同
根据发行人提供的材料，截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的授信合同、借款合同与担保合同如下：
（1）授信合同
2017年6月9日，发行人与中国银行股份有限公司南京浦口支行签订《授信额度协议》（编号：ZXE2017-597），授信额度为2,000万元。授信额度使用期限为2017年6月9日至2020年6月8日。
2018年5月11日，发行人与招商银行股份有限公司南京分行签订《授信协议》（编号2018年授字第210500102号），授信额度为5,000万元。授信期间
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自2018年4月20日至2020年4月19日。
（2）借款合同2016年5月18日，发行人与北京银行股份有限公司南京分行签订《借款合同》（合同编号：0339605），约定北京银行南京分行向发行人提供4,500万元借款，借款用途为支付并购康友医疗51%股权剩余款项及置换前期自有资金投入，借款期限为60个月。
2017年12月19日，MTHK与招商银行股份有限公司卢森堡分行签订《贷款协议》（《LOAN AGREEMENT》），约定招商银行股份有限公司卢森堡分行向MTHK提供最高480万欧元的借款，借款用途为支付收购MTE 80%股权的部分股权收购款，借款期限为提款日之后的24个月期间或备用信用证/保函届满之前的7个工作日（以二者中的较早发生者为准）。
2018年6月13日，发行人与南京银行股份有限公司珠江支行签订《人民币流动资金借款合同》（合同编号：Ba116001806121350），约定南京银行股份有限公司珠江支行向发行人提供500万元借款，借款用途为补充流动资金，借款期限为自2018年6月12日至2019年6月12日。
2018年6月13日，发行人与南京银行股份有限公司珠江支行签订《人民币流动资金借款合同》（合同编号：Ba116001806121351），约定南京银行股份有限公司珠江支行向发行人提供500万元借款，借款用途为补充流动资金，借款期限为自2018年6月12日至2019年6月12日。
2018年6月13日，发行人与南京银行股份有限公司珠江支行签订《人民币流动资金借款合同》（合同编号：Ba116001806121352），约定南京银行股份有限公司珠江支行向发行人提供500万元借款，借款用途为补充流动资金，借款期限为自2018年6月12日至2019年6月12日。
2018年6月13日，发行人与南京银行股份有限公司珠江支行签订《人民币流动资金借款合同》（合同编号：Ba116001806121353），约定南京银行股份有限公司珠江支行向发行人提供500万元借款，借款用途为补充流动资金，借款期限为自2018年6月12日至2019年6月12日。
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2018年6月20日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签订《流动资金借款合同》（编号：93242018280023），约定上海浦东发展银行股份有限公司南京分行向发行人提供1,000万元借款，借款用途为采购原材料，借款期限为自2018年6月20日至2019年6月20日。
2018年9月21日，发行人与中国银行股份有限公司南京浦口支行签订《流动资金借款合同》（编号：ZXJ203-20180919-01），约定中国银行股份有限公司南京浦口支行向发行人提供1,000万元借款，借款用途为支付货款，借款期限为2018年9月21日至2019年9月20日。该合同系双方《授信额度协议》（编号：
ZXE2017-597）及《授信额度协议补充协议》（ZXE2018-901）项下单项合同。
2019年2月21日，发行人与中国银行股份有限公司南京江北新区分行（原中国银行股份有限公司南京浦口支行）签订《流动资金借款合同》（编号ZXJ203-20181212-2），约定中国银行股份有限公司南京江北新区分行向发行人提供1,000万元借款，借款用途为支付货款，借款期限为自提款之日起7个月，该合同系双方《授信额度协议》（编号：ZXE2017-597）及《授信额度协议补充协议》（ZXE2018-901）项下单项合同。
（3）担保合同
2016年5月18日，发行人与北京银行股份有限公司南京分行签订《质押合同》（合同编号：0339605-001），就发行人与北京银行股份有限公司南京分行之间签署的《借款合同》（合同编号：0339605）项下的4,500万元借款提供质押担保，质押物为康友医疗51%股权。
2016年5月18日，发行人与北京银行股份有限公司南京分行签订《抵押合同》（合同编号：0339605-002），就发行人与北京银行股份有限公司南京分行之间签署的《借款合同》（合同编号：0339605）项下的4,500万元借款提供抵押担保，抵押物为发行人拥有的位于浦口区高新区高科三路10号的土地使用权及地上房屋建筑物。
2016年5月18日，冷德嵘与北京银行股份有限公司南京分行签订《保证合同》，就发行人与北京银行股份有限公司南京分行之间签署的《借款合同》（合
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同编号：0339605）项下的4,500万元借款提供保证担保。冷德嵘为发行人提供担保构成关联交易。
2017年6月9日，发行人与中国银行股份有限公司南京浦口支行签订《最高额抵押合同》（编号：DZZXE2017-597），就发行人与中国银行股份有限公司南京浦口支行之间签署的《授信额度协议》（协议编号：ZXE2017-597）提供最高额抵押担保。
2017年8月7日，发行人与中国银行股份有限公司南京浦口支行根据上述《最高额抵押合同》中的约定，签订了《国有土地使用权抵押合同》（编号：抵合(2017)第007号），为双方签订的《最高额抵押合同》（编号：DZZXE2017-597）中2,000万授信额度中的798万提供担保，抵押物为发行人拥有的位于浦口区高新区的国有土地使用权（国有土地使用权号：宁浦国用(2016)第18677号），抵押期自抵押登记之日起至2020年6月8日。
2017年12月21日，发行人与招商银行股份有限公司南京分行签订《担保协议》（2017年质保第1204702号），以发行人存入400万欧元保证金开具的保函（编号【125LG1700103】），为发行人子公司MTHK与China Merchants BankCo.,Ltd.,Luxebourg Branch于2017年12月19日签署的最高金额为480万欧元的借款合同（协议编号【CB20170081】）提供质押担保。担保期限从2017年12月20日起至2019年12月19日止。
2018年5月11日，发行人与招商银行股份有限公司南京分行签订《最高额抵押合同》（编号：2018年抵字210500102号），就发行人与招商银行股份有限公司南京分行签订的《授信协议》（编号2018年授字第210500102号）提供最高额抵押担保，担保范围为936万元，抵押物为发行人拥有的房产，具体如下：
| 序号 | 权利人 | 证书编号 | 座落 | 用途 | 建筑面积 （m?） |
| 1 | 南微医学 | 苏（2016）宁浦不动产权第0005956号 | 浦口区龙泰路22号裕民家园02幢2单元503室 | 城镇单一住宅用地（商品房）/成套住宅 | 67.47 |
| 2 | 南微 | 苏（2016）宁浦 | 浦口区龙泰路22号裕 | 城镇单一住宅 | 67.53 |
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| 医学 | 不动产权第0005955号 | 民家园20幢3单元506室 | 用地（商品房）/成套住宅 | ||
| 3 | 南微医学 | 苏（2016）宁浦不动产权第0005960号 | 浦口区龙泰路22号裕民家园13幢2单元303室 | 城镇单一住宅用地（商品房）/成套住宅 | 112.84 |
| 4 | 南微医学 | 苏（2016）宁浦不动产权第0005998号 | 浦口区龙泰路22号裕民家园26幢2单元1003室 | 城镇单一住宅用地（商品房）/成套住宅 | 112.36 |
| 5 | 南微医学 | 苏（2017）宁浦不动产权第0035904号 | 南京市浦口区高新区高科三路10号 | 工业 | 1,645.71 |
2018年6月13日，芮晨为与南京银行股份有限公司珠江支行签订《保证合同》（编号：Ea1106001806121247），就发行人与南京银行股份有限公司珠江支行之间签署的《人民币流动资金借款合同》（编号：Ba116001806121350）项下的500万元借款提供保证担保。
2018年6月13日，芮晨为与南京银行股份有限公司珠江支行签订《保证合同》（编号：Ea1106001806121248），就发行人与南京银行股份有限公司珠江支行之间签署的《人民币流动资金借款合同》（编号：Ba116001806121351）项下的500万元借款提供保证担保。
2018年6月13日，芮晨为与南京银行股份有限公司珠江支行签订《保证合同》（编号：Ea1106001806121249），就发行人与南京银行股份有限公司珠江支行之间签署的《人民币流动资金借款合同》（编号：Ba116001806121352）项下的500万元借款提供保证担保。
2018年6月13日，芮晨为与南京银行股份有限公司珠江支行签订《保证合同》（编号：Ea1106001806121250），就发行人与南京银行股份有限公司珠江支行之间签署的《人民币流动资金借款合同》（编号：Ba116001806121353）项下的500万元借款提供保证担保。
芮晨为为上述合同提供担保构成关联交易。
2、销售合同
根据发行人提供的材料，截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的
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重大销售合同如下：
（1） 境内经销合同
单位：万元
| 序号 | 合同签署方 | 合同名称 | 合同价款 | 协议有效期 |
| 1 | 杭州东角医学科技有限公司 | 渠道销售经销授权协议 | 5,396.46 | 2019.1.1-2019.12.31 |
| 2 | 西藏正达医疗科技有限公司 | 渠道销售经销授权协议 | 2,078.04 | 2019.1.1-2019.12.31 |
| 3 | 上海临羡贸易中心 | 渠道销售经销授权协议 | 2,059.03 | 2019.1.1-2019.12.31 |
| 4 | 哈尔滨全顺通科技有限公司 | 渠道销售经销授权协议 | 1,821.81 | 2019.1.1-2019.12.31 |
| 5 | 上海胥固贸易中心 | 渠道销售经销授权协议 | 1,694.01 | 2019.1.1-2019.12.31 |
| 6 | 成都迈瑞医疗器械有限公司 | 渠道销售经销授权协议 | 1,517.45 | 2019.1.1-2019.12.31 |
| 7 | 广州悦扬贸易有限公司 | 渠道销售经销授权协议 | 1,398.21 | 2019.1.1-2019.12.31 |
| 8 | 武汉宜润科科技有限公司 | 渠道销售经销授权协议 | 1,371.64 | 2019.1.1-2019.12.31 |
| 9 | 南宁市鸿福达医疗器械有限公司 | 渠道销售经销授权协议 | 1,300 | 2019.1.1-2019.12.31 |
| 10 | 沈阳隆晔商贸有限公司 | 渠道销售经销授权协议 | 1,090.74 | 2019.1.1-2019.12.31 |
| 11 | 上海袅蒙贸易中心 | 渠道销售经销授权协议 | 1,184.73 | 2019.1.1-2019.12.31 |
| 12 | 湖南永润生物科技有限公司 | 渠道销售经销授权协议 | 1,100 | 2019.1.1-2019.12.31 |
| 13 | 国药集团江西医疗器械有限公司 | 渠道销售经销授权协议 | 1,069.91 | 2019.1.1-2019.12.31 |
（2）境外销售合同
| 序号 | 签署主体 | 合同相对方 | 主要销售内容 | 签署日期 |
| 1 | 南微医学 | Promedon do Brasil Produtos Médico Hospitalares Ltda., | 活检钳、止血夹、圈套器等 | 2016.5.16 |
| 2 | 南微医学 | Vantage Endoscopy Inc., | 活检钳、扩张球囊等 | 2016.6.20 |
| 3 | 南微医学 | Cook Ireland Ltd. | 支架等 | 2018.6.1 |
| 4 | 南微医学 | EndoChoice, Inc., | 刷子等 | 2011.7.15 |
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| 5 | 南微医学 | Conmed Endoscopic Technologies, INC., | 活检钳 | 2007.2.16 |
| 6 | 南微医学 | MTE | 活检钳、软组织夹、支架等 | 2017.5.3 |
| 7 | 南微医学 | Medi-Globe Corporation, German Branch | 活检钳等 | 2016.5.17 |
| 8 | 南微医学 | CK SURGITECH PTY LTD | 活检钳、支架等 | 2017.1.25 |
| 9 | MTU | Henry Schein, Inc. | 活检钳、扩张球囊、圈套器 等 | 2017.5.14 |
| 10 | MTU | CONMED Corporation | 软组织夹 | 2016.9.23 |
3、采购合同根据发行人提供的材料，截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的重大采购合同如下：
（1） 境内采购合同
| 序号 | 合同签署方 | 合同名称 | 主要采购内容 | 合同期限 |
| 1 | 江苏康宏金属软管有限公司 | 年度采购合同 | 弹簧管、注塑件等 | 2019.2.1-2020.1.31 |
| 2 | 美迪科（上海）包装材料有限公司 | 年度采购合同 | 包装袋等 | 2019.2.1-2020.1.31 |
| 3 | 南京家益达机电有限公司 | 年度采购合同 | 钳头座、钢丝绳等 | 2019.2.1-2020.1.31 |
| 4 | 南京琪胜金属精密材料有限公司 | 年度采购合同 | 夹座、过渡帽等 | 2019.2.1-2020.1.31 |
| 委外加工合同 | 接连管、I型刀头等 | 2018.11.12-2019.11.11 | ||
| 5 | 上海季西贸易有限公司 | 年度采购合同 | 钢丝绳、前端帽等 | 2019.2.1-2020.1.31 |
| 6 | 上海茸原氟塑料制品有限公司 | 年度采购合同 | PTPE外管等 | 2019.2.1-2020.1.31 |
| 7 | 苏州聚生精密冲件有限公司 | 年度采购合同 | 连杆、钳头等 | 2019.2.1-2020.1.31 |
| 委外加工合同 | 夹子组件、U型管助推 | 2018.11.12-2019.11.11 |
（2）境外采购合同
| 序号 | 合同签署方 | 合同名称 | 主要采购内容 | 最新签订期限 |
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| 1 | Fort Wayne Metals | ANNUAL PURCHASING CONTRACT | 镍钛丝、钢丝绳等 | 2019.3.19 |
4、律师聘用合同（1）2018年6月26日，发行人与江苏高的律师事务所签订《法律事务委托代理合同》，委托江苏高的律师事务所（已更名为江苏新高的律师事务所）代理发行人参与一审、二审（如有）民事诉讼工作，律师代理费7万元。
（2）2019年1月18日，发行人、MTU、MTE及 Henry Schein Inc. 与Orrick,H&S签订《Engagement in relation to the Boston Scientific patent infringement cases at the U.S. District Court District of Delaware (Case #: 1:18-cv-01869-CFC) and at the District Court of Düsseldorf, Germany (Landgericht Düsseldorf) 》，约定由Orrick,H&S就美国诉讼案、德国诉讼案件向发行人提供服务。
（3）2018年12月21日，MTE分别与Paul & Albrecht及Wildanger签订《Mandate and Limitation of liability Agreement》，约定由Paul & Albrecht及Wildanger就德国诉讼案向MTE提供服务。
经核查，本所律师认为，上述合同均真实、合法、有效，合同的履行不存在法律障碍。
（二）根据发行人提供的材料及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”披露内容外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在发行人为关联方提供担保的情况。
（三）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的关联企业、董事、监事及高级管理人员不存在违规占用发行人资金的情形，亦不存在发行人为股东及其关联方或董事、监事和高级管理人员提供担保的情形。
（四）侵权之债
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根据发行人提供的材料及出具的承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（五）金额较大的其他应收、其他应付款
根据《审计报告》及其他相关财务资料，截至2018年12月31日，发行人的其他应收款为7,422,768.5元，其他应付款为14,458,119.28元。
1、其他应收款
根据《审计报告》以及公司提供的资料，其他应收款的具体构成如下：
单位：元
| 款项性质 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 员工备用金及借款 | 5,122,631.28 | 4,167,864.25 | 4,356,673.83 |
| 往来款 | 210,597.01 | 517,427.83 | 508,262.83 |
| 押金 | 1,748,443.06 | 338,023.80 | 275,840.41 |
| 其他 | 341,097.15 | 96,188.47 | 243,791.15 |
| 合 计 | 7,422,768.5 | 5,119,504.35 | 5,384,568.22 |
截至2018年12月31日，员工备用金及借款中202.96万元为发行人根据其《优秀员工因私借款管理办法》提供给员工的借款，由刘春俊、李常青、冷德嵘、张博、芮晨为、徐星岗、潘雅娟等人为上述借款提供担保。上述担保构成关联交易。
截至2018年12月31日，发行人其他应收款余额前五名情况如下：
单位：元
| 名称 | 款项性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例 | 坏账准备期末余额 |
| 奚杰峰 | 员工备用金及借款 | 1,441,329 | 1-2年 | 19.42% | - |
| 南京生物谷医药谷 | 押金及保 | 1,000,000 | 1年以内 | 13.47% | 10,000 |
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| 建设发展有限公司 | 证金 | ||||
| Haubrich Zentrale GmbH & Co KG | 押金及保证金 | 366,383.06 | 1年以内 | 4.94% | 3,663.83 |
| 李巧 | 员工备用金及借款 | 345,973.07 | 1年以内 | 4.66% | - |
| Boardwalk Commerce Park Associates LLC. | 押金 | 343,160 | 1-2年 | 4.62% | 17,158 |
| 合计 | - | 3,496,845.13 | - | 47.11% | 30,821.83 |
2、其他应付款根据《审计报告》以及公司提供的资料，发行人其他应付款的具体构成如下：
单位：元
| 款项性质 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 应付费用款 | 8,967,174.68 | 4,875,003.57 | 4,059,776.36 |
| 保证金、押金 | 4,900,303.47 | 5,288,803.47 | 2,598,218.52 |
| 往来 | 15,102.28 | 35,102.28 | 201,025.42 |
| 其他 | 575,538.85 | 386,052.43 | 1,503,398.52 |
| 合计 | 14,458,119.28 | 10,584,961.75 | 8,362,418.82 |
根据发行人所作说明并经本所律师核查，上述其他应收、其他应付款均系发行人因正常开展经营业务所发生，是合法、有效的债权、债务。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立以来合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产等情况。
1、发行人增资扩股
发行人历次增资扩股行为详见本律师工作报告“七、发行人的股本及 其演变”。
2、经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人自设立以来没有发生合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产的情形。
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（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划根据发行人书面承诺及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
（一）发行人《公司章程》的制定与修改
根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人近三年的公司章程修订情况如下：
1、2016年6月15日，发行人召开2016年第四次临时股东大会并作出决议，通过《关于重新制定<南京微创医学科技股份有限公司章程>的议案》，将公司章程由在全国中小企业股份转让系统挂牌后的公司章程调整为普通公司所适用的章程，修改公司经营范围、增加注册资本，修订后的《公司章程》已经南京高新区管委会批准，并报南京市工商局备案。
2、2016年9月16日，发行人召开2016年第五次临时股东大会并作出决议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，修改公司经营范围、股东、董事、监事和高级管理人员的委派及提名权限，修订后的《公司章程》已经南京高新区管委会批准，并报南京市工商局备案。
3、2016年11月4日，发行人召开2016年第六次临时股东大会并作出决议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，修改公司股东大会、董事会、董事、董事会秘书的职权及提名权限，修订后的《公司章程》已经南京高新区管委会批准，并报南京市工商局备案。
4、2018年7月30日，发行人召开2018年第二次临时股东大会并作出决议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对公司的经营范围进行了变更，修订后的《公司章程》已经南京市江北新区管理委员会及南京市工商局备案。
5、2019年3月20日，发行人召开2019年第三次临时股东大会并作出决议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对公司的经营范围进行了变更，修订后的《公司章程》已经南京市工商局备案，南京市江北新区管理委员会备案程序
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正在办理中。
据此，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定与修改已履行了必要的法律程序，上述通过《公司章程》的各次股东大会决议、程序和内容均合法、有效。
（二）发行人《公司章程》内容
经审查，发行人现行《公司章程》规定了公司组织机构股东大会、董事会、监事会的职权范围、召集召开和表决程序以及关联交易决策程序等事项。《公司章程》内容符合《公司法》、《证券法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）《公司章程（草案）》
1、为本次发行、上市，根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人制定了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》于2019年3月20日经发行人2019年第三次临时股东大会决议通过，并授权董事会根据中国证监会等监管机构和部门的意见或本次发行并在上海证券交易所上市的实际需要，相应修改或修订《公司章程（草案）》。
经本所律师核查，《公司章程（草案）》已按《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会颁布的《科创板管理办法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等有关制定上市公司章程的规定起草，待本次发行、上市完成后可以有效执行。
2、发行人《公司章程（草案）》已制定利润分配政策，具体如下：
“（一）利润分配原则：公司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据《公司章程》规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
（二）利润分配条件：在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。
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（三）利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，在公司盈利满足正常经营和长期发展的条件下，公司应当优先采用现金分红的方式分配利润。
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金利润分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）现金分红比例：在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，公司每年现金分红比例原则上不低于公司当年实现的可供分配利润的12%。
公司发放分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对值达到5,000万元。
（五）股利分配的期间间隔：在符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的前提下，公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（六）股利分配的条件：如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过
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当年实现的可分配利润的20%或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的20%，对于超过当年实现的可分配利润的20%以上的部分，公司可以采取股票股利的方式进行分配。
（七）利润分配的决策程序和机制
1、每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司年度盈利但管理层、董事会未按照既定利润分配政策提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，并应当在定期报告中说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过该分红预案后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
4、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
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公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。
公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，发表专项说明和意见。
（八）利润分配政策的调整：若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的有关规定。应当由董事会拟定变动方案，由监事会、独立董事对此发表意见，经董事会详细论证审议后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。”
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》制定的利润分配政策能够给予投资者稳定回报，有利于保护投资者合法权益。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人组织机构
依照《公司章程》的规定，发行人设有股东大会、董事会、监事会、独立董
事、董事会秘书等组织机构。
1、股东大会
发行人股东大会是公司最高权力机构，由全体股东组成。公司股东均有权出席（亲自出席或委托代理人出席）股东大会。
股东大会按照《公司章程》和《公司法》的规定行使职权。
2、董事会
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发行人董事会为公司的经营决策机构，由股东大会选举产生，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，包括3名独立董事。董事会设董事长1名。
发行人董事会设董事会秘书1名，由董事长提名，董事会聘任，对董事会负责。
发行人董事会下设立四个专业委员会，分别为审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会。
董事会按照《公司章程》和《公司法》的规定行使职权。
3、监事会
发行人监事会负责监督检查公司的财务状况，对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务进行监督，对股东大会负责。监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事，设监事会主席1名。
监事会按照《公司章程》和《公司法》的规定行使职权。
4、总经理
发行人设总经理1名，负责公司的日常经营管理，由董事会聘任或解聘。发行人设副总经理协助总经理工作，副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。
发行人设财务负责人1名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合现行法律法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
2016年11月4日，发行人召开第六次临时股东大会，审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》、《关于修改<董事会议事规则>的议案》、《关于修改<监事会议事规则>的议案》。2017年3年15日，发行人召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于制定公司治理相关制度的议案》。2019年3月20日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司治理相关制度的议案》。
《股东大会议事规则》对股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提
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案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容做出明确规定。
《董事会议事规则》对董事会的召集和召开程序、表决程序、议案的提交和审议等内容做出明确规定。
《监事会议事规则》对监事会行使监督权的内容、监事会的召集和召开程序、表决程序、议案的提交与审议等内容作出明确规定。
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会及其规范运作
经本所律师核查发行人整体变更设立后的历次股东大会、董事会、监事会会议的通知、会议记录及决议等相关材料，本所律师认为，发行人整体变更设立后的历次股东大会、董事会及监事会的召集召开程序、有关决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会历次授权和重大决策
报告期初至今，发行人股东大会共发生4次授权，具体如下：
1、2016年3月30日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行及员工持股计划相关事宜的议案》。
2、2016年6月15日，发行人召开2016年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增资扩股相关事宜的议案》。
3、2017年3月15日，发行人召开2017年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行上市相关具体事宜的议案》。
4、2019年3月20日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会处理本次发行上市相关具体事宜的议案》。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人股东大会历次授权及重大决策程序未违反相关法律、法规及《公司章程》的规定，该等行为合法、合规、
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真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员及其任职资格
1、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人现任董事会成员9名，分别为隆晓辉（董事长）、冷德嵘、李常青、张博、张财广、周志明、戚啸艳、刘俊、楼佩煌，其中戚啸艳、刘俊、楼佩煌为独立董事。
2、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人现任监事会成员3名，分别为：苏晶（监事会主席）、冯达、李玉茜（职工代表监事）。
3、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人现任高级管理人员5名，分别为：总经理冷德嵘，副总经理李常青、张博、芮晨为，财务总监芮晨为，董事会秘书施晓江。发行人现有3名高级管理人员兼任公司董事，未超过公司董事人数的二分之一。
根据发行人、发行人现任董事、监事和高级管理人员提供的简历及问卷并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）发行人近三年董事、监事及高级管理人员变化情况
1、董事的变化情况
（1）报告期初，由隆晓辉、冷德嵘、李常青、张财广、张俊杰担任发行人第一届董事会董事。2016年9月16日，发行人召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于更换公司董事的议案》，选举王新卫担任发行人董事，张俊杰不再担任董事。
（2）2016年11月4日，发行人召开2016年第六次临时股东大会，审议通过了《关于增选张博担任公司第一届董事会非独立董事的议案》、《关于增选宓现强担任公司第一届董事会独立董事的议案》、《关于增选陈冬华担任公司第一届董事会独立董事的议案》、《关于增选刘俊担任公司第一届董事会独立董事的议案》，选举张博为非独立董事，陈冬华、宓现强、刘俊为独立董事。
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（3）2017年3月10日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于更换独立董事的议案》，决定免去陈冬华独立董事职务，增选戚啸艳担任发行人独立董事。
（4）2017年5月12日，发行人召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于更换独立董事的议案》，决定免去宓现强独立董事职务，增选楼佩煌担任发行人独立董事。
（5）2018年7月30日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于选举隆晓辉先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》、《关于选举冷德嵘先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》、《关于选举张财广先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》、《关于选举王新卫先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》、《关于选举李常青先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》、《关于选举张博先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》、《关于选举楼佩煌先生为公司第二届董事会独立董事的议案》、《关于选苏晶女士为公司第二届董事会独立董事的议案》以及《关于选举冯达女士为公司第二届董事会独立董事的议案》，选举隆晓辉、冷德嵘、张财广、王新卫、李常青、张博、楼佩煌、冯达以及苏晶为公司第二届董事会董事。2018年8月3日，发行人召开第二届董事会第一次会议，选举隆晓辉任第二届董事会董事长。
（6）因发行人非独立董事王新卫于2018年11月递交辞职申请，辞去董事职务。2018年12月21日，发行人召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于选举周志明先生为公司第二届董事会非独立董事的议案》，选举周志明担任非独立董事职务。
2、监事的变化情况
（1）报告期初，由苏晶、刘玚担任发行人第一届监事会监事，与由职工代表大会选举产生的职工代表刘春俊共同组成第一届监事会，苏晶任第一届监事会主席。
（2）2016年9月16日，发行人召开2016年第五次临时股东大会，选举冯达为监事，刘玚不再担任监事。
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（3）2018年7月30日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于选举苏晶女士为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》、《关于选举冯达女士为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》，与由职工代表大会选举产生的职工代表刘春俊共同组成第一届监事会。
（4）因发行人职工代表监事刘春俊于2018年12月18日递交辞职申请，辞去职工代表监事职务。2018年12月24日，发行人职工代表大会召开会议，选举李玉茜为新任监事会职工代表监事，任期至发行人第二届监事会届满之日。
3、高级管理人员的变化情况
（1）报告期初，李常青、张博、徐星岗担任发行人副总经理。2016年3月29月，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司副总经理徐星岗职务变更的议案》，同意徐星岗不再担任副总经理。
（2）2016年10月20日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》，聘任施晓江为董事会秘书。
（3）2017年1月6日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，聘任芮晨为为副总经理。
（4）2018年8月6日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》，续聘施晓江为董事会秘书。
（5）2018年8月9日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于聘任副总经理的议案》，继续聘任芮晨为、李常青、张博为副总经理。
综上，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员的上述任职变化履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。发行人近三年董事、监事及高级管理人员的变化主要因发行人公司治理结构的完善而增选或个别职务的调整而发生，发行人的董事、高级管理人员未发生重大变化。
（三）发行人的独立董事
发行人现有3名独立董事，分别为戚啸艳、刘俊、楼佩煌，独立董事人数占
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发行人董事会成员总人数的比例为三分之一，其中戚啸艳为会计专业人士。发行人已制定《独立董事工作制度》。
经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格和职权范围均符合法律、法规、《公司章程》及中国证监会的有关规定。
十六、发行人的税务
（一）税务登记情况
发行人及其境内子公司持有的纳税人识别号情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 纳税人识别号 |
| 1 | 南微医学 | 913201006089812733 |
| 2 | 南京迈创 | 9132019176818058XB |
| 3 | 南微销售 | 91320118682533559G |
| 4 | 康友医疗 | 91320113134962555F |
（二）发行人及其境内子公司执行的税种、税率及税收优惠政策
1、发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内执行的主要税种和税率情况如下：
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 | 16%、17%、6%、5% |
| 营业税 | 按应税营业收入计缴（自2016年5月1日起，营改增交纳增值税） | 5% |
| 城市维护建设税 | 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 | 7% |
| 教育费附加 | 按应缴纳的营业税、增值税计征 | 3% |
| 地方教育附加 | 按应缴纳的营业税、增值税计征 | 2% |
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| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 企业所得税 | 按应纳税所得额计征 | 详见下表 |
| 其他税项 | 包括房产税、土地使用税、印花税、车船使用税等，按照税法有关规定计缴。 | -- |
报告期内发行人及其境内子公司执行的企业所得税税率如下：
| 公司名称 | 所得税税率 | ||
| 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | |
| 南微医学 | 15% | 15% | 15% |
| 南京迈创 | 10% | 10% | 10% |
| 南微销售 | 25% | 25% | 25% |
| 康友医疗 | 15% | 15% | 15% |
2、发行人及其控制的公司享受的税收优惠政策
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其控制的公司报告期内享受的税收优惠政策情况如下：
（1）高新技术企业税收优惠
根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏省地方税务局于2017年12月7日向发行人核发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201732002686，有效期三年。根据南京市高新技术产业开发区国家税务局出具的《企业所得税优惠事项备案表》，税收优惠期为2017年1月1日至2020年1月1日，企业所得税适用税率为15%，发行人2017年度、2018年度及2019年度均按15%的税率缴纳企业所得税。
根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏省地方税务局于2018年11月28日向康友医疗核发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR201832003020，有效期三年。根据江苏省南京市地方税务局于2017年4月17日出具的《税务事项通知书》（宁地税征七税通［2017］7136号），减征企业所得税申请已备案，减征期限至2016年12月31日，企业所得税适用税率为15%。根据国家税务总局2018年4月25日发布的《关于发布修订后的<企业
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所得税优惠政策事项办理办法>的公告》（国家税务总局公告2018年第23号），自2017年度起企业享受优惠事项采取“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”的办理方式。康友医疗2017、2018年度均按高新技术企业享受的15%企业所得税率进行申报。
（2）小型微利企业税收优惠
南京迈创2016-2018年度享受小型微利企业所得税优惠政策，按10%的税率缴纳企业所得税。
综上，根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内执行的主要税种、税率符合法律、法规及规范性文件的要求。发行人及其境内子公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（三）发行人报告期内的纳税情况
根据《纳税情况说明审核报告》、有关税务部门出具的证明文件、境外律师出具的法律意见书以及发行人及其控制的公司提供的材料，并经本所律师核查，发行人及其控制的公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
（四）发行人报告期内享受的财政补贴
根据《审计报告》、发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人及其控制的公司报告期内享受的财政补贴情况如下：
单位：万元
| 序号 | 补助项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | 文件依据 |
| 1 | 江苏省科技成果转化专项资金 | 38.73 | 47.79 | 50.43 | 《江苏省科技成果转化专项资金项目合同》（项目编号：BA2009002） |
| 2 | 科技创新券 | 60 | 45 | - | 《关于下达南京市2016年度科技创新券计划及经费指标的通知》 《2017年度南京江北新区科技创新券申报公告》; 《关于拨付2018年度南京江北 |
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| 新区科技创新券支持资金的通知》 | |||||
| 3 | 省级战略新兴产业发展专项基金 | 111.03 | 98.45 | 40.09 | 《关于下达2015年度省级战略性新兴产业发展专项资金项目投资计划的通知》（苏发改高技发[2015]1084号） |
| 4 | 稳岗补贴 | 21.87 | 27.01 | 27.81 | 《关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗位工作的通知》宁人社[2015]132号、《关于印发<企业稳定岗位补贴申报审核办法>的通知》 |
| 5 | 高新区挂牌新三板企业政府补贴 | - | - | 180 | 拨款通知单 |
| 6 | 省级专利资助（国外专利）专项资金 | - | - | 35.5 | 《关于下达2016年知识产权创造与运用（专利资助）专项资金的通知》（苏财教[2016]69号） |
| 7 | 转型升级专项资金 | - | - | 25 | 《2016年度江苏省首台（套）重大装备及关键部件认定名单公示》 |
| 8 | 外经贸发展专项资金 | 8.50 | 8.00 | - | 资金拨付申请表、业务回单 |
| 9 | 个税返还 | 7.60 | 17.89 | - | -- |
| 10 | 新兴产业引导专项资金 | - | 20 | - | 《关于下达2016年南京市新兴产业引导专项资金项目及资金计划的通知》（宁经信投资[2016]376号、宁财企[2016]721号） |
| 11 | 创新创业人才引进计划专项资金 | - | - | 15 | 《关于下达江苏省2015年第一批省级高层次创新创业人才引进计划专项资金的通知》（苏财行［2015］68号） |
| 12 | 科创平台建设资金 | - | - | 10 | 《关于下达栖霞区2015年科技创新平台建设专项资金项目的通知》（宁栖科字［2016］6号） |
| 13 | 2016年度苏南国家自主创新示范区专项资金 | - | - | 15 | 《关于下达2016年度苏南国家自主创新示范区专项资金的通知（第四批）》（宁科［2016］340号、宁财教［2016］836号） |
| 14 | 省创新能力建 | - | 50 | - | 《江苏省财政厅 江苏省科学 |
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| 设专项资金 | 技术厅关于下达2017年省创新能力建设专项资金（第二批）的通知》（苏财教[2017]146号） | ||||
| 15 | 突出贡献企业奖励 | - | 3 | - | 《关于表彰南京高新区2016年度作出突出贡献企业的决定》（宁高工委[2017]2号） |
| 16 | 资本市场融资补贴华人奖励资金 | 70 | - | - | 《关于拨付2017年第一批企业利用资本市场融资补贴和奖励资金的通知》（宁金融办资[2017]7号、宁财金[2017]733号） |
| 17 | 科技发展计划及科技经费 | 50 | - | - | 《关于下达南京市2018年度科技发展计划及科技经费指标的通知（第二批）》（宁科[2018]138号、宁财教[2018]297号） |
| 18 | 省级商务发展专项资金 | 125.81 | - | - | 《江苏省财政厅 江苏省商务厅关于组织2018年商务发展专项资金支持项目申报工作的通知》、《2018年省级商务发展专项资金南京市对外投资和经济合作项目公示》 |
| 19 | 科技发展计划及项目资金 | 10.4 | - | - | 《关于下达南京市2018年度科技发展计划及科技经费指标的通知（第六批）》 |
| 20 | 企业类研发机构绩效考评奖励 | 60 | - | - | 《市科委关于开展2018年企业类研发机构绩效考评工作的通知》（宁科[2018]131号） |
| 21 | 南京江北新区“灵雀计划”扶持资金 | 64 | - | - | 《关于下达2018年南京江北新区“灵雀计划”扶持资金的通知》（宁新区管财发[2018]61号） |
| 22 | 省级工业和信息产业转型升级专项资金 | 15 | - | - | 《2018年度省级工业和信息产业化转型升级专项资金（第一批）拟安排项目公示》 |
| 23 | 200万止血夹研发与产业化项目资金 | 108.57 | - | - | 《拨款通知单》、《内窥镜下止血器械研发与产业化项目申报书》、《南京市江北新生物医药谷企业项目财政扶持资金申报表》 |
| 24 | 零星补贴 | 14.58 | 16.42 | 21.2 | - |
| 合 计 | 766.09 | 333.56 | 420.03 | - | |
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注：上述财政补贴包括营业外收入及其他收益，其中营业外收入分为与资产相关及与收益相关。未对上述分类进行区分。
根据《审计报告》、发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人及其控制的公司报告期内享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其控制的公司的环境保护
1、《排污许可证》
发行人已于2017年12月21日取得南京市江北新区管委会环境保护与水务局核发的《江苏省排放污染物许可证》（编号：320130-2017-000010-B），排放重点污染物及特征污染物种类为COD、悬浮物、氨氮、总磷，有效期为2017年12月22日至2020年12月21日。
发行人生产基地扩建项目已于2017年1月23日取得南京市排污权管理中心核发的《南京市排污权确认书》（项目编号：20170104JY0004（1））；本部生产改扩建项目已于2017年11月22日取得南京市排污权管理中心核发的《南京市排污权确认书》（项目编号：20171025JY0119（1））。
康友医疗南京康友微波医疗器械项目已于2017年1月23日取得南京市排污权管理中心核发的《南京市排污权确认书》（项目编号：20170106JY0005（1））。
2、发行人建设项目环保合规情况
本所律师核查了发行人及其控股子公司已建项目及在建项目的环评资料，主要建设项目的环评情况如下：
（1）2008年7月28日，南京市环境保护局出具《关于南京微创医学科技有限公司生产线改造项目环境影响报告表的批复》（宁环表复［2008］131号），同意发行人“生产线改造项目”在浦口高新开发区高科三路10号建设。
2009年2月26日，南京市环境保护局就发行人“生产线改造项目”出具验收意见，证明该项目符合环保验收条件，同意验收。
（2）2015年3月2日，南京市环境保护局出具《关于南京微创医学科技有
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限公司生产线改造项目环境影响报告表的批复》（宁高管环表复［2015］13号），同意老厂区改扩建项目建设。
2015年9月15日，南京市环境保护局出具《建设项目试生产（运行）环境保护核准通知》（宁高管环试［2015］21号），同意发行人生产线改造项目自2015年9月15日起试运行，试运行期截至2015年12月15日。
2016年6月20日，南京市环境保护局出具《关于南京微创医学科技有限公司南京微创生产线改造项目竣工环境保护验收合格的函》（宁高管环验［2016］35号），确认发行人生产线改造项目竣工，环境保护验收合格。
（3）2014年6月12日，南京市环境保护局下发《关于南京微创医学科技有限公司南京微创生产基地扩建项目环境影响报告表的批复》（宁高管环表复［2014］22号），同意该项目建设。
2017年2月28日，南京高新区管委会出具《关于南京微创医学科技股份有限公司南京微创生产基地扩建项目环境影响报告的批复》（宁高管环表复［2017］18号），同意该项目建设，《关于南京微创医学科技有限公司南京微创生产基地扩建项目环境影响报告表的批复》（宁高管环表复［2014］22号）不再执行。
3、关于康友医疗环境保护事项的说明
2014年10月，康友医疗住所变更至南京市栖霞区和燕路371号东南大学国家大学科技园研发楼，在未办理环评手续的情况下进行生产。
2016年11月，康友医疗向南京市栖霞区环保局提交《南京康友医疗科技有限公司申请生产场地环境影响的评估报告》，申请环保主管部门对生产场地进行环境评估，补充办理环境影响评价手续。栖霞区环保局书面回复称，“东南大学科技园功能定位不包括生产企业，故该项目不符合产业政策，不予受理”。康友医疗于2017年1月将生产场所迁至南京市高新区高科三路10号楼4楼、5楼，并向南京市高新区环保局提交环评申请。
2017年1月20日，南京高新技术产业开发区管理委员会出具《企业投资项目备案通知书》（宁高管内备字［2017］11号），同意南京康友微波医疗器械项目备案，建设地点为南京高新技术产业开发区高科三路10号，总投资约400
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万元。
2017年2月23日，南京市环境保护局出具《关于南京康友医疗科技有限公司南京康友微波医疗器械项目环境影响报告表的批复》（宁高管环表复［2017］17号），同意南京康友微波医疗器械项目建设。
经本所律师核查，南京市栖霞区环保局未对康友医疗上述行为予以行政处罚。2018年5月28日，南京市栖霞区环保局出具《关于提供解决问题情况材料的紧急通知》：“鉴于康友医疗已按照违法违规建设项目清理的相关要求搬出我局管辖范围，且在新项目所在地办理了环保手续，我局不再对康友医疗医用高频仪器生产项目进行环保审批或处罚。”
据此，本所律师认为该情形不构成本次发行、上市的法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人及其控制的公司近三年的经营活动在环境保护方面不存在本次发行、上市的法律障碍。
（二）发行人募集资金投资项目的环保核查
2019年3月21日，南京市江北新区管委会行政审批局出具《关于南京微创医学科技股份有限公司南京微创生产基地建设项目环境影响报告表的批复》（宁新区管审环表复[2019]28号），对《南京微创生产基地建设项目环境影响报告表》予以批准，同意项目建设。
本所律师经核查后认为，发行人本次募集资金投资项目已取得了截至目前所需取得的环评审批手续，符合国家有关环境保护的要求。
（三）发行人及其控制的公司的产品质量、技术标准
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，仅发行人、康友医疗从事医疗器械的生产。
根据南京市食品药品监督管理局、南京市市场监督管理局食品药品监督稽查支队出具的证明以及由发行人出具、经南京市食品药品监督管理局医疗器械监管处确认的情况说明，发行人报告期内的经营活动符合国家及地方有关医疗器械质量监督管理方面的法律、法规及规范性文件的规定，医疗器械质量符合企业及国
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家标准，未发生因违反国家及地方有关药品（含医疗器械）监督管理方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据南京市食品药品监督管理局、南京市市场监督管理局食品药品监督稽查支队出具的证明以及由发行人出具、经南京市食品药品监督管理局医疗器械监管处确认的情况说明，康友医疗报告期内的经营活动符合国家及地方有关医疗器械质量监督管理方面的法律、法规及规范性文件的规定，医疗器械质量符合企业及国家标准，未发生因违反国家及地方有关药品（含医疗器械）监督管理方面的法
律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据发行人所作说明以及上述证明文件并经本所律师核查，发行人及其控制的公司近三年生产的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督、安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金的用途
1、发行人本次发行、上市的募集资金主要用于投资以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资金额（万元） |
| 1 | 生产基地建设项目 | 65,592 |
| 2 | 国内外研发及实验中心建设项目 | 15,259.01 |
| 3 | 营销网络及信息化建设项目 | 8,583 |
| 合 计 | 89,434.01 | |
以上项目共需资金人民币89,434.01万元，其中拟投入募集资金89,434.01万元。若本次发行的实际募集资金量不能满足拟投资项目的资金需求，缺口部分由公司自筹资金解决。若募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，则剩余资金将全部用于主营业务发展所需的营运资金。本次募集资金到位前，公司根据项目的实际进度，可利用自有资金等进行先期投入。募集资金到位后，将用于置换先期投入的资金及支付项目建设剩余款项。
2、发行人本次募集资金运用项目已经发行人2019年第三次临时股东大会审
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议通过。
3、发行人本次募集资金投资的生产基地扩建项目已取得的项目用地许可文件、项目立项批复文件、环境影响评价批复文件以及项目施工许可文件如下：
（1）项目用地许可文件
2013年7月2日，南微有限与南京市国土资源局高新技术产业开发区分局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3201542013CR0007），约定南京市国土资源局高新技术产业开发区分局将高新产业区四期14-1地块（宗地编号：11-200-036-001，东至星火路，南至空地，西至空地，北至华宝路）出让给南微有限，规划用地面积19,410.3平方米，土地出让面积19,410.3平方米，土地用途为工业用地。
2016年5月16日，南京市国土资源局向发行人核发《国有土地使用证》（宁浦国用（2016）第18677号），地号为320111104006GB00004，使用权面积为19,410.30平方米，土地用途为工业用地，土地使用权有效期截至2063年9月29日。
（2）项目立项批复文件
2018年12月24日，南京江北新区管委会行政审批局出具《关于南京微创医学科技有限公司建设南京微创生产基地建设项目的备案通知》（宁新区管审外备［2018］84号），同意生产基地建设项目备案。项目建设地点为南京市江北新区药谷大道199号，建筑内容包括新建综合楼、原材料仓库、成品仓库、生产厂房、综合厂房以及新增设备等，总投资额为9,575万美元。
（3）环境影响评价批复文件
2019年3月21日，南京市江北新区管委会行政审批局出具《关于南京微创医学科技股份有限公司南京微创生产基地建设项目环境影响报告表的批复》（宁新区管审环表复[2019]28号），对《南京微创生产基地建设项目环境影响报告表》予以批准，同意项目建设。
4、发行人本次募集资金投资的国内外研发中心项目已取得的项目核准文件如下：
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（1）2019年3月8日，南京市江北新区管委会行政审批局出具《关于南京微创医学科技股份有限公司建设国内研发及实验中心建设项目的备案通知》（宁新区管审外备[2019]18号），同意发行人国内研发及实验中心建设项目的备案。项目建设地点为南京市江北新区高科三路10号，建设内容为新增设备96套（台）、改造公司大楼4F、5F作为研发场所，改造面积约2,300平方米。总投资额为7,895万元。
（2）2019年3月18日，南京市发展和改革委员会出具《境外投资项目备案通知书》（宁发改外径字[2019]163号），对发行人增资美国子公司（MTU）建设美国研发中心项目予以备案，项目总投资额为1,075万美元。
发行人已于2019年3月19日就上述增资事项取得江苏省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200201900148号）。
5、发行人本次募集资金投资的国内外营销网络项目已取得的项目核准文件如下：
（1）2019年2月15日，南京市江北新区管委会行政审批局出具《关于南京微创医学科技股份有限公司建设南京微创营销网络及信息化建设项目的备案通知》（宁新区管审外备字[2019]1号），同意营销网络及信息化建设项目备案。建设内容主要包括一体化机房及在上海、北京、广州、成都4个重点区域建立营销网点。
（2）2019年3月18日，南京市发展和改革委员会出具《境外投资项目备案通知书》（宁发改外径字[2019]160号），对发行人增资美国子公司（MTU）建设美国营销网络项目予以备案，项目总投资额为365.2万美元。
发行人已于2019年3月19日就上述增资事项取得江苏省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200201900148号）。
（3）2019年3月18日，南京市发展和改革委员会出具《境外投资项目备案通知书》（宁发改外径字[2019]161号），对发行人在德国建设欧洲营销网络项目予以备案，项目总投资额为36.5万美元。
发行人已于2019年3月19日就上述增资事项取得江苏省商务厅核发的《企
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业境外投资证书》（境外投资证第N3200201900149号）。
（4）2019年3月18日，南京市发展和改革委员会出具《境外投资项目备案通知书》（宁发改外径字[2019]162号），对发行人通过增资香港子公司（MTHK）在马来西亚建设ROW地区营销网络项目予以备案，项目总投资额为198万美元。
发行人已于2019年3月19日就上述增资事项取得江苏省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200201900150号）。
本所律师认为，发行人的上述投资项目符合国家产业政策及环境保护政策，并已取得了有关主管部门的批准或备案和发行人股东大会的批准。
根据发行人所作说明并经本所律师核查，上述发行人募集资金投资项目由其自行实施，不涉及与他人合作的情形。
（二）募集资金拟投资项目的环境保护
发行人募集资金拟投资项目的环境保护详见本律师工作报告“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，并已经发行人股东大会审议通过且经政府有关部门备案，发行人的募集资金投资项目的环境保护措施已得到环境保护管理部门的确认，募集资金的运用符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十九、发行人的业务发展目标
（一）发行人的战略目标
根据发行人所作说明和《招股说明书》的披露，发行人的战略目标为：
公司将以国内外市场需求为导向，专注微创诊疗技术领域，进一步巩固、扩大内镜诊疗器械、肿瘤消融设备及耗材在国内市场的领先地位和海外市场份额，力争内窥镜诊疗器械业务规模进入世界细分行业前列，肿瘤消融设备及耗材（微波消融领域）保持国内市场领先地位并进入欧美主流市场，大力发展EOCT产品，力争成为世界领先的内镜下光学活检产品生产商。
（二）发行人的发展规划
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1、技术创新计划公司将会以新建国内研发及实验中心和美国研发中心为中心，加大研发投入，不断提高创新能力。国内研发及实验中心将结合现有技术和产品，进行生产工艺及设备的改进，新材料及新产品的开发，取得自主创新的研究成果，培养内镜诊疗器械领域的技术研究带头人和创新团队，同时也为产品售前售后提供技术支持。美国研发中心将充分利用波士顿地区医疗产业及技术的聚集优势，广泛招募顶级的研发人员，聚焦世界最前沿的医学及医疗器械技术，形成具有国际领先水平的研发团队，增强公司的研发能力，提升技术竞争力。同时由于世界上不同地区人群的消化道疾病发病情况不同，国内外市场对于内镜诊疗器械的需求和应用方向存在较大差别，美国研发中心将针对国外市场的需求进行预研和临床研究，进一步扩大国际市场的份额。
2、扩大产能和提高生产效率计划
公司将持续进行生产基地建设，以扩大公司内镜诊疗器械产品的产能，解决公司产能不足的现实问题，满足公司快速发展的需要。该项目将引进自动化生产线和先进的生产设备及检验试验设备，该项目的实施将进一步提升生产效率和产品质量，增强公司的盈利能力及市场竞争力。
3、营销网络建设计划
公司将会结合本次募集资金投资项目，在国内外建立七个营销网点并在南京建设营销一体化机房。新建成的营销网络将致力于与全球广大用户建立长期共赢的合作关系，竭诚为客户提供优质的销售服务和专业的技术服务；做好用户定期回访工作，对客户的意见和建议进行及时的汇总、反馈；做好各地市场信息的搜集、整理、分析工作，及时向总部反馈各地的市场动态和销售情况；搜集和分析各地主要竞争对手发展动态，并配合公司发展规划部门制定公司研发、生产、销售战略。
4、人力资源计划
公司将继续加强人才的引进与培养，完善激励机制，提高人力资源的总体素质与工作技能水平。
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公司将通过聚焦关键骨干岗位人才的薪酬满意度、加强企业文化建设、提升工作软环境等方式吸引优秀的人才加入，并建立有效的激励机制和具备市场竞争力的薪酬体系，培育业务能力突出、知识年龄结构合理的人才梯队，构筑公司长期持续发展的人才基础。
5、筹资计划
公司目前正处于快速发展阶段，全面推进发展战略和计划需要大量的资金支持。公司将以此次上市为契机，借助资本市场实现产业和资本的集合，以多样化的融资方式助力公司业务的发展。本次募集资金到位后，将进一步扩大公司的规模、改善公司的财务状况，公司资本结构将得到优化，财务风险将会降低，债务融资能力将会得到提升。未来公司将根据经营状况和战略规划，制定切实可行的后续筹资计划，并充分考虑股东对企业价值最大化的要求，采用债权融资和股权融资等方式，继续优化公司资本结构，降低融资成本，合理筹措资金，支持公司未来可持续、稳定和健康的发展，切实保障投资者的利益。
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在纠纷和风险。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控制的公司、持股5%以上股东涉及的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
1、何军银诉复旦大学附属肿瘤医院、浙江大学医学院附属第二医院、发行人医疗损害责任纠纷案
2018年3月18日，患者何军银的第一顺位继承人何杏珍、何全明、王萍、何少聪、何少涵等五人以医疗损害责任纠纷为由，将复旦大学附属肿瘤医院、浙江大学医学院附属第二医院及发行人诉至上海市徐汇区人民法院。其诉讼请求如下：
（1）请求判令三被告共同支付原告损失共计2,852,634元；
（2）由三被告承担本案的诉讼费用。
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根据代理该案的江苏新高的律师事务所律师出具的《咨询意见》，本案于2018年7月9日在上海市徐汇区人民法院进行了第一次开庭质证，本次庭审质证了全部病历资料及发行人提交的医疗器械生产注册许可证、产品说明书等资料。同时，上海市徐汇区人民法院对于原告方提出的三项鉴定申请予以准许。包括：
笔迹鉴定、医疗损害鉴定、产品质量鉴定。
2019年1月2日，司法鉴定科学研究院出具了笔迹鉴定的司法意见书（司鉴院[2018]技鉴字第1871号），结论为：无法判定检材上的签名与样本上的签名是否同一人书写。医疗损害鉴定尚未确定鉴定机构，尚未启动鉴定程序。
关于气管支架的质量鉴定问题，本月（2019年3月）初上海市徐汇区人民法院电话通知要求发行人提供可供鉴定的第三方机构，由上海市徐汇区人民法院委托进行鉴定。目前尚未确定鉴定机构，尚未启动鉴定程序。
江苏新高的律师事务所认为：发行人在本案中只涉及产品质量问题，如通过第三方鉴定能够明确本案所涉的气管支架的质量符合规范，则根据《产品质量法》、《侵权责任法》的相关规定，发行人可以免责。
如第三方鉴定确定本案所涉的气管支架存在质量问题，则发行人需要承担产品质量不合格所引起的损害赔偿责任。但考虑到本案患者的基础疾病（恶性肿瘤）及浙江大学医学院附属第二医院的诊疗行为干预，可能会出现多因一果的结论，即不合格支架+患者本身疾病复杂性、严重性+医疗过失（包括侵犯知情同意权、手术适应症欠缺、手术操作不当、术后观察不仔细）等因素共同导致患者最终的损害后果。具体的过错行为及因果关系、参与度大小等需要司法鉴定机构的鉴定意见。对发行人有利的因素是气管支架的生产具备资质，此前从未出现过类似问题，产品说明书中也就相关注意事项和警告事项进行了书面说明，初步履行了知情告知和提示义务。
根据诉讼经验，如果出现多因一果的鉴定结论，发行人可能承担的责任比例以轻微责任可能性较大，即5%-10%的赔偿责任。
原告诉讼标的为285万余元，目前法院尚未对损失进行举证质证。就原告方提交的损失清单中所列损失项目及金额而言，其中的护理费、被扶养人生活费、
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精神抚慰金明显偏高。初步估算，合理的总损失在200万元左右。发行人可能承担的赔偿金额为10万至20万元左右。
2、美国诉讼案美国当地时间2018年11月26日，BSC、BSSI以发行人、MTU、HENRY及SCHEIN INC.侵犯专利权为由向美国法院提起诉讼，诉讼请求如下：
（1）判决被告侵犯了编号分别为9,980,725、7,094,245、8,974,371的三项美国专利；
（2）判决被告赔偿35 U.S.C.（美国专利法）第284条项下的全部过去、现在和未来直至判决日造成的针对原告三项专利侵犯而产生的损失、利息和相关合理费用；
（3）依据35 U.S.C.（美国专利法）第283条，判决被告及其代理人、经销
商、雇员等不得继续侵犯该三项专利；
（4）诉讼产生的合理律师费等费用和支出由被告承担；
（5）在法院认为公正合理的情况下，作出进一步的救济判决。
根据Ching-Cheng Hou出具的法律意见书，该诉状于2018年11月26日提交，Orrick, H&S代表发行人及MTU、HENRY SCHEIN INC.于2019年3月13日向美国法院递交动议，请法院驳回原告的起诉状。按照美国联邦民事诉讼程序，美国法院将适时举行一次初步排期会议，并发布排期命令，确定将来的时间安排。目前诉讼还没有进一步的发展，美国法院尚无关于审判日期或其他截止日期的进一步指示。
根据发行人提供的资料与说明，2016年、2017年及2018年美国涉诉产品在美国销售收入占发行人主营业务收入的比例分别为1.29%、2.59%及4.50%。
根据Ching-Cheng Hou出具的法律意见书，原告主张侵犯专利的产品包括：
SureClipTM, SureClipTM MINI和SureClipTM PLUS Hemostasis Clips。诉状中并没有指明被告制造或销售或委托代工的其它产品侵权。发行人的美国被控产品并不侵犯BSC及BSSI的专利，本案发行人胜诉的机率约70%。
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根据Ching-Cheng Hou出具的法律意见书，专利权人在提起专利诉讼后，即可同时向美国法院请求核发临时禁制令，暂时禁止美国被控产品继续于市场上贩卖，以避免在美国法院尚未做出最后判决之前，因美国被控产品的继续贩卖，使得其专利权受到的损害扩大。通常原告方若要提起禁制令会在起诉时一并提出，以尽快达到禁制令的效果，但法院核准临时禁制令的标准严格。因为目前原告未在起诉时同时提出此种临时禁制令，已损失申请临时禁制令的最佳时效性，因此推估原告会再提起的可能性很低，既使原告事后在诉讼中提起，因为其未在起诉时第一时间提出临时禁制令的申请，法院核准的机率趋近于零。
Ching-Cheng Hou认为，如今后美国法院做出判决确定专利权人的专利有效且被告被控侵权适时成立，专利权人则可以向美国法院提出申请核发永久禁制令，以阻止被告继续侵权的行为。由于永久禁制令核发的前提是美国法院做出被控侵权的判决，由于本案不构成侵权的机率高达70%，而且即使被认为侵权，美国法院也可能拒绝签发永久禁止令，故本案仅有小于30%的机率会被核发永久禁制令。而且因为本案涉案专利最晚到2023年9月30日过期，而预估本案一审美国法院判决的时间可能在2021年4月左右。如发行人提出多方复审程序，判决时间可能迟延到2022年12月。如果美国专利局就多方复审程序的判决对发行人不利，发行人可以提起上诉，上诉程序一般持续12个月或以上，如美国法院的法官继续暂停地区法院诉讼，那么预估庭审时间会被延期到2023年12月或以后。因此即使美国法院颁发了永久禁令，等该永久禁令生效时，涉案专利应该已经过期，所以实际上发行人美国被控产品会被禁止销售的可能性约等于零。
3、德国诉讼案件
德国当地时间2018年11月20日，BSL以MTE、SIHC侵犯专利权为由向德国法院提起诉讼，诉讼请求如下：
（1）判决被告侵犯了所控专利；
（2）判决就被告过去的侵权行为以及任何持续或未来的侵权自所有涉案专利生效之日起直到判决之日为止，原告获得所有适当赔偿以及利息、费用和支出；
（3）签发一项永久禁令，限制和禁止被告及其职员、代理人、服务人员和
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雇员，以及积极参与其中任何一方的人员，不得进一步侵犯该等专利的全部条款；
（4）判决被告必须提供资料，说明被控专利在多大程度上受到侵犯，要求被告指明生产商、客户、侵犯被控专利的产品数量以及交付的数量等；
（5）判决被告召回已交付给客户的侵犯所控专利相关的产品；
（6）判决被告销毁其在德国境内所拥有侵犯所控专利相关的产品；
（7）判决被告必须承担包括费用和开支在内的诉讼费用；
（8）判决上述请求可以强制执行支付保证金（共100万欧元）。
根据Paul & Albrecht出具的法律意见书，该诉状于2018年11月29日在德国送达至被告。该诉讼基于EP1328199和EP3023061两项欧洲专利提起，该两项专利的失效日期均为2022年9月20日。原告主张被告侵犯其两项专利权的产品包括 Eco-Sure Clip（止血夹）“ROCC-D-26-230”，诉状中并没有指明被告制造或销售或委托代工的其它产品侵权。德国法院已将该诉讼分案处理，以便对两项被控专利分案裁决。根据德国法院已确定的时间表，被告应在2019年3月29日前提出答辩，原告应在2019年6月28日前提交答辩，被告应于2019年9月27日之前提交二次答辩，口头审理程序将于2019年12月12日进行。
Paul & Albrecht认为，基于被告就德国被控产品结构等相关信息可确定德国被控产品没有实施一项或多项所涉专利的所涉主张的限制，被告对诉状中提出的全部索赔都有不侵权的合理辩护基础。Paul & Albrecht正在准备提交德国法院的回复诉状，预计将在2020年1-2月收到一审书面决定。如果被告收到一审书面决定后申请上诉，预计将在2021年4月收到二审书面决定。此外，Paul & Albrecht已分别于2019年2月28日、2019年3月5日向欧洲专利局对前述两项欧洲专利提出异议申请。
根据发行人提供的资料与说明，2016年、2017年及2018年德国涉诉产品在德国销售收入占发行人主营业务收入的比例分别为3.47%、4.70%及6.69%。
根据发行人提供的资料与说明，发行人经过创新研发，已经设计出一种新的止血夹产品。该产品在设计上可以完全等同现有德国涉诉产品的功能，但其结构更加优化。经发行人欧洲专利代理人初步分析，对比德国涉诉专利，新设计的止
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血夹产品未落入涉诉专利权利范围保护，不会侵犯BLS同类产品在欧洲范围内的知识产权。此外，发行人将于2019年第四季度起启动新的止血夹产品在欧洲的销售，并将于2019年年底之前替代德国涉诉产品。
针对上述两起专利诉讼案件，发行人的主要股东微创咨询、中科招商、Huakang已出具《关于专利诉讼相关事项的承诺函》，承诺“将按本承诺出具日所持发行人股份/出具本专利诉讼相关事项承诺函的全部股东（南京新微创企业管理咨询有限公司、深圳市中科招商创业投资有限公司、Huakang Limited、深圳华晟领丰股权投资合伙企业（有限合伙）、Green Paper Investment Limited）所持发行人股份之和对应的比例承担发行人因执行上述波科专利诉讼案的判决结果或达成和解而需要承担的赔偿责任。同时，自本承诺出具之日起，发行人做出的分红决议中本企业相应获得的全部扣税后的现金分红均存放于发行人开设的银行专户，用于实际发生赔偿责任时履行承诺。本企业同时承诺额外锁定本企业持有的发行人股份总数的5%（以本承诺出具日持有的股份数为基数），直至上述波科专利诉讼案了结。如本企业应承担的赔偿金额超出了前述本企业在发行人银行专户所存资金，本企业将以前述额外锁定本企业所持的发行人5%股份为限向发行人履行赔偿金额。本企业同时承诺：对于前述全部承诺人履行其承诺后，发行人就前述波科专利诉讼案仍需承担的赔偿责任，由本企业按本承诺出具日所持发行人股份/出具本专利诉讼相关事项承诺的全部股东（南京新微创企业管理咨询有限公司、深圳市中科招商创业投资有限公司、Huakang Limited）所持发行人股份之和对应的比例承担”。
综上，根据Ching-Cheng Hou与Paul & Albrecht分别出具的法律意见书及发行人提供的资料，本所律师认为，发行人对美国诉讼与德国诉讼诉状中提出的全部索赔请求都有不侵权的合理辩护基础；发行人的美国被诉产品目前在诉讼过程中未被禁售且在今后的诉讼过程中被禁售的可能性较低，在预计的终审结案后涉案专利已经或者面临过期；就德国涉诉产品，发行人经过创新研发，已经设计出一种新的止血夹产品，将于2019年第四季度起启动新的止血夹产品在欧洲的销售，并将于2019年年底之前替代德国涉诉产品；因此，美国诉讼案与德国诉讼案的审理结果对发行人的持续经营不存在重大不利影响；且发行人的主要股东已
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经作出承诺承担发行人因该等诉讼而需要承担的任何赔偿责任，本所律师认为，该等诉讼不构成本次发行、上市的实质性法律障碍。
根据发行人、发行人控制的公司以及持有发行人5%以上股份的股东提供的材料，并经本所律师核查，除上述诉讼案件外，发行人、发行人控制的公司以及持有发行人5%以上股份的主要股东均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在本次发行、上市的法律障碍。
（二）发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师参与了发行人《招股说明书》的讨论工作，对《招股说明书》中引用法律意见书和本律师工作报告的相关内容进行了审阅和确认，发行人《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。本所律师对发行人《招股说明书》中引用本律师工作报告的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用本律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于首次公开发行股票并在科创板上市的各项条件；发行人不存在重大违法违规行为；发行人用于本次发行、上市的《招股说明书》中引用本所律师出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容适当；发行人本次发行、上市的申请尚需上海证券交易所审核后报经中国证监会履行注册程序。
本律师工作报告经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本律师工作报告一式捌份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于南京微创医学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》之签署页）
| 北京金诚同达律师事务所（盖章） | |
| 负责人：（签字） | 经办律师：（签字） |
| 庞正忠： | 郑晓东： 董寒冰： |
| 贺 维： | |
年 月 日