股票简称：国盾量子 股票代码：688027
科大国盾量子技术股份有限公司
2024年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二四年三月
声 明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，并取得上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册方案为准。
2、本次发行对象为中电信量子集团，拟以现金认购本次发行的全部股票。本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日。本次发行价格为78.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次发行数量为24,112,311股，未超过本次发行前公司总股本的30%（即24,112,311股），最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。
5、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和中国证监会、上海证券交易所的规则办理。
6、本次发行募集资金总额不超过1,903,425,830.34元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
7、本次发行完成后，中电信量子集团成为公司控股股东，国务院国资委成为公司实际控制人，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）及《公司章程》等的有关规定，本预案“第五章 利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
9、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
10、关于本次发行摊薄即期回报的详细情况请详见本预案“第六章 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。
公司提示投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司董事、高级管理人员以及发行完成后的控股股东就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
11、本次向特定对象发行股票决议有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
目 录
声 明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
第一章 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 7
一、公司基本情况 ...... 7
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 7
三、本次发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、本次向特定对象发行方案概要 ...... 13
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 ...... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 17
八、本次向特定对象发行的审批程序 ...... 17
第二章 发行对象基本情况 ...... 19
一、本次发行对象的基本情况 ...... 19
二、附条件生效的股份认购协议内容概要 ...... 25
三、一致行动协议内容概要 ...... 37
第三章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 48
一、本次募集资金运用概况 ...... 48
二、本次募集资金运用的必要性与可行性分析 ...... 48
三、本次募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 49
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项的说明 ...... 50
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 51
一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 51
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 52
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 53
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形 ...... 53
五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ...... 53
六、本次股票发行相关风险说明 ...... 54
第五章 利润分配政策及执行情况 ...... 58
一、现有利润分配政策 ...... 58
二、最近三年公司利润分配情况 ...... 62
三、未分配利润使用情况 ...... 62
四、未来三年（2024-2026年）股东回报规划 ...... 62
第六章 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析 ...... 67
一、本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响 ...... 67
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 69
三、本次发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析 ...... 69
四、本次发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 70
五、相关主体出具的承诺 ...... 72
释 义在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 公司、本公司、发行人、国盾量子 | 指 | 科大国盾量子技术股份有限公司 |
| 中电信量子集团、认购人、发行对象 | 指 | 中电信量子信息科技集团有限公司，系中国电信股份有限公司的全资子公司 |
| 中国电信集团 | 指 | 中国电信集团有限公司，系中国电信股份有限公司的控股股东 |
| 中国电信 | 指 | 中国电信股份有限公司，证券代码601728.SH、00728.HK |
| 科大控股 | 指 | 中科大资产经营有限责任公司 |
| 上海国盾 | 指 | 上海国盾量子信息技术有限公司 |
| 本次向特定对象发行股票、本次发行 | 指 | 科大国盾量子技术股份有限公司向特定对象发行A股股票之行为 |
| 本预案 | 指 | 科大国盾量子技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 科大国盾量子技术股份有限公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日 |
| 股份认购协议、附条件生效的股份认购协议 | 指 | 中电信量子集团与国盾量子签署的《科大国盾量子技术股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议》 |
| 一致行动协议 | 指 | 中电信量子集团分别与发行人股东科大控股、彭承志签署的《一致行动协议》 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 股东大会 | 指 | 科大国盾量子技术股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 科大国盾量子技术股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 科大国盾量子技术股份有限公司监事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《科大国盾量子技术股份有限公司章程》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
注：本预案除特别说明外，所有数值通常保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。
第一章 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：科大国盾量子技术股份有限公司英文名称：Quantum CTEK Co.,Ltd.法定代表人：应勇注册地址：合肥市高新区华佗巷777号科大国盾量子科技园办公地址：合肥市高新区华佗巷777号科大国盾量子科技园股票代码：688027股票简称：国盾量子成立日期：2009年5月27日上市日期：2020年7月9日上市地点：上海证券交易所董事会秘书：童璐股本总额：8,037.4370万元联系电话：0551-66185117电子邮箱：guodun@quantum-info.com邮政编码：230088经营范围：信息系统、量子通信、量子计算及通用量子技术开发、应用、咨询、系统集成服务及相关设备、软件生产、销售、服务（应经行政许可的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，将相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、量子信息事关国家战略，是重点发展的未来产业
近年来，以量子通信、量子计算和量子精密测量为代表的量子信息技术发展迅速，已经成为基础研究探索、颠覆性技术创新以及未来产业变革的重要发
展方向。世界主要地区和国家都高度重视在该领域的政策布局、资金投入、人才引育和国际合作等，政府、科研机构和产业资本紧密结合，将发展量子信息科技和推动相关产业发展上升到国家战略高度。美国已通过《国家量子计划法案》《量子计算网络安全防范法案》等，正在实施相关计划；欧盟发布《战略研究和产业议程（SRIA）》报告，涵盖并统筹了“量子技术旗舰战略研究议程”“量子芯片战略工业路线图”、EuroQCI工程、EuroQCS工程和芯片法案等欧洲正在进行的量子技术工业和研发计划，明确在欧洲推进部署量子密钥分发（QKD）网络和发展量子计算机，全面推进量子技术战略；2023年度，德国政府通过“量子技术行动计划”，英国政府公布了“国家量子战略”，澳大利亚、俄罗斯、日本、韩国、印度等也发布和实施了相关计划。受益于党和国家前瞻部署和战略布局，我国在量子信息科技领域突破了一系列重要科学问题和关键核心技术，产出了一批具有重要国际影响力的成果。目前我国在量子通信的研究和应用方面处于国际领先地位，在量子计算方面与发达国家整体处于同一水平，在量子精密测量方面发展迅速。2021年3月，我国《第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出，量子信息是事关国家安全和发展全局的基础核心领域，“十四五”期间，我国将瞄准量子信息领域实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目，包括“量子信息等重大创新领域组建一批国家实验室”“加强原创性引领性科技攻关”“量子信息城域、城际、自由空间量子通信技术研发，通用量子计算原型机和实用化量子模拟机研制，量子精密测量技术突破”等。多部委和各地方政府陆续出台相关政策。2021年5月，习近平总书记在中国科学院第二十次院士大会、中国工程院第十五次院士大会、中国科协第十次全国代表大会上指出，“要在事关发展全局和国家安全的基础核心领域，瞄准人工智能、量子信息……等前沿领域，前瞻部署一批战略性、储备性技术研发项目，瞄准未来科技和产业发展的制高点”。2023年12月，习近平总书记在中央经济工作会议中提到“开辟量子、生命科学等未来产业新赛道”。2024年1月，工信部、科技部、国务院国资委、中国科学院等七部门发布了《关于推动未来产业创新发展的实施意见》，其中多处提出发展量子信息技术。2024年3月，国务院《政府工作报告》指出，2023年我国科技创新实现新的突破，包括“量子技术等前沿领域创新成果不断涌现”
等，2024年要大力推进现代化产业体系建设，加快发展新质生产力，“制定未来产业发展规划，开辟量子技术、生命科学等新赛道”。
2、中国电信集团科创引领产业升级，布局量子信息
新时代新征程中，党中央赋予国资央企坚持和引领高质量发展的重大使命，深入推进布局优化和结构调整，推动国有资本不断向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域集中，向提供公共服务、应急能力建设和公益性等关系国计民生的重要行业和关键领域集中，向前瞻性战略性新兴产业集中。中国电信集团作为中国特大型通信运营企业，主要经营移动通信、互联网接入及应用、固定电话、卫星通信、ICT集成等综合信息服务，是国家信息化建设的主力军之一，拥有超过4.08亿户移动用户、1.90亿户有线宽带用户，具有雄厚的综合实力和数以亿计的客户资源，始终坚持“科技是第一生产力”，全力打造“三型”企业：服务型、科技型、安全型企业，积极践行建设网络强国和数字中国、维护网信安全的初心使命。近年来，中国电信集团深入实施国有企业改革深化提升行动，加快战略新兴产业发展，构建面向未来的核心竞争力，将量子信息等七大领域作为重点发展的战略新兴产业和未来产业，进一步加大基础研究和应用技术研究力度，提前布局并持续加大量子科技领域创新投入，积极打造量子信息原创技术“策源地”，推进产业升级，勇当现代产业链“链长”。在科研攻关方面，在量子通信领域，中国电信集团牵头科技创新2030重大项目“面向运营商云网业务的融合量子密钥分发的密码系统研究和应用示范”，牵头国际标准ITU-T《量子密钥分发网络-可靠性评估》获批立项，牵头制定《量子密钥分发与经典光通信共纤传输技术要求》等9项行业标准；与华为联合打造Mate 60 Pro量子密话定制终端，实现“卫星+量子”通话的双重安全机制。在量子计算领域，将“天翼云”超级算力与国盾量子176量子比特超导量子计算能力进行融合，研制“天衍”量子计算云平台，致力于推动量子计算走向实用化。在产业发展方面，中国电信集团将量子信息技术与新一代网络、云计算、数字化平台等技术深度融合，构建“DICT+量子”全场景能力体系，面向全国党政、军队、企业等领域打造了50多个标杆项目；建成国内规模最大、用户最多、
应用最全的合肥量子城域网，覆盖合肥市区500多家党政事业单位；基于量子安全密钥的双模对讲机为北京冬奥会、冬残奥会、杭州亚运会等重要活动提供加密融合通信保障；在中国电信广州2023数字科技生态大会上发布了“天衍”量子计算云平台、量子密话密信、量子安全OTN等产品，快速提升了社会各界对量子技术的认知。下一步，中国电信集团将发挥央企的引领带动作用，强化量子领域科技创新，积极推进量子新型基础设施的规划和建设，加强相关领域的产学研合作，推动量子新型基础设施的产业发展。
3、国盾量子加速拓展技术应用，发展新质生产力
国盾量子是中国量子信息技术产业化的开拓者、实践者、引领者。自2009年成立开始，公司面向世界科技前沿、国民经济主战场和国家重大需求，秉承“预研一代、研制一代、生产一代”的总体布局，以先进研发平台和高水平研发团队为基础开展持续攻关，在核心技术、关键国产器件等方面取得了一系列成果。公司是国家高新技术企业、国家专精特新小巨人企业，先后承担科技部863计划项目、多个省市自主创新专项、省市科技重大专项等，根据德温特(Derwent)国际权威专利数据库数据显示，国盾量子在量子通信相关领域公开的同族专利数量排名全球首位。在国家相关部门的帮助指导下，公司牵头及参与制定了多项相关国际、国家、行业标准，完善量子保密通信组网、运营、应用、认证的完整标准体系，通过与各个行业及领域更广泛的融合与协同，推动量子技术进一步走向应用和市场。目前，全球范围内以量子信息技术为主营业务的上市公司数量不多，行业整体还在早期。尽管国盾量子在量子通信领域已经形成一系列示范应用和试商用项目，也是国际上为数不多可以提供量子计算整机解决方案的企业，具有从基础研究成果向工程应用和产品快速转化的技术能力体系，但在应用推广、市场拓展上有短板，公司市场体系建设和营销推广能力仍有待提高，亟需强化自身能力，推动核心元器件和仪器设备国产化、硬软件系统发展和下游各领域的应用探索，加速融入通信和信息安全体系发展的大格局，推动量子信息技术实用化和产业发展。未来，需要加速开拓应用场景，进一步整合科技创新资源，引领发展战略性新兴产业和未来产业，加快形成新质生产力。
4、中国电信集团与国盾量子具有良好的合作基础
基于国盾量子技术优势、中国电信集团的雄厚实力以及大力推进量子信息产业发展的共同愿景，中国电信集团与国盾量子已开展多方面合作。2014年11月，中国电信上海分公司与公司全资子公司上海国盾签署合作协议，共同参与上海市量子通信产业园（一期）项目的建设工作。后续，中国电信集团和国盾量子在其他方面也陆续开展多次合作，例如共同发布“量子-经典波分复用”技术，使得量子保密通信网络可以更好与现网宽带光通信技术融合；合作在国际电信联盟（ITU）发起设立了量子技术焦点组，共同参与相关国际标准的制定等。
2020年11月，在天翼智能生态博览会上，中国电信集团正式启动“量子铸盾行动”，按照国家网络安全的重大战略部署，由中国电信集团与国盾量子合资成立中电信量子科技有限公司，融合5G和量子信息技术，借助中国电信集团优势网络资源、科创能力、市场化机制和国盾量子领先的量子核心技术，促进产学研协同创新，开展量子科技基础研究和应用研发，共同推进关键核心技术攻关；通过整合量子通信技术、国产商用密码技术、大数据、云计算等前沿技术，加快推动量子科技创新应用攻坚和成果转化。2022年12月，在2022天翼数字科技生态大会科技创新合作论坛上，中国电信集团联合华为、国盾量子、中电信量子科技有限公司共同发布“OTN融量子加密专线”创新方案，有效推进量子加密传送网走向商用。目前，包括量子通信、量子计算在内的前沿科技正在加速走向实用化，基于双方良好的合作基础，要进一步加强国有经济和民营经济的融合力度，构建国有企业、民营企业优势互补的产业链和创新链体系，进一步促进二者的协同创新，加快布局量子计算、量子通信等关键数字技术创新应用。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、增强国盾量子服务国家战略的能力
自2009年成立以来，国盾量子以实现量子信息技术的全面产业化为己任，率先在量子通信领域深耕细作，是量子科技产业化的开拓者、实践者和引领者，为国家量子保密通信网络建设、“墨子号”及“济南一号”量子卫星、“祖冲之”号实现超导量子计算优越性等重大项目提供设备、技术和服务支持，主导
和参与了多项国内外量子信息标准建设，也形成了可以产业化应用的核心技术和市场认可的研发成果。但随着量子信息国际竞争不断加剧，2021年11月，美国商务部因“努力防止美国新兴技术被用于中国支持军事应用的量子计算，如反隐身和反潜应用，打破加密或开发牢不可破的加密技术”，将公司及子公司上海国盾列入“实体清单”，对公司实施禁运。在此情况下，进一步增强实力并引入央企作为战略投资者，将有助于公司进一步推动量子技术体系升级和公司创新能力，攻关“卡脖子”技术产品，推动国内量子信息产业链、供应链关键环节自主可控。公司也可以利用中国电信庞大的网络体系和客户资源，在更多的领域和场景下开展产业布局，打通业务技术与市场需求，与下游产业形成更密切的合作关系，加快推动量子产品的应用推广。
因此，本次发行有利于国盾量子等企业推动国家量子信息产业的发展和应对日趋激烈的国际竞争，增强国盾量子服务国家战略的能力。
2、助力双方实现“1+1>2”的跨越式发展
近年来，中国电信集团围绕建设科技型企业目标，持续加大科研投入，取得了一定的成效，但在量子信息基础研究、技术积累等方面仍有不足。国盾量子在量子通信、量子计算等量子信息核心技术方面具有领先优势，具有从基础研究成果向工程应用和产品快速转化的技术能力体系，但在应用推广、市场拓展等方面有短板。双方战略合作后，中电信量子集团将积极推动中国电信与国盾量子之间的合作和协同，将进一步推动量子技术融入关键数字基础设施建设，推进量子通信关键器件芯片化、设备小型化攻关，推动量子通信网络和经典通信网络无缝衔接，构建完整的空地一体广域量子通信网络，夯实国家主权信息安全的底座。双方还计划发挥中国电信集团在云计算方面的优势，进一步牵引量子计算等更加前沿领域的创新发展，作为云服务“国家队”来牵引量子计算整条产业链发展，支持量子信息领域核心元器件和仪器设备国产化、硬软件系统发展和下游各领域的应用探索，赋能千行百业。
本次发行完成后，有利于集中相关研究优势和创新资源开展协同攻关，助力双方实现“1+1>2”的跨越式发展。
3、优化国盾量子治理结构，夯实发展基础
自2023年7月原实际控制人签署的一致行动协议到期后，国盾量子无控股股东、实际控制人。虽然公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，强化内部控制，但分散的股权结构仍给公司治理结构和决策机制带来一定的风险。本次发行完成后，中国电信全资子公司中电信量子集团成为公司控股股东，国务院国资委成为公司实际控制人。通过引入中电信量子集团，一方面，可以优化国盾量子的股权结构和公司治理结构，形成更加合理、有效的内部决策机制，提升运营效率，为公司发展奠定坚实的基础；另一方面，国盾量子获得了更为充足的资金，可以进一步发展主营业务，加码核心技术研发，提升抗风险能力，推动公司持续、健康发展。本次发行完成后，可以进一步优化国盾量子治理结构，夯实发展基础，为广大投资者带来更好的回报。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为中电信量子集团。
本次发行前，中电信量子集团未持有公司股份。根据中电信量子集团与公司签订的《附条件生效的股份认购协议》，本次发行完成后，中电信量子集团将直接持有公司24,112,311股，持股比例为23.08%。同时，中电信量子集团与科大控股、彭承志签订了《一致行动协议》。本次发行完成后，中电信量子集团成为公司控股股东。
本次发行对象的具体情况请详见本预案“第二章 发行对象基本情况”。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过上海证券
交易所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为中电信量子集团，其以现金认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日（即2024年3月12日)。发行价格为78.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量为24,112,311股，未超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。
（六）募集资金金额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过1,903,425,830.34元（含本数），扣除相
关发行费用后拟全部用于补充流动资金。
（七）限售期安排
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和中国证监会、上海证券交易所的规则办理。
（八）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的分配方案
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行完成后的持股比例共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（十）本次发行决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
本次发行对象为中电信量子集团。本次发行完成后，中电信量子集团成为公司控股股东。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，直接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织，视同上市公司的关联方。因此，中电信量子集团认购本次向特定对象发行的股份构成关联交易。
公司董事会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及《公司章程》的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事已回避表决，并由非关联董事表决通过；相关议案提请股东大会审议时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司无控股股东、实际控制人。本次发行完成后，中电信量子集团持有公司24,112,311股，持股比例为23.08%。同时，中电信量子集团分别与科大控股、彭承志签订了《一致行动协议》，其中：
与科大控股签订的《一致行动协议》主要内容如下：（1）在处理有关公司生产经营、公司治理、重大决策事项及根据《公司法》等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时，双方应按照一致意见采取一致行动；（2）双方在行使公司股东权利，特别是提案权、表决权之前应进行充分协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定；（3）若双方就应由公司股东大会决策的某些事项无法形成统一提案或表决意见的，在定增交易完成后，双方应进行内部表决，并按投票多数意见（按中电信量子集团和科大控股直接持有公司股份的数量计算）得出确定的结果，双方在上市公司股东大会上行使股东权利时，应按照内部确定的结果进行提案或表决。中电信量子集团和科大控股原则上应亲自参加公司召开的股东大会，如一方不能参加股东大会需要委托其他股东参加会议时，应委托另一方股东代为投票表决。（4）科大控股承诺，不会主动增持上市公司股份或者采取其他方式以谋取上市公司的控制权，亦不会单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等），从而影响中电信量子集团对上市公司的控制权。如违反上述承诺获得上市公司股份的，科大控股应无条件将相应股份表决权委托给中电信量子集团，或按照法律法规及证券监管要求减持相应数量的股份。
与彭承志签订的《一致行动协议》主要内容如下：（1）在处理有关公司生产经营、公司治理、重大决策事项及根据《公司法》等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时，双方应按照一致意见采取一致行动。（2）在定增交易完成后，双方在行使公司股东权利中的提案权、提名权、表决权之前应进行充分协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定。若双方就应由公司股东大会决策的某些事项无法形成统一提案或表决意见的，则双方应进行内部表决，并按投票多数意见（按中电信量子集团和彭承志直接持有公司股份的数量计算）得出确定的结果，双方在上市公司股东大会上行使股东权利时，应按照内部确定的结果进行提案或表决。中电信量子集团和彭承
志原则上应亲自参加公司召开的股东大会，如一方不能参加股东大会需要委托其他股东参加会议时，应委托另一方股东代为投票表决。根据《一致行动协议》，本次发行完成后，中电信量子集团控制的公司股份表决权情况如下：
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||||
| 持股数量（股） | 持股 比例 | 拥有股份表决权比例 | 持股数量（股） | 持股 比例 | 拥有股份表决权比例 | |
| 中电信量子集团 | - | - | - | 24,112,311 | 23.08% | 41.36% |
| 科大控股 | 10,800,000 | 13.44% | 21.66% | 10,800,000 | 10.34% | - |
| 潘建伟 | 6,608,000 | 8.22% | - | 6,608,000 | 6.32% | - |
| 彭承志 | 1,692,000 | 2.11% | 2.11% | 1,692,000 | 1.62% | |
注：根据潘建伟与科大控股签订的《委托协议书》，潘建伟将其持有的公司表决权委托给科大控股行使。
由上表可知，本次发行完成后，中电信量子集团直接持有的股份表决权比例为23.08%，并通过与科大控股、彭承志签订的《一致行动协议》，合计控制公司41.36%的股份表决权。本次发行完成后，中电信量子集团将成为公司控股股东，国务院国资委将成为公司实际控制人。
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
八、本次向特定对象发行的审批程序
（一）本次发行方案已履行的审批程序
本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第三十一次会议审议通过。
（二）本次发行方案尚需履行的审批程序
本次向特定对象发行股票相关事宜尚需履行以下审批程序：公司股东大会审议通过、国防科工局审查同意、国资主管部门批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。在获得中国证监会注册同意后，公司将向上交所和中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜。
第二章 发行对象基本情况
一、本次发行对象的基本情况
（一）基本信息
| 公司名称 | 中电信量子信息科技集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91340000MA8QGUX20G |
| 注册资本 | 300,000万元 |
| 法定代表人 | 吕品 |
| 成立日期 | 2023年5月26日 |
| 营业期限 | 2023年5月26日至无固定期限 |
| 企业类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 注册地址 | 中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区望江西路920号中安创谷科技园H2栋 |
| 经营范围 | 一般项目：数字技术服务；信息技术咨询服务；量子计算技术服务；信息安全设备制造；通信设备制造；云计算设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；商用密码产品生产；安全技术防范系统设计施工服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；网络技术服务；大数据服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；物联网技术服务；数据处理和存储支持服务；卫星通信服务；互联网安全服务；互联网数据服务；物联网应用服务；工业互联网数据服务；数据处理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；云计算装备技术服务；5G通信技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科普宣传服务；通讯设备销售；云计算设备销售；网络设备销售；卫星移动通信终端销售；计算机及通讯设备租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；电子认证服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
（二）股权控制关系结构图
截至本预案公告日，中电信量子集团股权结构图如下：
国务院国资委
中国电信集团有限公司
中国电信股份有限公司
中电信量子信息科技集团有限公司
90%
63.90%
100%
（三）发行对象主营业务情况及主要财务数据
中电信量子集团于2023年5月26日成立于安徽省合肥市，是中国电信全资设立的子公司。中电信量子集团以建设成为“全球领先的量子科技企业”为目标，积极推动量子通信产业化、重点布局量子计算新能力、战略关注量子测量领域，攻坚量子底层核心技术，并依托中国电信覆盖全国全网的云网资源、开发能力、服务渠道等优势，推动量子产业全国规模推广。截至本预案公告日，中电信量子集团成立不足一年，暂无年度经审计的财务数据。
（四）发行对象及其有关人员最近五年涉及的处罚及诉讼、仲裁情况
截至本预案公告日，中电信量子集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况
1、同业竞争
本次发行完成后，中电信量子集团将成为公司控股股东，国务院国资委将成为公司实际控制人。中电信量子集团的间接控股股东中国电信集团是中国特大型通信运营企业，主要经营移动通信、互联网接入及应用、固定电话、卫星
通信、ICT集成等综合信息服务。国盾量子主要从事量子通信、量子计算、量子精密测量产品的研发、生产和销售，并提供相关的技术服务。国盾量子与中电信量子集团及其控股股东之间不存在重大不利影响的同业竞争。
本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，本次发行不涉及具体投资项目，不存在因募集资金投资项目实施而新增同业竞争的情形。为消除潜在同业竞争风险和避免未来与发行人新增同业竞争，中电信量子集团及其控股股东中国电信、间接控股股东中国电信集团分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
中电信量子集团作出如下承诺：
“1、截至本函出具日，本公司及本公司控制的下属企业与上市公司主营业务之间不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。为消除潜在同业竞争风险，本公司将采取包括但不限于如下措施：
（1）在本公司及本公司控制的下属企业从事具体业务的过程中，本公司将积极采取必要可行措施并保持中立地位，以避免本公司及本公司控制的下属企业与上市公司之间发生有违市场原则的不公平竞争，避免侵害上市公司及其他股东的合法权益。
（2）本公司将积极协调本公司控制的下属企业进行业务优化，并在必要的情况下通过资产交易、委托经营等不同方式实现业务整合或调整等，以实现双方利益最大化。
（3）本公司将协助本公司控制的下属企业与上市公司发挥各自优势并在不劣于对第三方的同等条件下协同合作。
2、本公司将（并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业）积极采取措施避免新增对上市公司构成重大不利影响的、与上市公司主营业务存在同业竞争或潜在同业竞争的业务。
3、如本公司及本公司控制的下属企业获得从事新业务的机会，而该业务与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将通知上市公司。若在
通知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意接受该业务机会的答复，本公司应（并应在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业）尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。
4、本承诺函自本次发行的股份登记至本公司名下且本公司成为上市公司控股股东之日起生效，并在本公司不再是上市公司控股股东之日终止”
中国电信集团和中国电信分别作出如下承诺：
“1、截至本函出具日，本公司及本公司控制的下属企业与上市公司主营业务之间不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。为消除潜在同业竞争风险，本公司将采取包括但不限于如下措施：
（1）在本公司及本公司控制的下属企业从事具体业务的过程中，本公司将积极采取必要可行措施并保持中立地位，以避免本公司及本公司控制的下属企业与上市公司之间发生有违市场原则的不公平竞争，避免侵害上市公司及其他股东的合法权益。
（2）本公司将积极协调本公司控制的下属企业进行业务优化，并在必要的情况下通过资产交易、委托经营等不同方式实现业务整合或调整等，以实现双方利益最大化。
（3）本公司将协助本公司控制的下属企业与上市公司发挥各自优势并在不劣于对第三方的同等条件下协同合作。
2、本公司将（并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业）积极采取措施避免新增对上市公司构成重大不利影响的、与上市公司主营业务存在同业竞争或潜在同业竞争的业务。
3、如本公司及本公司控制的下属企业获得从事新业务的机会，而该业务与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将通知上市公司。若在通知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意接受该业务机会的答复，本公司应（并应在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业）尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。
4、本承诺函自本次发行的股份登记至中电信量子信息科技集团有限公司名下且中电信量子信息科技集团有限公司成为上市公司控股股东之日起生效，并
在中电信量子信息科技集团有限公司不再是上市公司控股股东之日终止。”
2、关联交易
本次发行完成后，如公司与中电信量子集团及其关联方之间新增关联交易，则该等交易将在符合《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。中电信量子集团及其控股股东中国电信、间接控股股东中国电信集团就规范关联交易的安排分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体如下：
中电信量子集团作出如下承诺：
“本公司（并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业）不会利用上市公司控股股东地位，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。
对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本公司将（并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制下的下属企业），在严格遵循市场公开、公平、公正的原则基础上以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本承诺函自本次发行的股份登记至本公司名下且本公司成为上市公司控股股东之日起生效并在本公司不再是上市公司控股股东之日终止。”
中国电信集团和中国电信分别作出如下承诺：
“本公司（并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业）不会利用上市公司控股股东地位，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。
对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本公司将（并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制下的下属企业）在严格遵循市场公开、公平、公正的原则基础上以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本承诺函自本次发行的股份登记至中电信量子信息科技集团有限公司名下且中电信量子信息科技集团有限公司成为上市公司控股股东之日起生效，并在
中电信量子信息科技集团有限公司不再是上市公司控股股东之日终止。”
（六）本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
截至本预案披露前24个月内，公司与中电信量子集团及其主要关联方之间的相关交易情况如下：2022年度、2023年度和2024年1-2月，公司向中电信量子集团及其主要关联方的采购金额分别为1,734.76万元、669.13万元和
17.35万元；公司向中电信量子集团及其主要关联方的销售金额分别为660.13万元、3,221.23万元和2.05万元。2023年、2024年数据未经审计。
除上述交易外，公司与中电信量子集团及其主要关联方之间不存在其他重大交易事项。
（七）本次认购资金来源情况
中电信量子集团认购公司本次发行股份的资金为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。
在本次发行中，公司不存在向中电信量子集团作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过其利益相关方向中电信量子集团提供财务资助或者补偿的情形。
（八）关于豁免要约收购的说明
本次发行前，中电信量子集团未持有公司股份。本次发行完成后，中电信量子集团直接持有的股份表决权比例为23.08%，并通过与科大控股、彭承志签订的《一致行动协议》，合计控制公司41.36%的股份表决权。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第三款的规定，中电信量子集团认购公司本次发行的股份将触发要约收购义务。
鉴于中电信量子集团已承诺在本次发行结束之日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经股东大会同意后，中电信量子集团符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。因此，公司董事会提请股东大会审议批准中电信
量子集团免于以要约收购方式增持公司股份。
二、附条件生效的股份认购协议内容概要
2024年3月11日，公司与本次发行对象中电信量子集团签订了《科大国盾量子技术股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议》。协议主要内容如下：
A.科大国盾量子技术股份有限公司（国盾量子）
B.中电信量子信息科技集团有限公司（中电信量子集团）
在本协议中，国盾量子和中电信量子集团单独称“一方”，合称“双方”。
1.股份发行及认购
1.1本次发行的股份种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
1.2股份发行及认购数量
(a) 根据本协议的条款及条件，国盾量子将向中电信量子集团定向发行，且中电信量子集团同意认购相当于本次发行前国盾量子已发行的股份总数
30.00%的人民币普通股股份（不足一股的向下调整，“股份发行数量”）。以本协议签署之日的国盾量子股份总数计，本次发行股份的发行数量为24,112,311股。
(b) 如自本协议签署之日至本次发行的发行日期间，国盾量子因权益分派、公积金转增股本、配股、可转换公司债券转股等任何原因导致其股份总数增加或因股份回购注销等任何原因导致其股份总数减少的，本次股份发行数量应相应调整，以确保股份发行数量为本次发行前国盾量子股份总数的30.00%。
1.3股份发行及认购价格
(a)中电信量子集团对于新发行股份的总认购价格（“股份认购价款”）应为每股发行价格（定义如下）乘以股份发行数量。
(b)本次发行的定价基准日为国盾量子首次董事会审议通过本次发行预案的决议公告日。
(c)本次发行的每股发行价格（“每股发行价格”）为人民币78.94元，即定价基准日前20个交易日国盾量子股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
(d)如在定价基准日至发行日期间，国盾量子发生权益分派、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的每股发行价格应按以下规定进行调整：
(ⅰ)如发生除权事项，则每股发行价格应调整为：除权事项发生前的股份认购价款除以根据第1.2(b)条调整后的股份发行数量；
（ⅱ）如国盾量子发生现金分红，则每股发行价格应减去每股的分红金额。
1.4认购方式
国盾量子本次发行的股份由中电信量子集团以人民币现金的方式全额认购。
1.5锁定期
（a）中电信量子集团通过认购本次发行获得的国盾量子股份，自根据第
3.3(b)条确定的本次发行完成日起三十六（36）个月内不得转让或出售。
（b）本次发行完成后，就中电信量子集团通过本次发行取得的股份由于国盾量子送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。
1.6上市地点
本次发行所发行的股份将在上交所上市交易。
1.7滚存未分配利润
本次发行完成后，本次发行前国盾量子的滚存未分配利润由本次发行后国盾量子的新老股东按其各自持有的国盾量子股份比例共享。
1.8募集资金用途
国盾量子承诺其将在本次发行完成后按照中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）批准并披露的募集资金用途及适用的法律、法规和证券交易所规则使用自本次发行募集获得的资金。
2.生效和交割先决条件
2.1本协议自双方签署之日起成立，并自以下条件全部满足之日起生效（“生效条件”）：
（a）国盾量子股东大会批准本次发行；
（b）国务院国有资产监督管理委员批准中电信量子集团认购国盾量子本次发行的股份；
（c）国家国防科技工业局审查通过本次发行涉及的军工事项审查；以及
（d）上交所审核通过本次发行以及中国证监会作出同意注册的批复。
2.2尽管有前述约定，本协议第2.4条、第7条、第8条至第14条自本协议正式签署之日起生效。
2.3本协议双方自以下交割条件（“交割条件”）全部成就之日起，负有交割义务：
（a）本协议生效条件已全部成就；
（b）中电信量子集团已完成其证券账户的开立；以及
（c）国盾量子现有八（8）名董事中的三（3）名非独立董事和两（2）名独立董事已提交辞呈（该等辞呈将于新董事当选时生效）；国盾量子两（2）名非职工代表监事已提交辞呈（该等辞呈将于新监事当选时生效）。
2.4合作以满足生效条件及交割条件
（a）双方将密切合作并尽商业合理努力采取一切必要的行动和措施完成本次发行涉及的相关政府批准程序及交割条件涉及的必要事宜，以使本协议尽快生效及交割条件尽快成就，包括但不限于按照本协议约定的原则并根据实际需要提供相关必要的信息、不时签署和交付其他必要或合理的文件等。第2.1(b)
条的审批由中电信量子集团牵头进行申报，国盾量子应充分配合；第2.1(c)和
2.1(d)条审批由国盾量子申报，中电信量子集团应充分配合。
（b）双方同意并理解：
（ⅰ）如监管部门在审核过程中对本次发行方案或申请文件提出问题、意见或修改和/或调整的要求，双方应善意协商配合并尽最大努力处理监管部门关心的问题和要求，以取得监管批准；以及
（ⅱ）除非经双方书面同意进行的修改，股份发行数量、每股发行价格、股份认购价款不会实质偏离本协议的条款和条件，但是根据本协议第1.2(b)和
1.3(d)条的规定做出的调整除外。
（c）一旦某一项生效条件或交割条件被满足，则相关方应于知悉该条件满足之日起三（3）个工作日内书面通知对方，包括提供证明相关条件满足的所有相关文件的复印件（如适用）。在交割条件全部满足后的三（3）个工作日内，国盾量子应向中电信量子集团发出书面通知，告知其交割条件已经全部满足（“交割条件满足日”）。
（d）若由于任何一方未善意履行或未尽商业合理努力促使任何生效条件或交割条件得到满足而导致该生效条件或交割条件未被满足，则该方不得以该生效条件或交割条件未满足作为依据要求终止本协议或免于履行其于本协议项下的有关义务或承担其在本协议项下的责任。
2.5发行期首日的确定
在交割条件满足日后，国盾量子应与中电信量子集团共同协商确定发行期首日，并向中电信量子集团发出发行通知书（“发行通知”），列明发行期首日股份发行数量、每股发行价格、股份认购价款、付款期限以及主承销商指定的用于收取股份认购价款的银行账户详情。付款期限应不早于自发出发行通知之日起十（10）个工作日或双方另行书面同意的其他期限。
3.股份认购价款的缴付、验资及股份登记
3.1股份认购价款的缴付
(a)中电信量子集团应不晚于发行通知所要求的期限，一次性将认购本次发行的全部股份的全部股份认购价款汇入本次发行的主承销商指定的银行账户。(b)国盾量子应当在中电信量子集团足额支付全部股份认购价款之日起五
（5）个工作日内聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告。验资完毕后，主承销商将扣除相关费用后的款项划入国盾量子募集资金专项存储账户。
3.2证券账户的开立
中电信量子集团应在本协议生效前向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中证登”）提交开立A股证券账户的申请，并在A股证券账户开立完成之日起三（3）个工作日内将该等账户已开立完成的事实书面通知国盾量子。
3.3股份登记
(a)国盾量子应在中电信量子集团完成证券账户开立并按本协议第3.1(a)条及发行通知的规定足额缴付股份认购价款后的十（10）个工作日内，向中证登申请将本次发行的股份登记至中电信量子集团名下，中电信量子集团应为国盾量子办理股份登记事宜提供必要且合理的协助。
(b)中电信量子集团根据本协议认购的本次发行的股份登记至中电信量子集团名下之日为本次发行完成日。中电信量子集团自本次发行完成日起享有本次发行股份对应的股东权利，并承担相应的股东义务。
(c)国盾量子应及时向工商管理部门申请办理注册资本变更、章程备案手续。
4.国盾量子的陈述与保证
于本协议签署之日，国盾量子向中电信量子集团作出如下陈述与保证：
4.1法律地位
国盾量子及其并表范围内子公司（合称为“标的公司”）为根据中国法律设立、有效存续的实体。标的公司的注册资本已经依据其公司章程、批准文件和营业执照中付款时间的规定充分缴纳，符合注册地法律要求，没有未缴纳、
迟延缴纳、虚报或抽逃注册资本的情况。标的公司已依法获得开展经营活动所需要的所有证照、批准和许可，且该等证照、批准和许可持续有效。国盾量子具备现行A股非公开发行规则所要求的作为发行人进行本次发行股份的资格和条件。
4.2授权
国盾量子拥有所有必要的权利和权限来签署和履行本协议并能承担和履行本协议下的义务。国盾量子已经做出或将在本协议项下的交易交割前做出所有国盾量子获得授权、签署、交付本协议及履行本协议项下全部义务所需的全部行动。
4.3符合其他法律文件的规定
国盾量子没有违反、违背或者不履行其组织性文件。签署、交付本协议或者国盾量子应签署的其他交易文件、履行该等协议项下之义务、完成该等协议中的交易不会导致对(i)国盾量子的公司组织性文件；(ii)任何对国盾量子有法律约束力、现行有效的重大合同；或(iii)相关法律规定的违反、违背或冲突；就(ii)和(iii)条而言，非根本性违约或者冲突除外。
4.4信息披露
国盾量子在任何重大方面不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏等重大信息披露违规的情形。
4.5表外债务
在标的公司最近一期经审计资产负债表之基准日，标的公司不存在最近一期经审计资产负债表中未体现的任何其他重大债务（指总额超过人民币一百
（100）万元的债务）。
4.6税务
标的公司已经完成所有法律、法规要求的税务登记。标的公司已经按时交纳全部应缴税款，无需缴付任何与税款有关的罚款、附加费、罚金或利息；(ii)标的公司未因任何税务违法、违规行为受到与税收有关的任何行政调查或处罚。
标的公司的关联交易均符合独立交易原则。于本协议签署之日，标的公司不存在与税务部门之间涉及标的公司税务责任或税务优惠的纠纷；标的公司保持有用以正常记税和缴税的财务资料和相关政府部门批准税务优惠的充分资料。如果发现标的公司存在违反本第4.6条的情形，双方应当友好协商将该情形对于中电信量子集团的影响降至最低。
标的公司满足相关规定列明的高新技术企业认定条件并享受相应税务优惠，不存在因申请资料不真实而被税务部门撤销税收优惠政策及/或补缴税款的情况。
4.7知识产权
标的公司已经向中电信量子集团提供了其截至本协议签署之日拥有重大或核心知识产权的完整清单。标的公司合法有效地拥有该清单中列明的全部知识产权的所有权或使用权。
4.8诉讼
不存在未披露的目前正在进行的且可能对标的公司带来重大不利影响的诉讼、仲裁、行政调查或处罚；也不存在经国盾量子合理预期将要发生的该等诉讼、仲裁、行政调查或处罚。为避免疑义，国盾量子“合理预期”的事项是指国盾量子的董事或年报中披露的高级管理人员，以及国盾量子法律、内控及/或合规相关部门的主管人员已经知悉且根据公司过往经营惯例能够合理预期的情形。
4.9雇员
（a）标的公司已经遵守中国法律与其所有或几乎所有的员工签署劳动合同，但标的公司的新入职员工尚待在合理期间内完成劳动合同签署以及员工劳动合同到期正在协商续签合同的情形除外；
（b）标的公司与其现有员工或者其以往聘用的员工之间不存在正在进行的劳动仲裁或诉讼程序，也不存在其现有员工或者其以往聘用的员工向标的公司提出的求偿请求；以及
（c）标的公司不存在因员工缴纳社会保险和住房公积金问题而被相关部门采取行政处罚的情形。
4.10合规
标的公司、标的公司的董事、监事及高级管理人员不存在任何违反《中华人民共和国刑法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》等对其各自适用的任何反腐败法律或反洗钱法律（合称为“合规法律”）的行为。
5.中电信量子集团的陈述与保证
于本协议签署之日，中电信量子集团向国盾量子作出如下陈述与保证：
5.1中电信量子集团为根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。
5.2中电信量子集团拥有所有必要的权利和权限来签署和履行本协议并能承担和履行本协议下的义务。中电信量子集团已经做出或将在交割前做出所有中电信量子集团获得授权、签署、交付本协议及履行本协议项下全部义务所需的行动。
5.3中电信量子集团签署本协议及履行本协议项下义务，不会违反：
(a)其公司章程或其他组织性文件的规定；
(b)任何适用法律或任何政府授权或批准；或
(c)任何对其有约束力的重要协议或法律文件。
5.4中电信量子集团在交割前有充足且来源合法的人民币资金用于履行其在本协议下的各项付款义务。
6.公司治理及战略合作安排
6.1公司治理
(a)在本次发行完成后，国盾量子董事会由九（9）名董事组成，其中非独立董事六（6）名，独立董事三（3）名。中电信量子集团有权提名四（4）名非独立董事候选人和两（2）名独立董事候选人。该等被提名董事候选人经国盾量子股东大会批准后担任国盾量子董事。
(b)在本次发行完成后，国盾量子监事会由三（3）名监事组成，包括一（1）名职工代表担任的监事。中电信量子集团有权提名两（2）名非职工代表担任的监事，该等被提名监事候选人经国盾量子股东大会批准后担任国盾量子监事。
(c)在本次发行完成后，中电信量子集团有权向国盾量子董事会推荐一（1）名总经理或财务负责人以及两（2）名副总经理，该等被推荐候选人经国盾量子董事会批准后担任国盾量子高级管理人员。
(d)国盾量子应按照公司章程的规定在本次发行完成后尽快（但最迟不迟于本次发行完成后六十（60）日内）召开董事会、监事会、股东大会审议批准本
6.1条所述事项，以促成国盾量子的董事会、监事会、高级管理人员构成符合本协议本6.1条的约定。
6.2在本次发行完成后，中电信量子集团将积极推动中国电信与国盾量子之间的合作和协同，具体包括如下方面：
(a)充分发挥中国电信覆盖全国全网的市场营销、客户服务和云网融合等资源优势，以量子技术配合“四融”（即融云、融安全、融AI、融平台），不断丰富“DICT（即综合智能信息服务）+量子”场景化解决方案，赋能千行百业；
(b)支持上市公司战略投资量子领域前沿科技项目，孵化高科技企业；
(c)支持上市公司维持核心技术团队稳定，在符合监管规定的前提下，支持上市公司制定有利于激发高水平科技人才积极性、主动性、创造性的激励措施；
(d)支持上市公司提升在量子信息业务领域的服务能力、市场竞争力和业务规模；及
(e)与中国科学技术大学建立沟通机制，及时协商解决上市公司发展中的各种问题。
6.3在本次发行完成后，在符合国资监管规则和证券监管规则的前提下，中电信量子集团对国盾量子实施更加市场化的差异化管理，尊重企业市场主体地位，遵循市场经济规律和企业发展规律，以规范决策机制和完善制衡机制为重点，坚持激励机制与约束机制相结合，体现效率原则与公平原则，提升企业
的市场化、现代化经营水平。
6.4双方同意，为保证国盾量子持续发展和保持核心竞争优势，双方应共同努力，尽最大努力保证公司的管理团队和核心技术人员或技术骨干（具体名单以双方确认为准）的稳定，上市公司承诺将在交割前与该等人员签署服务期限不少于五年的劳动合同、保密协议以及竞业限制协议。
7.信息披露和保密条款
7.1双方应当按照中国证监会和上交所的规定履行与本协议以及本次发行相关的信息披露义务。
7.2除根据第7.1条的信息披露以及根据法律法规另有规定或相关政府部门、监管机构或证券交易所另有要求外，双方对本次发行的相关信息（包括但不限于关于本次发行进程的信息以及本协议双方为促成本次发行而以书面或口头方式向另一方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，双方应约束其雇员、董事、代理及其为本次发行所聘请的外部顾问（包括该等机构的项目成员）严格保密相关信息，且不得利用本次发行的相关信息进行内幕交易。
8.违约责任
8.1本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
8.2违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。上述赔偿金包括对守约方遭受的直接和间接损失的赔偿，但不得超过违约方订立协议时预见到的或者应当预见到的因其违反本协议可能对另一方造成的损失。
8.3除本协议另有约定外，本协议一方应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
9.不可抗力
9.1如果本协议任何一方因受不可抗力事件（不可抗力事件指受影响一方不能合理控制的、无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件）影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件持续期间应予中止。
9.2声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方，并在该不可抗力事件发生后十五（15）日内以本协议约定的通知方式将有关此种不可抗力事件及其持续时间上的适当证据送达给其他方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切可能及合理的努力消除或减轻此不可抗力事件对其履行协议义务的影响。
9.3不可抗力事件发生后，双方应立即通过友好协商决定是否解除本协议、部分免除本协议下的责任或者延期履行本协议。
10.税费
无论本次发行是否完成，就因签署或履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律的规定各自承担。任何一方都无义务代表另一方支付、代扣或缴纳税费。除非相关法律另有规定或双方另有约定，否则税费应由导致该费用发生的一方负担。
11.通知与送达
本协议下的任何通知应当以书面形式做出，并且应当通过电子邮件、专人送达或快递发送到协议对方的以下电子邮箱、地址或传真到以下传真号码（或最新书面通知的地址或传真号码）。通知在专人送达到以下的地址时视为送达；如通过快递方式，在快递发出后二（2）个工作日视为送达；如通过传真方式，以传真在发送人的传真机上记录时视为送达；如果通过电子邮件，则为电子邮件在发信服务器上所记录的发出日。
12.本协议的变更及终止
12.1除本协议另有约定外，本协议仅在以下情形下可以终止：
(a)经双方书面协商一致；(b)如果自本协议签署之日起二十四（24）个月内第2.1条中任何生效条件仍未成就，或本次发行在中国证监会同意注册批复文件有效期内仍未完成（“最后终止日”），则任何一方均有权书面通知对方终止本协议；但是如果生效条件不成就或本次发行未能在最后终止日之前完成的主要原因是一方严重地违反了本协议且未能及时采取有效的补救措施，则该方不享有本00条约定的终止本协议的权利；
(c)如本协议一方严重违反本协议的其他约定，致使另一方不能实现协议目的的，且该等违约未能在书面通知后的十五（15）个工作日内补救，守约方有权书面通知违约方终止本协议并要求其根据本协议第8条的约定承担违约责任。
12.2若本协议依据第12条而终止，双方在本协议项下的所有进一步的义务亦将终止，但本协议第7条至第14条将在本协议终止后继续有效；且若本协议是由于一方违约而由国盾量子或中电信量子集团作为另一方根据第12.1(b)条而终止，则终止方寻求所有法律救济的权利将在本协议终止后继续存在，不受影响。
13.适用法律和争议的解决
13.1本协议的签署、生效、履行、变更及解除均适用中国法律。
13.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应通过友好协商的方式解决。如自争议发生之日起三十（30）日内，双方仍未能协商解决的，任何一方可向有管辖权人民法院提起诉讼。
13.3诉讼费用由败诉一方承担。在争议解决过程中，有争议的条款不影响本协议其他部分的效力。
14.其他
14.1对本协议任何条款的变更均应以书面形式作出。双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。该等补充协议应为本协议的组成
部分，与本协议具有同等效力。
14.2未经另一方事先书面同意，任何一方不得以任何方式全部或部分转让或让渡其于本协议项下的任何权利或义务。
14.3如本协议的部分条款无效，不影响其他部分条款效力的，其他部分条款仍然有效。在相关法律允许的范围内，双方应共同善意地尽合理商业努力，以具有相同商业效果的有效条款替代任何无效的条款。
14.4本协议一式十四（14）份，双方各执七（7）份，每份协议具有同等法律效力。
三、一致行动协议内容概要
（一）中电信量子集团与科大控股签订的《一致行动协议》
2024年3月11日，中电信量子集团与科大控股签订了《一致行动协议》，具体内容如下：
甲方：中电信量子信息科技集团有限公司
乙方：中科大资产经营有限责任公司
在本协议中，双方单称为“一方”，合称为“双方”。
为了明确和巩固公司的控制权结构，保证公司长期稳定的发展，根据平等互利的原则，经双方友好协商，特签订本协议。
第1条 一致行动意思表示
在本协议有效期内：
1.1 双方同意并确认，在处理有关公司生产经营、公司治理、重大决策事项及根据《公司法》等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时，双方应按照一致意见采取一致行动。
1.2 双方一致同意并确认，双方在行使公司股东权利，特别是提案权、表决权之前应进行充分协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定。若双方就
应由公司股东大会决策的某些事项无法形成统一提案或表决意见的，则：1）在定增交易完成前，对于涉及定增相关事项，乙方在上市公司股东大会上行使股东权利（包括各自直接持有公司股份的股东权利以及受委托股份的股东权利）时，应提前了解、尊重甲方意见，支持甲方完成定增交易、要约收购豁免。
2）在定增交易完成后，双方应进行内部表决，并按投票多数意见（按甲方和乙方直接持有公司股份的数量计算）得出确定的结果，双方在上市公司股东大会上行使股东权利时，应按照内部确定的结果进行提案或表决。甲方和乙方原则上应亲自参加公司召开的股东大会，如一方不能参加股东大会需要委托其他股东参加会议时，应委托另一方股东代为投票表决。
1.3 双方一致同意并确认，双方在公司的董事会中有提名董事（不含独立董事，下同）的，双方应促使其提名的董事在董事会相关决策过程中采取事先协商的方式先行统一表决意见，再根据协商确认的表决意见行使表决权；如无法形成统一表决意见的，双方提名董事应进行内部表决，并按投票多数意见得出确定的结果，再按该确定的结果在董事会上行使相关董事权利。公司董事原则上应亲自参加公司召开的董事会，如上述董事中的一方不能参加董事会需要委托其他董事参加会议时，应委托上述董事中的其他董事代为投票表决。
第2条 不谋取控制权承诺
在本协议有效期内：
2.1 双方认可，在定增交易完成后，甲方为上市公司的控股股东。
2.2 乙方承诺，乙方不会主动增持上市公司股份或者采取其他方式以谋取上市公司的控制权，亦不会单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等），从而影响甲方对上市公司的控制权。
2.3 乙方承诺，如违反上述承诺获得上市公司股份的，应无条件将相应股份表决权委托给甲方，或按照法律法规及证券监管要求减持相应数量的股份。
第3条 股份处置限制
在本协议有效期内，未经双方同意前，任何一方：
3.1 不得以委托、信托或任何其它方式将其持有的全部或部分公司股份的表决权在内的股东权益委托给第三方行使，或者与第三方达成一致行动安排或者类似安排。
3.2 不会以放弃行使提案权、提名权、表决权等权利的方式规避本协议的约定。
3.3 拟以协议转让、大宗交易方式转让其所持有的公司股份时，对方享有同等条件下的优先购买权，具体交易方式、转让价格、价款支付等事宜在符合法律法规及监管要求情形下由双方协商确定。
3.4 除本协议约定的事项外，双方依据其作为公司股东所享有的其他权利（包括但不限于分红权、查询权）不受影响。
第4条 公司治理安排
4.1 董事会：双方同意，在定增交易完成后：
4.1.1 上市公司董事会现由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。乙方支持甲方提名4名非独立董事候选人，甲方支持乙方提名1名非独立董事候选人，以上被提名董事候选人经上市公司股东大会批准后担任上市公司董事。
4.1.2 上市公司董事会设董事长1名，由甲方提名的非独立董事经上市公司董事会批准后担任。上市公司法定代表人应由董事长担任。
4.1.3 甲方提名的董事将分别进入上市公司的各个专业委员会。
4.2 监事会：上市公司监事会现由3名监事组成，包括1名职工代表担任的监事。乙方支持甲方提名2名非职工代表担任监事，以上被提名监事候选人经上市公司股东大会批准后担任上市公司监事。
4.3 管理层：双方同意，在定增交易完成后，乙方将协同甲方改组上市公司的高级管理人员，以落实“控股控权”的监管要求。
4.4 进一步行动：乙方应促成上市公司按照公司章程的规定在定增交易完成后尽快但最迟不迟于定增交易完成后30日内召开董事会、监事会，启动召开
股东大会程序，审议批准本协议第4条所述事项，包括但不限于修改公司章程、改选或增选董事、监事、聘任高级管理人员等；甲方和乙方以及各自提名的董事应在上述会议上投赞成票，以促成上市公司的董事会、监事会、高级管理人员构成符合本协议第4条的约定。第5条 战略合作安排
5.1 在定增交易完成后，甲方将积极推动中国电信与上市公司之间的合作和协同，具体包括如下方面：
1) 充分发挥中国电信覆盖全国全网的市场营销、客户服务和云网融合等资源优势，以量子技术配合“四融”（即融云、融安全、融AI、融平台），不断丰富“DICT（即综合智能信息服务）+量子”场景化解决方案，赋能千行百业。
2) 支持上市公司战略投资中国科学技术大学量子领域前沿科技项目，孵化高科技企业。
3) 支持上市公司维持核心技术团队稳定，在符合监管规定的前提下，支持上市公司制定有利于激发高水平科技人才积极性、主动性、创造性的激励措施。
4) 支持上市公司提升在量子信息业务领域的服务能力、市场竞争力和业务规模。
5) 与中国科学技术大学建立沟通机制，及时协商解决上市公司发展中的各种问题。
5.2 在定增交易完成后，乙方将积极推动中国科学技术大学继续为上市公司提供支持和协助，具体包括如下方面：
1) 科研成果转化支持方面，乙方将积极推动中国科学技术大学作为上市公司在科研方面的坚实后盾，与上市公司继续开展研发及项目实施方面的合作，与上市公司共有的知识产权继续按照原方式使用。未来中国科学技术大学量子领域/行业的科研成果进行商业转化时，乙方将积极推动与上市公司的合作。
2) 高管及团队稳定性方面，乙方协助保持上市公司骨干高管稳定。
5.3 在定增交易完成前，乙方应督促上市公司以正常方式经营运作，继续
维持其与第三方的合作关系，避免上市公司的商誉、业务经营、财务状况、股本结构等发生重大不利变化，并维持开展上市公司业务所需的所有重要许可、资质证照的有效性。
5.4 在定增交易完成后，在符合国资监管规则和证券监管规则的前提下，甲方对上市公司实施更加市场化的差异化管理，尊重企业市场主体地位，遵循市场经济规律和企业发展规律，以规范决策机制和完善制衡机制为重点，坚持激励机制与约束机制相结合，体现效率原则与公平原则，提升企业的市场化、现代化经营水平。
5.5 双方同意，为保证公司持续发展和保持核心竞争优势，双方应共同尽最大努力保证公司的管理团队和核心技术人员或技术骨干的稳定。
5.6 双方同意按照中国证监会《监管规则适用指引-发行类第六号》的要求做出避免同业竞争的承诺。
第6条 协议生效及有效期
6.1 本协议在双方签署后成立，自下述条件满足后生效：（1）国务院国有资产监督管理委员会批准甲方通过认购公司向特定对象发行的股份以及其他方式取得公司控股权的整体交易；（2）国家市场监督管理总局批准甲方收购公司控股权的整体交易（如适用）。
6.2 本协议的有效期为五年。本协议有效期届满时，如双方均同意，则本协议自动续期五年，以此类推。
6.3 本协议在有效期内，下述任一情形发生后协议终止：（1）双方协商一致书面终止本协议；（2）公司非公开发行的新股未通过证券交易所审核或虽通过证券交易所审查但未能取得中国证监会的同意注册决定，或公司非公开发行的新股取得中国证监会同意注册决定但甲方未在中国证监会批准文件有效期内进行认购；（3）一方不再直接或间接持有公司任何股份。
第7条 违约责任
7.1 任何一方违反本协议的规定，未按本协议履行其义务，或违反本协议
中的任何承诺和保证，即构成违约，应赔偿守约方因此遭受的全部损失。
7.2 任何一方未遵循本协议第1条的约定在公司股东大会、董事会提出议案或作出表决，该方作出的提议或表决自始无效，且应视为该方自动按照第1条的约定进行了提议或表决。第8条 双方的声明、保证和承诺
8.1 双方均具有权利能力与行为能力订立和履行本协议，本协议对双方具有合法、有效的约束力。
8.2 双方对因采取一致性行动而涉及的文件资料，商业秘密及其可能得知的协议他方的商业秘密负有合理的保密义务。
8.3 双方在本协议中承担的义务是合法有效的，其履行不会与其承担的其他合同义务冲突，也不会违反任何法律。截至本协议签署之日，除乙方与潘建伟于2018年10月10日签署的《委托协议书》外，乙方、潘建伟未与公司任何其他股东签署过任何目前仍然生效的表决权委托协议、一致行动协议或作出过类似安排。
8.4 各项声明、保证和承诺是根据本协议签署日存在的实施情况而做出的，双方声明，其在本协议中的所有声明、保证和承诺均是不可撤销的。
第9条 其他
9.1 本协议的签订、履行、修订、解除和争议解决等均应受中国法律管辖并依其解释。
9.2 双方因履行本协议产生的任何争议，均应通过友好协商解决。如协商不成，再提请双方上级单位进行协调解决；仍协调不成的，任一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
9.3 本协议的任何修改须经双方共同签署书面文件，本协议并替代双方此前与表决权委托、一致行动有关的所有口头或者书面协议。
9.4 本协议中所称对上市公司的“控制权”遵循《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，即
“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（5）中国证监会认定的其他情形。”
9.5 本协议中文正本一式陆份，每一方各执叁份。
（二）中电信量子集团与科大控股签订的《过渡期安排协议》
2024年3月11日，中电信量子集团与彭承志签订了《过渡期安排协议》，具体内容如下：
甲方：中电信量子信息科技集团有限公司
乙方：中科大资产经营有限责任公司
在本协议中，双方单称为“一方”，合称为“双方”。
双方于2024年3月11日已签署《一致行动协议》，双方希望就《一致行动协议》生效后至定增交易完成以及上市公司董事会、监事会和高级管理人员改组完成前（以下简称“过渡期”）的相关事项作出进一步补充约定。
为了明确和巩固公司的控制权结构，保证公司长期稳定的发展，根据平等互利的原则，经双方友好协商，特签订本协议。
1.1 双方同意，在过渡期内，乙方将积极支持甲方在定增交易中实现豁免要约收购并完成定增交易，最终实现对上市公司的“控股控权”，具体包括：
（1）在过渡期内，若双方就应由公司股东大会决策的某些事项无法形成统一提案或表决意见的，双方应按照甲方意见进行提案或表决；（2）乙方支持甲方向上市公司提名4名非独立董事候选人和2名独立董事候选人；上市公司监事会
主席由甲方提名的监事担任；甲方有权向上市公司董事会推荐1名总经理或1名财务负责人以及2名副总经理，乙方将协同甲方改组上市公司的高级管理人员。
1.2 双方同意，在过渡期内，乙方应督促上市公司以正常方式经营运作，继续维持其与第三方的合作关系，避免上市公司的商誉、业务经营、财务状况、股本结构等发生重大不利变化，并维持开展上市公司业务所需的所有重要许可、资质证照的有效性。
1.3 本协议在双方签署后成立，在《一致行动协议》生效后本协议一并生效并具有法律效力。本协议与《一致行动协议》约定不一致或本协议作出补充的事项，以本协议的约定为准。本协议中未尽事宜，应适用《一致行动协议》中的约定。
1.4 在过渡期结束后，本协议终止。
1.5 本协议中文正本一式陆份，每一方各执叁份。
（三）中电信量子集团与彭承志签订的《一致行动协议》
2024年3月11日，中电信量子集团与彭承志签订了《一致行动协议》，具体内容如下：
甲方：中电信量子信息科技集团有限公司
乙方：彭承志
在本协议中，双方单称为“一方”，合称为“双方”。
为了明确和巩固公司的控制权结构，保证公司长期稳定的发展，根据平等互利的原则，经双方友好协商，特签订本协议。
第1条 一致行动意思表示
在本协议有效期内：
1.1 双方同意并确认，在处理有关公司生产经营、公司治理、重大决策事项及根据《公司法》等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会
作出决议的事项时，双方应按照一致意见采取一致行动。
1.2 双方一致同意并确认：1）在定增交易完成前，对于涉及定增相关事项，乙方在上市公司股东大会上行使提案权、表决权时，应提前了解、尊重甲方意见，支持甲方完成定增交易、要约收购豁免；2）在定增交易完成后，双方在行使公司股东权利中的提案权、提名权、表决权之前应进行充分协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定。若双方就应由公司股东大会决策的某些事项无法形成统一提案或表决意见的，则双方应进行内部表决，并按投票多数意见（按甲方和乙方直接持有公司股份的数量计算）得出确定的结果，双方在上市公司股东大会上行使股东权利时，应按照内部确定的结果进行提案或表决。甲方和乙方原则上应亲自参加公司召开的股东大会，如一方不能参加股东大会需要委托其他股东参加会议时，应委托另一方股东代为投票表决。
1.3 双方一致同意并确认，双方在公司的董事会中有提名董事（不含独立董事，下同）的，双方应促使其提名的董事在董事会相关决策过程中采取事先协商的方式先行统一表决意见，再根据协商确认的表决意见行使表决权；如无法形成统一表决意见的，双方提名董事应进行内部表决，并按投票多数意见得出确定的结果，再按该确定的结果在董事会上行使相关董事权利。公司董事原则上应亲自参加公司召开的董事会，如上述董事中的一方不能参加董事会需要委托其他董事参加会议时，应委托上述董事中的其他董事代为投票表决。
第2条 股份处置限制
在本协议有效期内：
2.1 除取得甲方同意之外，乙方不得以委托、信托或任何其它方式将其持有的全部或部分公司股份的表决权在内的股东权益委托给甲方之外的第三方行使，或者与甲方之外的第三方达成一致行动安排或者类似安排。
2.2 除取得甲方同意之外，乙方不会以放弃行使提案权、提名权、表决权等权利的方式规避本协议的约定。
2.3 经双方协商同意，乙方可按照法律法规及证券监管要求减持或质押其持有的公司股份。
2.4 双方同意，乙方拟以协议转让、大宗交易方式转让其所持有的公司股份时，甲方享有同等条件下的优先购买权，具体交易方式、转让价格、价款支付等事宜在符合法律法规及监管要求情形下由双方协商确定。
第3条 不影响其他权利及合作安排
3.1 双方同意，除本协议约定的事项外，双方各自依据其作为公司股东所享有的其他权利（包括但不限于分红权、查询权）不受影响。
3.2 双方同意，为保证公司持续发展和保持核心竞争优势，双方应共同尽最大努力采取包括但不限于员工股权激励等方式保证公司的管理团队和核心技术人员或技术骨干的稳定。
第4条 协议生效及有效期
4.1 本协议在双方签署后成立，自下述条件满足后生效：国务院国有资产监督管理委员会批准甲方通过认购公司向特定对象发行的股份以及其他方式取得公司控股权的整体交易。
4.2 本协议的有效期为五年。本协议有效期届满时，如双方均无异议，则本协议自动续期五年，以此类推。
4.3 本协议在有效期内，下述任一情形发生后协议终止：（1）双方协商一致书面终止本协议；（2）公司非公开发行的新股未通过证券交易所审核或虽通过证券交易所审查但未能取得中国证监会的同意注册决定，或公司非公开发行的新股取得中国证监会同意注册决定但甲方未在中国证监会批准文件有效期内进行认购；（3）一方不再直接或间接持有公司任何股份。
第5条 违约责任
5.1 任何一方违反本协议的规定，未按本协议履行其义务，或违反本协议中的任何承诺和保证，即构成违约，应赔偿守约方因此遭受的全部损失。
5.2 任何一方未遵循本协议第1条的约定在公司股东大会、董事会提出议案或作出表决，视为其违约，该提议或表决自始无效，且应视为该方自动按照第1条的约定进行了提议或表决。
第6条 双方的声明、保证和承诺
6.1 双方均具有权利能力与行为能力订立和履行本协议，本协议对双方具有合法、有效的约束力。
6.2 双方对因采取一致性行动而涉及的文件资料，商业秘密及其可能得知的协议他方的商业秘密负有合理的保密义务。
6.3 双方在本协议中承担的义务是合法有效的，其履行不会与其承担的其他合同义务冲突，也不会违反任何法律。
6.4 各项声明、保证和承诺是根据本协议签署日存在的实施情况而做出的，双方声明，其在本协议中的所有声明、保证和承诺均是不可撤销的。
第7条 其他
7.1 本协议的签订、履行、修订、解除和争议解决等均应受中国法律管辖并依其解释。
7.2 双方因履行本协议产生的任何争议，均应通过友好协商解决。如协商不成，任一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
7.3 本协议的任何修改须经双方共同签署书面文件，本协议并替代双方此前与表决权委托、一致行动有关的所有口头或者书面协议。
7.4 本协议中文正本一式陆份，每一方各执叁份。
第三章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金运用概况
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过1,903,425,830.34元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金运用的必要性与可行性分析
（一）项目基本情况
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，以满足公司未来研发创新和业务发展的需要，降低公司财务风险和经营风险，提升公司核心竞争力。
（二）补充流动资金的必要性分析
1、补充营运资金，增强抗风险能力，保证未来研发和业务发展
随着公司研发投入不断增加、技术实力不断提升，公司在推进重点行业及领域的量子安全应用、开拓量子计算及量子精密测量业务等方面持续发力，未来对流动资金的需求将有所提升。本次募集资金用于补充流动资金能够为公司未来的研发创新投入、未来业务发展和市场开拓提供有利的保障，能够进一步增强公司抗风险能力，降低公司经营风险，促进公司主营业务的可持续健康发展。
2、优化资本结构，满足研发投入需求，提升核心竞争力
本次发行有利于解决公司发展过程中不断加大研发投入的资金需求问题，也有利于优化财务结构和改善财务状况。本次发行完成后，公司的资产负债率将进一步降低、资本结构进一步优化、流动性风险进一步降低、偿债能力进一步增强。同时，本次发行募集资金将用于发展公司主营业务，有利于巩固并提升公司在业务、产品、技术、研发创新等方面的核心竞争力，有利于公司把握下游需求增长机遇、拓展销售渠道、扩大销售规模、促进技术创新，推动公司整体业务规模的增长，从而进一步巩固公司市场地位和竞争优势。
（三）补充流动资金的可行性分析
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规的规定，具有可行性。本次募集资金到位后，公司资本结构将进一步优化，净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，提高公司抗风险能力，为公司经营和研发提供资金支持，推动公司业务持续健康发展。本次募集资金符合公司发展战略，有利于提高公司盈利能力。
2、公司内控制度健全有效，确保本次募集资金存储、使用规范
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。在募集资金管理方面，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等方面做出了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，以保证募集资金规范合理的使用，防范募集资金使用风险。
三、本次募集资金运用对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对经营管理的影响
本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行完成后，公司营运资金将得到有效补充，资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强。同时，公司可利用本次募集资金更加聚焦于主营业务，夯实业务发展基础，巩固行业竞争优势，提升未来盈利能力。
本次发行不会导致公司主营业务发生重大变化。本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，可以保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。
（二）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率有所降低，
流动比率与速动比率进一步提高，财务结构得以优化，资本实力和偿债能力有所增强。本次发行可有效降低公司财务风险，提升公司盈利能力，进一步增强公司的综合竞争力。
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项的说明
本次募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金，不涉及立项、土地、环评等投资项目报批事项。
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行后能够降低公司资产负债率，优化资本结构，提升公司抗风险能力，符合公司中长期发展战略需要。本次发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务发生变化。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股权结构将发生变化，公司将按照相关法规规定及发行后的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，股东结构将发生变化，原股东的持股比例也将相应发生变化。截至本预案公告日，公司无控股股东、实际控制人。本次发行完成后，中电信量子集团直接持有的股份比例为23.08%，并通过与科大控股、彭承志签订的《一致行动协议》，合计控制公司41.36%的股份表决权。本次发行完成后，中电信量子集团将成为公司控股股东，国务院国资委将成为公司的实际控制人，本次发行将会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
根据中电信量子集团与国盾量子签订的《附条件生效的股份认购协议》的相关约定，本次发行完成后，拟对国盾量子董事、监事、高级管理人员结构调整如下：
本次发行完成后，国盾量子董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。中电信量子集团有权提名4名非独立董事候选人和2名独立董
事候选人。该等被提名董事候选人经国盾量子股东大会批准后担任国盾量子董事。在本次发行完成后，国盾量子监事会由3名监事组成，包括1名职工代表担任的监事。中电信量子集团有权提名2名非职工代表担任的监事，该等被提名监事候选人经国盾量子股东大会批准后担任国盾量子监事。
在本次发行完成后，中电信量子集团有权向国盾量子董事会推荐1名总经理或财务负责人以及2名副总经理，该等被推荐候选人经国盾量子董事会批准后担任国盾量子高级管理人员。
因此，本次发行完成后，公司董事会、监事会及高级管理人员将会发生变动，届时公司将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
本次发行完成后，在符合国资监管规则和证券监管规则的前提下，中电信量子集团对国盾量子实施更加市场化的差异化管理，尊重企业市场主体地位，遵循市场经济规律和企业发展规律，以规范决策机制和完善制衡机制为重点，坚持激励机制与约束机制相结合，体现效率原则与公平原则，提升企业的市场化、现代化经营水平。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产规模与净资产规模将有所增加，资产负债率和财务风险将进一步降低，流动比率与速动比率进一步提高，短期偿债能力有所提升，抗风险能力将进一步增强。同时，公司财务结构将进一步优化，资产流动性将进一步提高，为公司后续业务开拓提供良好的保障。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的资本实力得到进一步增强，营运资金得到有效补充，有利于公司优化资本结构、降低财务风险，为公司把握市场机遇、推动主营业务可持续健康发展奠定基础，长期来看有利于提高公司盈利水平。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。本次发行募集资金净额全部用于补充流动资金，使公司营运资金得到补充，有助于改善公司的现金流，增强公司抵御风险能力。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司无控股股东、实际控制人。本次发行完成后，公司控股股东变更为中电信量子集团，公司的实际控制人将变更为国务院国资委。本次发行募集资金将用于补充流动资金，不涉及具体投资项目。因此，本次发行完成后，除“第二章 发行对象基本情况”之“一、本次发行对象的基本情况”之“（五）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况披露的情况”外，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行新增同业竞争。
如公司与中电信量子集团及其关联方之间新增关联交易，则该等交易将在符合《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被违规占用的情形，也不存在违规为他人提供担保的情形。
本次发行完成后，公司控股股东变更为中电信量子集团、实际控制人变更为国务院国资委，公司不存在因本次发行导致资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，也不存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情况。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有助于降低公司资产负债率、改善公司财务结构、提升公司资金实力，进而提高公司抗风险能力
和持续经营能力。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债），亦不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应认真考虑下述各项风险因素：
（一）业务及经营风险
1、宏观经济环境变动风险
公司目前主要围绕量子信息技术的产业化应用开展业务。量子信息产业属于国家战略新兴产业，目前受到国家和地方产业政策的支持。近年来，在全球经济增速放缓的背景下，若未来政策落实的进度受外部环境影响，可能影响量子保密通信网络建设项目的推进落地，进而可能对公司经营发展产生一定的不利影响。同时，报告期内，公司获得了国家和地方政府多项专项资金、科研经费等，促进了公司的技术研发和创新。如果未来政府补助政策发生变化，导致公司不能继续享受政府补助，将会对公司的利润水平产生一定的影响。
2、经营业绩波动风险
报告期内，公司主营业务收入规模较低且有所波动，处于持续亏损状态。虽然国家和多省份将量子保密通信网络建设列入了发展规划，但具体推进的时间和进度存在不确定性，量子保密通信产品的市场需求存在出现较大幅度波动的可能性。同时，量子计算及量子精密测量尚处于发展初期，下游需求不确定性较大。因此，公司经营业绩存在波动甚至下滑的风险。
3、市场开拓风险
现阶段，公司量子保密通信业务的发展主要依托于量子保密通信网络建设，以及政务、金融、电力、通信等重点行业的应用。由于国家和地方政府对量子保密通信网络建设的推进时间和进度存在不确定性，如果公司不能很好地拓展面向行业的商业化应用，将可能对公司业绩产生不利影响。此外，目前量子计算及量子精密测量尚处于发展初期，公司相关产品的开发进程和市场开拓需要
一定的时间，可能对公司业绩产生一定影响。
4、技术开发及核心技术人员流失的风险
量子信息技术是近年发展较快的新兴技术。在量子保密通信方面，新型协议、新型器件的研究方兴未艾，小型化、专用芯片以及更远通信距离等技术正在持续取得突破。量子保密通信行业需要加快融入经典信息安全行业，必须根据市场发展趋势和信息安全需求准确把握创新方向，持续不断地推进技术创新和产品开发，并将创新成果转化为成熟产品推向市场。在量子计算方面，国内外多条技术路线并行发展，但仍无任何一种路线能够完全满足实用化条件要求，处于工程实验验证和原型样机研发的技术攻坚期。如公司未能准确判断新技术的发展方向或者新技术开发失败、未能准确把握客户需求、未能将新技术产品化并满足市场需要，有可能导致公司技术和产品被赶超或者替代，将会对公司的市场竞争力产生不利影响。
公司技术和产品的研发依赖专业人才和团队，特别是核心技术人员。当前，量子信息领域对于技术和人才竞争日益激烈，如果出现核心技术人员流失，将会在一定程度上影响公司的技术创新能力
5、销售收入季节性波动的风险
由于行业特点，公司的销售收入呈现较明显的季节性分布，公司主营业务收入主要集中在第四季度，特别是12月份，由于费用在年度内较为均衡地发生，而收入主要在第四季度实现，因而可能会造成公司第一季度、半年度或第三季度出现季节性亏损。如果相关合同签订与执行时间受到影响，可能导致公司年度经营业绩出现较大波动。
（二）财务风险
1、无形资产及开发支出减值风险
报告期各期末，公司无形资产和开发支出账面价值长期保持较高水平。若未来产业政策调整、市场环境变化、技术更新换代等因素致使无形资产及开发支出发生减值，将对公司盈利状况造成不利影响。
2、应收账款和经营活动现金流风险
报告期各期末，公司应收账款余额较高，应收账款周转率水平较低；报告期内，经营活动现金流量净额波动幅度较大，且对政府补助存在依赖。近年来，公司量子计算、量子精密测量业务不断发展，随着公司业务的持续拓展，公司应收账款可能会继续增加，周转率可能继续下降，经营活动现金流量净额可能继续大幅波动。若公司应收账款不能加快回收、不能继续获得政府补助，由此可能增加公司的营运资金压力和资金运营风险，将对公司生产经营和业绩产生不利影响。
3、毛利率波动风险
报告期内，公司量子保密通信业务规模较大，量子计算、量子精密测量业务不断发展。不同业务的毛利率水平存在较大差异，因此不同业务的发展规模对公司综合毛利率水平影响较大，导致公司报告期内毛利率存在波动。若未来毛利率相对较低的业务规模占比提高，或者毛利率水平较高的业务发展收到影响，则公司可能面临产品毛利率下降的风险，进而对公司盈利水平产生不利影响。
4、存货减值风险
报告期各期末，公司存货规模较大，存货周转率长期保持较低水平。如果公司不能很好得控制库存，存货周转率可能进一步下降，给资产流动性带来不利影响，并增加存货减值风险。
（三）本次发行相关风险
1、审批风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过本次发行方案、国防科工局完成对本次交易的批复、国资主管部门批准本次交易方案、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意，并获得上交所审核通过和中国证监会同意注册批复。本次发行能否获得审批通过及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
2、股票价格波动风险
公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次发行需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
3、本次发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。
第五章 利润分配政策及执行情况
一、现有利润分配政策
根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）相关文件的要求，公司现行《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
“第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十七条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。第一百六十八条 公司利润分配政策的具体内容如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）现金分红条件及比例
在公司当年财务报表经审计机构出具标准无保留意见的审计报告，当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数，且无重大资金支出安排的情况下，公司应当进行现金分红。
前款所指重大资金支出安排系指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（募集资金投资的项目除外）。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司根据盈利、资金需求、现金流等情况，可以进行中期分红。
（三）股票股利分配条件
在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在满足上述现金分红的条件下，同时提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
（四）现金分红与股票股利的关系
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司制定分配方案时，应按照财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号）等有关规定，以母公司报表中可供分配利润为依据。为避免出现超分红情况，公司应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的分配金额；同时公司应加强子公司分红管理，不能出现合并报表有利润，因子公司不分红造成母公司报表没有利润从而为不向公众股东派现制造借口。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。
第一百六十九条 公司利润分配决策程序为：
1、公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。
2、利润分配方案应当征询监事会及独立董事意见，并经外部监事（不在公司担任职务的监事）及独立董事2/3以上同意，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。
3、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
4、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
6、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
第一百七十条 公司利润分配政策调整的条件和程序为：
1、利润分配政策调整的条件
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。
2、利润分配政策调整的程序
董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。
公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经监事会半数以上监事表决通过；若公司有外部监事，则还需经2/3以上外部监事表决通过。
调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
第一百七十一条 公司应当在定期报告中披露利润分配方案，并在年度报告详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确、清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职尽责并发挥了应有作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第一百七十二条 公司因特殊情况而不进行利润分配的，董事会应就不进行利润分配的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定的媒体上予以披露。
二、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年公司利润分配方案
公司2020年度利润分配预案经2021年4月19日召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十二次会议及2021年5月13日召开的2020年年度股东大会审议通过。公司以总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.2元（含税），共计派发现金红利9,600,000 元。
2021年度、2022年度公司未进行利润分配。
（二）最近三年公司现金分红情况
公司最近三年的现金股利分配情况如下：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例 |
| 2022年度 | - | -8.620.01万元 | - |
| 2021年度 | - | -3,713.62万元 | - |
| 2020年度 | 960.00万元 | 2,948.86万元 | 32.55% |
三、未分配利润使用情况
公司注重经营利润在经营发展与回报股东之间的合理平衡。为保持公司的可持续发展，公司滚存未分配利润作为公司的业务发展资金，主要用于公司日常经营
需要，以满足公司各项业务发展的资金需求，巩固公司的竞争优势，助力公司战略目标的实现。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体
股东利益。
四、未来三年（2024-2026年）股东回报规划
为进一步健全和完善公司利润分配决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，保护投资者合法权益，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，并结合公司的实际情况，制订了《科大国盾量子技术股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》(以下简称“股东回报规划”)，具体如下：
（一）股东回报规划制定遵循原则
股东分红回报规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）股东回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）未来三年（2024-2026年）的具体股东回报规划
1、利润分配形式
可采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。在采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、利润分配条件
（1）现金分红条件
在满足现金分红条件的前提下，公司原则上应当进行年度现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。现金分红的具体条件如下：
①公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
②审计机构对公司上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。上述重大投资计划或重大现金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）股票股利分配条件
公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于维护公司及股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（3）利润分配方案的决策程序
公司董事会应结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，并在重视对投资者的合理投资回报的前提下，制定利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和《公司章程》规定的利润分配政策；利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应当对利润分配预案进行审核并发表独立意见，监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议并发表意见。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配预案作出同意决议后，公司须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未在上一会计年度结束后提出利润分配预案的，公司应在定期报告中详细说明不进行利润分配的原因及未用于利润分配的留存收益的用途，并由独立董事发表独立意见。
（四）股东回报规划的制定周期和决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据依据《公司章程》确定的利润分配政策及公司经营的实际情况，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的公司股东回报规划。
2、公司董事会在制定股东回报规划时，应结合公司具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以保护股东特别是中小股东权益并兼顾公司长期可持续发展为基础进行详细论证，充分听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后实施。
3、如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要对公司既定的股东回报规划进行调整的，由董事会制订有关议案，独立董事应当发表独立意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经股东大会以特别决议审议通过。调整后的股东回报规划不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司董事会在研究论证调整股东回报规划的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
（五）其他事项
股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日实施。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
第六章 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
（一）分析的主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次向特定对象发行于2024年10月底实施完成，此假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断或承诺，最终完成时间以中国证监会同意本次发行注册的实际时间为准；
3、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本80,374,370股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑送股、未来资本公积转增股本等其他因素导致股本发生的变化；
4、本次向特定对象发行股票数量为24,112,311股，按照本次发行募集资金总额上限计算，即1,903,425,830.34元，且不考虑发行费用的影响，最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准；
5、根据公司2023年度业绩快报，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为-12,529.48万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-15,893.31万元。在2023年度基础上，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2024年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分
别与2023年度相比亏损减少10%、持平、亏损增加10%的幅度测算；
6、假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等造成的影响，本次测算也不考虑发行费用的影响；
以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述情况，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 80,220,920 | 80,374,370 | 104,486,681 |
| 预计本次募集资金总额（元） | 1,903,425,830.34 | ||
| 假设1：2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年度亏损减少10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -12,529.48 | -11,276.53 | -11,276.53 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -15,893.31 | -14,303.98 | -14,303.98 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.56 | -1.40 | -1.08 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.56 | -1.40 | -1.08 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -1.98 | -1.78 | -1.37 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -1.98 | -1.78 | -1.37 |
假设2：2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年度持平
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -12,529.48 | -12,529.48 | -12,529.48 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -15,893.31 | -15,893.31 | -15,893.31 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.56 | -1.56 | -1.20 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.56 | -1.56 | -1.20 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -1.98 | -1.98 | -1.52 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -1.98 | -1.98 | -1.52 |
| 假设3：2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2023年度亏损增加10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -12,529.48 | -13,782.43 | -13,782.43 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -15,893.31 | -17,482.64 | -17,482.64 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.56 | -1.71 | -1.32 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.56 | -1.71 | -1.32 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -1.98 | -2.18 | -1.67 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -1.98 | -2.18 | -1.67 |
注1：基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。注2：本次发行前，公司限制性股票激励计划实施后，公司股本增加153,450股。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。本次发行将显著提升公司营运资金规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析
（一）本次发行的必要性与合理性分析
关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析详见本预案“第三章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”之“二、本次募集资金运用的必要性与可行性分析”。
（二）募投项目与公司现有业务的关系、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司紧紧围绕量子信息技术的产业化应用开展业务，主要从事量子通信、量子计算、量子精密测量产品的研发、生产和销售，并提供相关的技术服务。公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，有助于公司改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，是实现公司新一轮高质量发展的重要基础。通过募集资金的使用，可以增强公司抗风险能力，提高市场竞争能力和可持续发展能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司稳健经营和长远发展的战略目标。
四、本次发行摊薄即期回报的填补措施
考虑到本次发行可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：
（一）加快实施发展战略，提升核心竞争力
本次发行后，中国电信集团将成为公司的间接控股股东。公司依托强大的股东背景和渠道资源，充分利用公司市场地位和竞争优势，积极推进公司发展战略和规划的实施，在巩固现有核心竞争力的基础上，不断加强研发创新力度、人才培养力度，逐步扩大经营规模，进一步提升公司的核心竞争力。
（二）加强运营管理，提升盈利能力
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司运营管理的基础。公司将充分利用现有研发平台，持续改善和优化技术研发体系，加大研发投入，加强产品和技术创新，进一步提升自主创新能力，不断推出具有竞争力且能够契合客户经营需要的新
产品。未来几年，公司在聚焦主业的同时，不断提高经营管理水平和运营效率，优化预算管理流程，加强成本管理，提升资金使用效率，持续提升公司的整体盈利能力，全面有效地控制公司经营和管理风险。
（三）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。本次发行募集资金到位后，公司将严格执行《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行专户存储和使用，保证募集资金按照约定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和《公司章程》的规定，公司制定了《科大国盾量子技术股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（五）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立了健全、规范的法人治理结构，拥有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效。
本次发行完成后，公司将继续严格遵循相关法律、法规和《公司章程》的
要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，特此提示。
五、相关主体出具的承诺
（一）全体董事、高级管理人员的承诺
针对本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；
8、自本承诺出具日至公司本次发行完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。”
（二）本次发行完成后的公司控股股东的承诺
本次发行完成后公司控股股东中电信量子集团及其间接控股股东中国电信集团对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施分别承诺如下：
“（1）本公司不会越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。
（2）本公司将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的法律责任。
（3）自本承诺函出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺”
科大国盾量子技术股份有限公司董事会
2024年3月11日