证券代码：688027 证券简称：国盾量子 公告编号：2024-027
科大国盾量子技术股份有限公司
关于公司与中电信量子集团签署《附条件生效的股份认购
暨战略合作协议》暨关联交易的公告
特别提示：
? 科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“国盾量子”或“公司”）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币1,903,425,830.34元，发行对象为中电信量子信息科技集团有限公司（以下简称“中电信量子集团”），双方签订了《科大国盾量子技术股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）；同时，中电信量子集团分别与中科大资产经营有限责任公司（以下简称“科大控股”）、彭承志先生签订了《一致行动协议》。本次发行完成后，中电信量子集团成为公司控股股东；其认购公司本次发行的股票及与公司签署《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易。
? 本次发行相关议案经第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第三十一次会议审议通过，关联董事已回避表决，且已经第三届董事会独立董事第九次专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决。
? 本次关联交易不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次向特定对象发行股票事宜尚需履行以下审批程序：公司股东大会审议通过、国防科工局审查同意、国资主管部门批准、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前
审批、核准或同意。本次发行能否获得上述审批和注册以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
2024年3月11日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与中电信量子集团签署<附条件生效的股份认购暨战略合作协议>暨关联交易的议案》等议案。公司拟向特定对象中电信量子集团发行股票数量为24,112,311股，拟募集资金总额不超过1,903,425,830.34元（含本数），最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。基于此，公司与中电信量子集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，同时中电信量子集团分别与科大控股、彭承志先生签署了《一致行动协议》，本次发行完成后，中电信量子集团持有的股份比例为23.08%，拥有公司41.36%的股份表决权。本次发行完成后，中电信量子集团将成为公司控股股东。本次向特定对象发行股票不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次向特定对象发行股票尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决，同时尚需上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会注册同意。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
| 公司名称 | 中电信量子信息科技集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91340000MA8QGUX20G |
| 注册资本 | 300,000万元 |
| 法定代表人 | 吕品 |
| 成立日期 | 2023年5月26日 |
| 营业期限 | 2023年5月26日至无固定期限 |
| 企业类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 注册地址 | 中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区望江西路920号中安创谷科技园H2栋 |
| 经营范围 | 一般项目：数字技术服务；信息技术咨询服务；量子计算技术服务；信息安全设备制造；通信设备制造；云计算设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；商用密码产品生产；安全技术防范系统设计施工服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；网络技术服务；大数据服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；物联网技术服务；数据处理和存储支持服务；卫星通信服务；互联网安全服务；互联网数据服务；物联网应用服务；工业互联网数据服务；数据处理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；云计算装备技术服务；5G通信技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科普宣传服务；通讯设备销售；云计算设备销售；网络设备销售；卫星移动通信终端销售；计算机及通讯设备租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；电子认证服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
（二）股权控制关系结构图
截至本公告披露日，中电信量子集团股权结构图如下：
国务院国资委
中国电信集团有限公司
中国电信股份有限公司
中电信量子信息科技集团有限公司
90%
63.90%
100%
（三）主营业务情况及主要财务数据
中电信量子集团于2023年5月26日成立于安徽省合肥市，是中国电信全资设立的子公司。中电信量子集团以建设成为“全球领先的量子科技企业”为目标，积极推动量子通信产业化、重点布局量子计算新能力、战略关注量子测量领域，攻坚量子底层核心技术，并依托中国电信覆盖全国全网的云网资源、开发能力、服务渠道等优势，推动量子产业全国规模推广。
截至公告日，中电信量子集团成立不足一年，暂无年度经审计的财务数据。
（四）关联关系
本次发行完成后，中电信量子集团将成为公司控股股东。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，中电信量子集团认购公司本次发行的股票并与公司签署《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次发行股票数量为24,112,311股，未超过本次发行前公司总股本的30%（即24,112,311股），最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。
四、交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日。发行价格为78.94元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量)的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。
五、关联交易协议的主要内容
2024年3月11日，公司与本次发行认购对象签署了《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》，主要情况如下：
A：科大国盾量子技术股份有限公司
B：中电信量子信息科技集团有限公司
1.股份发行及认购
1.1 本次发行的股份种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
1.2 股份发行及认购数量
（a）根据本协议的条款及条件，国盾量子将向中电信量子集团定向发行，且中电信量子集团同意认购相当于本次发行前国盾量子已发行的股份总数30.00%的人民币普通股股份（不足一股的向下调整，“股份发行数量”）。以本协议签署之日的国盾量子股份总数计，本次发行股份的发行数量为24,112,311股。
（b）如自本协议签署之日至本次发行的发行日期间，国盾量子因权益分派、公积金转增股本、配股、可转换公司债券转股等任何原因导致其股份总数增加或因股份回购注销等任何原因导致其股份总数减少的，本次股份发行数量应相应调整，以确保股份发行数量为本次发行前国盾量子股份总数的30.00%。
1.3 股份发行及认购价格
（a）中电信量子集团对于新发行股份的总认购价格（“股份认购价款”）应为每股发行价格（定义如下）乘以股份发行数量。（b）本次发行的定价基准日为国盾量子首次董事会审议通过本次发行预案的决议公告日。
（c）本次发行的每股发行价格（“每股发行价格”）为人民币78.94元，即定价基准日前20个交易日国盾量子股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
（d）如在定价基准日至发行日期间，国盾量子发生权益分派、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的每股发行价格应按以下规定进行调整：
（i）如发生除权事项，则每股发行价格应调整为：除权事项发生前的股份认购价款除以根据第1.2(b)条调整后的股份发行数量；
（ii）如国盾量子发生现金分红，则每股发行价格应减去每股的分红金额。
1.4 认购方式
国盾量子本次发行的股份由中电信量子集团以人民币现金的方式全额认购。
1.5 锁定期
（a）中电信量子集团通过认购本次发行获得的国盾量子股份，自根据第3.3(b)条确定的本次发行完成日起三十六（36）个月内不得转让或出售。
（b）本次发行完成后，就中电信量子集团通过本次发行取得的股份由于国盾量子送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。
1.6 上市地点
本次发行所发行的股份将在上交所上市交易。
1.7 滚存未分配利润
本次发行完成后，本次发行前国盾量子的滚存未分配利润由本次发行后国盾量子的新老股东按其各自持有的国盾量子股份比例共享。
1.8 募集资金用途
国盾量子承诺其将在本次发行完成后按照中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）批准并披露的募集资金用途及适用的法律、法规和证券交易所规则使用自本次发行募集获得的资金。
2.生效和交割先决条件
2.1 本协议自双方签署之日起成立，并自以下条件全部满足之日起生效（“生效条件”）：
（a） 国盾量子股东大会批准本次发行；
（b） 国务院国有资产监督管理委员批准中电信量子集团认购国盾量子本次发行的股份；
（c） 国家国防科技工业局审查通过本次发行涉及的军工事项审查；以及
（d）上交所审核通过本次发行以及中国证监会作出同意注册的批复。
2.2 尽管有前述约定，本协议第2.4条、第7条、第8条至第14条自本协议正式签署之日起生效。
2.3 本协议双方自以下交割条件（“交割条件”）全部成就之日起，负有交割义务：
（a） 本协议生效条件已全部成就；
（b） 中电信量子集团已完成其证券账户的开立；以及
（c） 国盾量子现有八（8）名董事中的三（3）名非独立董事和两（2）名独立董事已提交辞呈（该等辞呈将于新董事当选时生效）；国盾量子两（2）名非职工代表监事已提交辞呈（该等辞呈将于新监事当选时生效）。
2.4 合作以满足生效条件及交割条件
（a） 双方将密切合作并尽商业合理努力采取一切必要的行动和措施完成本次发行涉及的相关政府批准程序及交割条件涉及的必要事宜，以使本协议尽快生效及交割条件尽快成就，包括但不限于按照本协议约定的原则并根据实际需要提供相关必要的信息、不时签署和交付其他必要或合理的文件等。第2.1(b)条的审批由中电信量子集团牵头进行申报，国盾量子应充分配合；第2.1(c)和2.1(d)条审批由国盾量子申报，中电信量子集团应充分配合。
（b） 双方同意并理解：
（i）如监管部门在审核过程中对本次发行方案或申请文件提出问题、意见或修改和/或调整的要求，双方应善意协商配合并尽最大努力处理监管部门关心的问题和要求，以取得监管批准；以及
（ii）除非经双方书面同意进行的修改，股份发行数量、每股发行价格、股份认购价款不会实质偏离本协议的条款和条件，但是根据本协议第1.2(b)和1.3(d)条的规定做出的调整除外。
（c） 一旦某一项生效条件或交割条件被满足，则相关方应于知悉该条件满足之日起三（3）个工作日内书面通知对方，包括提供证明相关条件满足的所有相关文件的复印件（如适用）。在交割条件全部满足后的三（3）个工作日内，国盾量子应向中电信量子集团发出书面通知，告知其交割条件已经全部满足（“交割条件满足日”）。
（d） 若由于任何一方未善意履行或未尽商业合理努力促使任何生效条件或交割条件得到满足而导致该生效条件或交割条件未被满足，则该方不得以该生效条件或交割条件未满足作为依据要求终止本协议或免于履行其于本协议项下的有关义务或承担其在本协议项下的责任。
2.5 发行期首日的确定
在交割条件满足日后，国盾量子应与中电信量子集团共同协商确定发行期首日，并向中电信量子集团发出发行通知书（“发行通知”），列明发行期首日股份发行数量、每股发行价格、股份认购价款、付款期限以及主承销商指定的用于收取股份认购价款的银行账户详情。付款期限应不早于自发出发行通知之日起十（10）个工作日或双方另行书面同意的其他期限。
3.股份认购价款的缴付、验资及股份登记
3.1 股份认购价款的缴付
（a）中电信量子集团应不晚于发行通知所要求的期限，一次性将认购本次发行的全部股份的全部股份认购价款汇入本次发行的主承销商指定的银行账户。（b）国盾量子应当在中电信量子集团足额支付全部股份认购价款之日起五（5）个工作日内聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告。验资完毕后，主承销商将扣除相关费用后的款项划入国盾量子募集资金专项存储账户。
3.2 证券账户的开立
中电信量子集团应在本协议生效前向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中证登”）提交开立A股证券账户的申请，并在A股证券账户开立完成之日起三
（3）个工作日内将该等账户已开立完成的事实书面通知国盾量子。
3.3 股份登记
（a）国盾量子应在中电信量子集团完成证券账户开立并按本协议第3.1(a)条及发行通知的规定足额缴付股份认购价款后的十（10）个工作日内，向中证登申请将本次发行的股份登记至中电信量子集团名下，中电信量子集团应为国盾量子办理股份登记事宜提供必要且合理的协助。
（b）中电信量子集团根据本协议认购的本次发行的股份登记至中电信量子集团名下之日为本次发行完成日。中电信量子集团自本次发行完成日起享有本次发行股份对应的股东权利，并承担相应的股东义务。
（c）国盾量子应及时向工商管理部门申请办理注册资本变更、章程备案手续。
4.国盾量子的陈述与保证
于本协议签署之日，国盾量子向中电信量子集团作出如下陈述与保证：
4.1 法律地位
国盾量子及其并表范围内子公司（合称为“标的公司”）为根据中国法律设立、有效存续的实体。标的公司的注册资本已经依据其公司章程、批准文件和营业执照中付款时间的规定充分缴纳，符合注册地法律要求，没有未缴纳、迟延缴纳、虚报或抽逃注册资本的情况。标的公司已依法获得开展经营活动所需要的所有证照、批准和许可，且该等证照、批准和许可持续有效。国盾量子具备现行A股非公开发行规则所要求的作为发行人进行本次发行股份的资格和条件。
4.2 授权
国盾量子拥有所有必要的权利和权限来签署和履行本协议并能承担和履行本协议下的义务。国盾量子已经做出或将在本协议项下的交易交割前做出所有国盾量子获得授权、签署、交付本协议及履行本协议项下全部义务所需的全部行动。
4.3 符合其他法律文件的规定
国盾量子没有违反、违背或者不履行其组织性文件。签署、交付本协议或者国盾量子应签署的其他交易文件、履行该等协议项下之义务、完成该等协议中的交易不会导致对(i)国盾量子的公司组织性文件；(ii)任何对国盾量子有法律约束力、现行有效的重大合同；或(iii)相关法律规定的违反、违背或冲突；就(ii)和(iii)条而言，非根本性违约或者冲突除外。
4.4 信息披露
国盾量子在任何重大方面不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏等重大信息披露违规的情形。
4.5 表外债务
在标的公司最近一期经审计资产负债表之基准日，标的公司不存在最近一期经审计资产负债表中未体现的任何其他重大债务（指总额超过人民币一百（100）万元的债务）。
4.6 税务
标的公司已经完成所有法律、法规要求的税务登记。标的公司已经按时交纳全部应缴税款，无需缴付任何与税款有关的罚款、附加费、罚金或利息；(ii)标的公司未因任何税务违法、违规行为受到与税收有关的任何行政调查或处罚。标的公司的关联交易均符合独立交易原则。
于本协议签署之日，标的公司不存在与税务部门之间涉及标的公司税务责任或税务优惠的纠纷；标的公司保持有用以正常记税和缴税的财务资料和相关政府部门批准税务优惠的充分资料。如果发现标的公司存在违反本第4.6条的情形，双方应当友好协商将该情形对于中电信量子集团的影响降至最低。
标的公司满足相关规定列明的高新技术企业认定条件并享受相应税务优惠，不存在因申请资料不真实而被税务部门撤销税收优惠政策及/或补缴税款的情况。
4.7 知识产权
标的公司已经向中电信量子集团提供了其截至本协议签署之日拥有重大或核心知
识产权的完整清单。标的公司合法有效地拥有该清单中列明的全部知识产权的所有权或使用权。
4.8 诉讼
不存在未披露的目前正在进行的且可能对标的公司带来重大不利影响的诉讼、仲裁、行政调查或处罚；也不存在经国盾量子合理预期将要发生的该等诉讼、仲裁、行政调查或处罚。为避免疑义，国盾量子“合理预期”的事项是指国盾量子的董事或年报中披露的高级管理人员，以及国盾量子法律、内控及/或合规相关部门的主管人员已经知悉且根据公司过往经营惯例能够合理预期的情形。
4.9 雇员
（a）标的公司已经遵守中国法律与其所有或几乎所有的员工签署劳动合同，但标的公司的新入职员工尚待在合理期间内完成劳动合同签署以及员工劳动合同到期正在协商续签合同的情形除外；
（b）标的公司与其现有员工或者其以往聘用的员工之间不存在正在进行的劳动仲裁或诉讼程序，也不存在其现有员工或者其以往聘用的员工向标的公司提出的求偿请求；以及
（c）标的公司不存在因员工缴纳社会保险和住房公积金问题而被相关部门采取行政处罚的情形。
4.10 合规
标的公司、标的公司的董事、监事及高级管理人员不存在任何违反《中华人民共和国刑法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》等对其各自适用的任何反腐败法律或反洗钱法律（合称为“合规法律”）的行为。
5.中电信量子集团的陈述与保证
于本协议签署之日，中电信量子集团向国盾量子作出如下陈述与保证：
5.1 中电信量子集团为根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。
5.2 中电信量子集团拥有所有必要的权利和权限来签署和履行本协议并能承担和履行本协议下的义务。中电信量子集团已经做出或将在交割前做出所有中电信量子集团获得授权、签署、交付本协议及履行本协议项下全部义务所需的行动。
5.3 中电信量子集团签署本协议及履行本协议项下义务，不会违反：
（a） 其公司章程或其他组织性文件的规定；
（b） 任何适用法律或任何政府授权或批准；或（c） 任何对其有约束力的重要协议或法律文件。
5.4 中电信量子集团在交割前有充足且来源合法的人民币资金用于履行其在本协议下的各项付款义务。
6.公司治理及战略合作安排
6.1 公司治理
（a） 在本次发行完成后，国盾量子董事会由九（9）名董事组成，其中非独立董事六（6）名，独立董事三（3）名。中电信量子集团有权提名四（4）名非独立董事候选人和两（2）名独立董事候选人。该等被提名董事候选人经国盾量子股东大会批准后担任国盾量子董事。
（b） 在本次发行完成后，国盾量子监事会由三（3）名监事组成，包括一（1）名职工代表担任的监事。中电信量子集团有权提名两（2）名非职工代表担任的监事，该等被提名监事候选人经国盾量子股东大会批准后担任国盾量子监事。
（c） 在本次发行完成后，中电信量子集团有权向国盾量子董事会推荐一（1）名总经理或财务负责人以及两（2）名副总经理，该等被推荐候选人经国盾量子董事会批准后担任国盾量子高级管理人员。
（d） 国盾量子应按照公司章程的规定在本次发行完成后尽快（但最迟不迟于本次发行完成后六十（60）日内）召开董事会、监事会、股东大会审议批准本6.1条所述事项，以促成国盾量子的董事会、监事会、高级管理人员构成符合本协议本6.1条的约定。
6.2 在本次发行完成后，中电信量子集团将积极推动中国电信与国盾量子之间的合作和协同，具体包括如下方面：
（a）充分发挥中国电信覆盖全国全网的市场营销、客户服务和云网融合等资源优势，以量子技术配合“四融”（即融云、融安全、融AI、融平台），不断丰富“DICT（即综合智能信息服务）+量子”场景化解决方案，赋能千行百业；
（b）支持上市公司战略投资量子领域前沿科技项目，孵化高科技企业；
（c）支持上市公司维持核心技术团队稳定，在符合监管规定的前提下，支持上市公司制定有利于激发高水平科技人才积极性、主动性、创造性的激励措施；
（d）支持上市公司提升在量子信息业务领域的服务能力、市场竞争力和业务规
模；及（e）与中国科学技术大学建立沟通机制，及时协商解决上市公司发展中的各种问题。
6.3 在本次发行完成后，在符合国资监管规则和证券监管规则的前提下，中电信量子集团对国盾量子实施更加市场化的差异化管理，尊重企业市场主体地位，遵循市场经济规律和企业发展规律，以规范决策机制和完善制衡机制为重点，坚持激励机制与约束机制相结合，体现效率原则与公平原则，提升企业的市场化、现代化经营水平。
6.4 双方同意，为保证国盾量子持续发展和保持核心竞争优势，双方应共同努力，尽最大努力保证公司的管理团队和核心技术人员或技术骨干（具体名单以双方确认为准）的稳定，上市公司承诺将在交割前与该等人员签署服务期限不少于五年的劳动合同、保密协议以及竞业限制协议。
7.信息披露和保密条款
7.1 双方应当按照中国证监会和上交所的规定履行与本协议以及本次发行相关的信息披露义务。
7.2 除根据第7.1条的信息披露以及根据法律法规另有规定或相关政府部门、监管机构或证券交易所另有要求外，双方对本次发行的相关信息（包括但不限于关于本次发行进程的信息以及本协议双方为促成本次发行而以书面或口头方式向另一方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，双方应约束其雇员、董事、代理及其为本次发行所聘请的外部顾问（包括该等机构的项目成员）严格保密相关信息，且不得利用本次发行的相关信息进行内幕交易。
8.违约责任
8.1 本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
8.2 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。上述赔偿金包括对守约方遭受的直接和间接损失的赔偿，但不得超过违约方订立协议时预见到的或者应当预见到的因其违反本协议可能对另一方造成的损失。
8.3 除本协议另有约定外，本协议一方应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
9.不可抗力
9.1 如果本协议任何一方因受不可抗力事件（不可抗力事件指受影响一方不能合理控制的、无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件）影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件持续期间应予中止。
9.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方，并在该不可抗力事件发生后十五（15）日内以本协议约定的通知方式将有关此种不可抗力事件及其持续时间上的适当证据送达给其他方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切可能及合理的努力消除或减轻此不可抗力事件对其履行协议义务的影响。
9.3 不可抗力事件发生后，双方应立即通过友好协商决定是否解除本协议、部分免除本协议下的责任或者延期履行本协议。
10.税费
无论本次发行是否完成，就因签署或履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律的规定各自承担。任何一方都无义务代表另一方支付、代扣或缴纳税费。除非相关法律另有规定或双方另有约定，否则税费应由导致该费用发生的一方负担。
11.通知与送达
本协议下的任何通知应当以书面形式做出，并且应当通过电子邮件、专人送达或快递发送到协议对方的以下电子邮箱、地址或传真到以下传真号码（或最新书面通知的地址或传真号码）。通知在专人送达到以下的地址时视为送达；如通过快递方式，在快递发出后二（2）个工作日视为送达；如通过传真方式，以传真在发送人的传真机上记录时视为送达；如果通过电子邮件，则为电子邮件在发信服务器上所记录的发出日。
12.本协议的变更及终止
12.1 除本协议另有约定外，本协议仅在以下情形下可以终止：
（a） 经双方书面协商一致；
（b） 如果自本协议签署之日起二十四（24）个月内第2.1条中任何生效条件仍未成就，或本次发行在中国证监会同意注册批复文件有效期内仍未完成（“最后终止
日”），则任何一方均有权书面通知对方终止本协议；但是如果生效条件不成就或本次发行未能在最后终止日之前完成的主要原因是一方严重地违反了本协议且未能及时采取有效的补救措施，则该方不享有本00条约定的终止本协议的权利；（c） 如本协议一方严重违反本协议的其他约定，致使另一方不能实现协议目的的，且该等违约未能在书面通知后的十五（15）个工作日内补救，守约方有权书面通知违约方终止本协议并要求其根据本协议第8条的约定承担违约责任。
12.2 若本协议依据第12条而终止，双方在本协议项下的所有进一步的义务亦将终止，但本协议第7条至第14条将在本协议终止后继续有效；且若本协议是由于一方违约而由国盾量子或中电信量子集团作为另一方根据第12.1(b)条而终止，则终止方寻求所有法律救济的权利将在本协议终止后继续存在，不受影响。
13.适用法律和争议的解决
13.1 本协议的签署、生效、履行、变更及解除均适用中国法律。
13.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应通过友好协商的方式解决。如自争议发生之日起三十（30）日内，双方仍未能协商解决的，任何一方可向有管辖权人民法院提起诉讼。
13.3 诉讼费用由败诉一方承担。在争议解决过程中，有争议的条款不影响本协议其他部分的效力。
14.其他
14.1 对本协议任何条款的变更均应以书面形式作出。双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。该等补充协议应为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力。
14.2 未经另一方事先书面同意，任何一方不得以任何方式全部或部分转让或让渡其于本协议项下的任何权利或义务。
14.3 如本协议的部分条款无效，不影响其他部分条款效力的，其他部分条款仍然有效。在相关法律允许的范围内，双方应共同善意地尽合理商业努力，以具有相同商业效果的有效条款替代任何无效的条款。
14.4 本协议一式十四（14）份，双方各执七（7）份，每份协议具有同等法律效力。
六、关联交易目的及对上市公司的影响
本次交易的实施符合公司战略发展规划，有利于推动国家量子信息产业的发展和应对日趋激烈的国际竞争，也将极大带动我国战略性新兴产业体系化发展，增强公司服务国家战略的能力。同时，本次交易将有利于优化资本结构，提升核心竞争力，增强抗风险能力，保证未来研发创新和业务发展的需要，提高未来盈利能力，有助于公司加快实现发展战略目标，为广大投资者带来更好的回报。
具体分析详见公司披露的《科大国盾量子技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》之“第四章 董事会关于本次向特定对象发行股票对公司影响的讨论与分析”。
七、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2024年3月10日，公司召开第三届董事会独立董事第九次专门会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与中电信量子集团签署<附条件生效的股份认购暨战略合作协议>暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。
公司独立董事认为本次发行符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形,一致同意相关议案内容，并同意将本次发行相关议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
2024年3月11日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与中电信量子集团签署<附条件生效的股份认购暨战略合作协议>暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事已回避表决，非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。
（三）监事会审议情况
2024年3月11日，公司召开第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与中电信量子集团签署<附条件生效的股份认购暨战略合作协议>暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。
本次向特定对象发行股票事项尚需提交公司股东大会审议，且需上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册。
特此公告。
科大国盾量子技术股份有限公司董事会
2024年3月12日