证券代码：688027 证券简称：国盾量子 公告编号：2024-020
科大国盾量子技术股份有限公司
第三届董事会第三十三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议于2024年3月11日以现场及通讯方式在公司会议室召开。本次会议应到董事8人，实际出席董事8人（其中包括委托出席董事1人，独立董事徐枞巍先生授权委托独立董事李姚矿先生代为出席并行使表决权）。本次会议由董事长应勇先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、行政法规、规范性文件及《科大国盾量子技术股份有限公司章程》的有关规定。会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，会议以投票表决方式审议通过如下议案：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对照上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格和条件要求，经认真自查，认为公司符合向特定对象中电信量子信息科技集团有限公司（以下简称“中电信量子集团”）发行A股股票的各项要求及基本条件。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事陈超先生回避表决。
2、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会逐项审议了公司2024年度向特定对象发行A股股票方案，具体如
下：
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式。公司将在通过上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行股票的发行对象为中电信量子集团，其以现金认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日（即2024年3月12日)。发行价格为78.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。
（五）发行数量
本次发行数量为24,112,311股，未超过本次发行前公司总股本的30%（即24,112,311股），最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
（六）募集资金总额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过1,903,425,830.34元（含本数），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。
（七）限售期安排
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规则办理。
（八）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的分配方案
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行完成后的持股比例共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（十）本次发行决议的有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事陈超先生回避表决。
3、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，为了更好实施本次向特定对象发行股票工作，充分做好各项准备工作，公司编制了《科大国盾量子技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事陈超先生回避表决。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号2024-022）、《科大国盾量子技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
4、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关
规定，结合公司实际情况，公司编制了《科大国盾量子技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。本议案尚需提交公司股东大会进行审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事陈超先生回避表决。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科大国盾量子技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
5、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，为保证本次向特定对象发行A股股票募集资金合理、安全、高效地运用，公司编制了《科大国盾量子技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》，对本次向特定对象发行A股股票募集资金的使用进行了可行性分析，认为本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律、法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本议案尚需提交公司股东大会进行审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事陈超先生回避表决。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科大国盾量子技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024]230Z0422号）。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于前次募集资金使用情况专项报告的公告》（公告编号：2024-029）及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字
[2024]230Z0422号）。
7、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对摊薄即期回报的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、本次发行完成后的控股股东和间接控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。本议案尚需提交公司股东大会进行审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事陈超先生回避表决。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：
2024-024）。
8、审议通过《关于<公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》
为进一步健全和完善公司利润分配决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，保护投资者合法权益，公司董事会根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，并结合公司的实际情况，公司制订了《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科大国盾量子技术股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
9、审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
公司根据《注册管理办法》等有关规定，结合公司2024年度向特定对象发行A股股票方案及实际情况，对本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，并编
制了《科大国盾量子技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科大国盾量子技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
10、审议通过《关于公司与中电信量子集团签署<附条件生效的股份认购暨战略合作协议>暨关联交易的议案》根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司与中电信量子集团签署了《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》。公司拟向中电信量子集团发行股票数量为24,112,311股（最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准），协议对认购股票的数量、认购价格、认购方式、认购股票的限售期、战略合作及其他条款作出了符合相关法律、法规的约定。本次发行完成后，中电信量子集团将成为公司控股股东。根据《上市规则》的有关规定，本次向中电信量子集团发行股票并签署《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》构成关联交易。本议案尚需提交公司股东大会进行审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事陈超先生回避表决。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与中电信量子集团签署<附条件生效的股份认购暨战略合作协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2024-027）。
11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理2024年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，为顺利实施本次2024年度向特定对象发行A股股票，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定、实施、修订、调整本次2024年度向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模及投向、发行起止日期、发行价格、
具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；
（2）授权董事会决定并聘请参与本次2024年度向特定对象发行A股股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件；
（3）授权董事会办理本次2024年度向特定对象发行A股股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送、公告、执行相关申报、发行、上市文件及其他法律文件，并履行与本次2024年度向特定对象发行A股股票相关的一切必要事宜的申报、报批、备案、登记手续等；
（4）如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于向特定对象发行A股股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次2024年度向特定对象发行A股股票方案等相关事项进行相应调整；
（5）授权董事会在符合中国证券监督管理委员会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件；
（6）授权董事会根据本次发行的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜及发行股份在证券登记结算公司的登记、限售和上市等相关事宜；
（7）授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次股票发行相关的、发行股票以及募集资金投资项目相关的协议、合同、申请文件及其他相关法律文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（8）具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次2024年度向特定对象发行A股股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者相关法律法规、政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的法规政策继续办理本次发行事宜；
（10）授权董事会办理与本次2024年度向特定对象发行A股股票有关的其他事项（包括但不限于本次发行的中止、终止等事宜）；
（11）上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证券监督管理委员会同意注册的决定，则上述授权的有效期自动延长至
本次发行完成日。本议案尚需提交公司股东大会进行审议。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于暂不召开股东大会审议向特定对象发行A股股票相关事项的议案》
根据《公司法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并基于公司向特定对象发行A股股票的总体工作安排，决定拟暂不召开股东大会，公司将另行召开董事会并发布召开公司股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次向特定对象发行A股股票相关事宜。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于暂不召开股东大会的公告》（公告编号：2024-031）。
13、审议通过《关于追认及增加使用暂时闲置募集资金进行现金管理授权额度的议案》
同意公司对募集资金进行现金管理的事项进行追认，并增加1,500万元使用闲置募集资金进行现金管理的授权额度，额度由不超过人民币4.20亿元增加至不超过人民币4.35亿元，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，额度有效期限自公司董事会通过之日起12个月内有效。上述额度在决议有效期内，资金可以循环滚动使用。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。保荐机构国元证券股份有限公司发表了核查意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于追认及增加使用暂时闲置募集资金进行现金管理授权额度的公告》（公告编号：2024-032）、《国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司追认及增加使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理授权额度的核查意见》。
14、审议通过《关于提请股东大会批准中电信量子集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》根据中电信量子集团与公司签署的《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》，本次发行完成后，中电信量子集团持有24,112,311股股票（含本数），同时，根据
中电信量子集团分别与公司股东科大控股、彭承志先生签订的《一致行动协议》，拥有公司表决权的股份数量已超过发行后股份总数的30%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第三款的规定，中电信量子集团认购公司本次发行的股份将触发要约收购义务。鉴于中电信量子集团已承诺在本次发行结束之日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经股东大会同意后，中电信量子集团符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事陈超先生回避表决。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告》（公告编号：2024-023）。
特此公告。
科大国盾量子技术股份有限公司董事会
2024年3月12日