国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司使用首次公开发行股票募投项目节
余资金及部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“国盾量子”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的有关规定，对国盾量子拟使用首次公开发行股票募投项目节余资金及部分超募资金永久补充流动资金进行了审慎核查，并出具本核查意见。具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2020年6月2日出具的《关于同意科大国盾量子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1063号），公司首次公开发行人民币普通股（A）股2,000万股，每股发行价格为
36.18元，募集资金总额为人民币72,360 万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币65,593.94 万元。上述募集资金已于2020年7月2日全部到账，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2020年7月2日出具了《验资报告》（容诚验字[2020]230Z0113 号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，保荐机构已与公司、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，具体情况详见公司于2020年7月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科大国盾量子技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金使用情况
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币65,593.94万元，其中，超额募集资金金额为人民币35,230.71万元。
（一）首次公开发行股票募集资金使用情况
1、首次公开发行股票募集资金使用基本情况
根据公司披露的招股说明书，公司募集资金投资项目基本情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 量子通信网络设备项目 | 25,674.17 | 25,674.17 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 4,689.06 | 4,689.06 |
| 合计 | 30,363.23 | 30,363.23 | |
2022年4月25日和2022年5月17日，公司分别召开第三届董事会第九次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方案的议案》，同意公司变更部分募集资金投资项目的实施方案。具体情况详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国盾量子关于变更部分募集资金投资项目实施方案的公告》（公告编号：
2022-023）。
2、首次公开发行股票募投项目节余资金全部用于永久性补充流动资金
截至2024年2月8日，公司首次公开发行股票募投项目节余资金余额为22,119.53万元（包括理财收益、利息等），根据公司第三届董事会第十七次会议和2022年年度股东大会、第三届董事会第二十二次会议和2023年第四次临时股东大会审议通过将首次公开发行股票募投项目节余资金转至超募资金账户存储，本次调整后拟用于永久补流动资金，用于公司的主营业务生产经营活动。
（二）超募资金使用情况
1、超募资金使用的基本情况
2021年4月19日和2021年5月13日，公司分别召开第二届董事会第二十二次会议和2020年年度股东大会会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司和子公司山东量科使用超募资金分别实施“量
子计算原型机及云平台研发项目”和“特种行业量子通信设备科研生产中心建设项目”。上述具体情况详见公司于2021年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国盾量子关于使用部分超募资金投资建设新项目的公告》（公告编号：2021-019）。超募资金投资项目的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 特种行业量子通信设备科研生产中心建设项目 | 4,049.06 | 4,049.06 |
| 2 | 量子计算原型机及云平台研发项目 | 7,926.20 | 7,926.20 |
| 合计 | 11,975.26 | 11,975.26 | |
2022年12月27日和2023年5月18日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金转至超募资金账户的议案》，同意公司将首次公开发行募集资金部分募投项目“研发中心建设项目”结项并将节余募集资金转至公司超募资金账户。具体情况详见公司于2022年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国盾量子关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金转至超募资金账户的公告》（公告编号：2022-080）。
2023年4月26日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金投资项目“量子计算原型机及云平台研发项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。具体情况详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国盾量子关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-016）。
2023年8月29日和2023年11月27日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金转至超募资金账户的议案》，同意公司将首次公开发行募集资金部分募投项目“量子通信网络设备项目”结项并将节余
募集资金转至公司超募资金账户。具体情况详见公司于2023年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国盾量子关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金转至超募资金账户的公告》（公告编号：
2023-053）。
2、本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《科大国盾量子技术股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，公司拟使用首次公开发行股票募投项目节余资金及部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司首次公开发行股票超额募集资金总额为35,230.71万元，本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金的金额为10,569.21万元，占超额募集资金总额的比例为30%。最终永久补流金额以股东大会审议通过当日银行账户余额为准。若在股东大会审议通过前募投项目产生新的支出，募集资金仍将继续用于募投项目相关款项的支付，最终永久补流金额以实际转出为准。
公司最近12个月内累计使用超额募集资金永久补充流动资金的金额不超过超额募集资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
3、相关说明及承诺
公司承诺：每十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的 30%，本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在永久补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为公司控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运
作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款承诺事项。
三、本次使用首次公开发行股票募投项目节余资金及部分超募资金永久补充流动资金的审议程序
2024 年 2 月 8日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十九次会议审议通过了《关于使用首次公开发行股票募投项目节余资金及部分超募资金永久补充流动资金》的议案，同意公司使用首次公开发行股票募投项目节余资金余额22,119.53万元及10,569.21万元超额募集资金永久补充流动资金。该事项尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事召开专门会议审议对上述事项进行了审议。
四、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次计划使用首次公开发行股票募投项目节余资金余额22,119.53万元及10,569.21万元超额募集资金永久补充流动资金事项已经公司第三届董事会第三十一次次会议、第三届监事会第二十九次会议审议通过，履行了必要的法律程序，尚需提交公司股东大会审议，符合相关法律法规的规定。公司使用首次公开发行股票募投项目节余资金和部分超募资金永久补充流动资金有助于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次拟使用首次公开发行股票募投项目节余资金及部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司使用首次公开发行股票募投项目节余资金及部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字： ______________ ________________
高震 马辉
国元证券股份有限公司
年 月 日