中国国际金融股份有限公司关于深圳市杰普特光电股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为深圳市杰普特光电股份有限公司（以下简称“杰普特”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年4月修订）》等有关规定，对本次杰普特使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2019]1797号《关于同意深圳市杰普特光电股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股23,092,144股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币43.86元，共募集资金人民币101,282.14万元，扣除发行费用9,778.58万元，实际募集资金净额为人民币91,503.57万元。以上募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2019年10月28日出具瑞华验字[2019]48490002号《关于深圳市杰普特光电股份有限公司验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与募投项目实施主体惠州市杰普特电子技术有限公司（以下简称“惠州杰普特”）、保荐机构中金公司、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。具体情况详见2019年12月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《深圳市杰普特光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发行募集资金总额扣除发行费用后，将投资以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投入 （万元） | 实施主体 | 发改委备案文号 | 环评情况 |
| 1 | 光纤激光器扩产建设项目 | 12,371.00 | 惠州杰普特 | 广东省企业投资项目备案证（备案项目编号：2017-441305-39-03-002366） | 惠市环（仲恺）建[2019]178号 |
| 2 | 激光/光学智能装备扩产建设项目 | 11,276.00 | |||
| 3 | 半导体激光器扩产建设项目 | 9,253.00 | |||
| 4 | 半导体激光加工及光学检测设备研发生产建设项目 | 15,759.00 | |||
| 5 | 超快激光器研发生产建设项目 | 8,333.00 | |||
| 6 | 研发中心建设项目 | 7,233.00 | 不需环评 | ||
| 7 | 补充流动资金 | 27,278.57 | - | - | - |
| 合计 | 91,503.57 | - | - | - |
在本次募集资金到位前，公司如以自有资金或借款资金提前投入上述项目建设，本次募集资金到位后公司将根据有关规定，以募集资金对前期投入部分进行置换。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为了保障本次募集资金投资项目的顺利推进，公司在募集资金到位前，根据募投项目的实际进展情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至2019年11月30日，公司拟置换以自筹资金预先投入募投项目的投资额人民币3,170.79万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 光纤激光器扩产建设项目 | 12,371.00 | 685.35 |
| 2 | 激光/光学智能装备扩产建设项目 | 11,276.00 | 938.89 |
| 3 | 半导体激光器扩产建设项目 | 9,253.00 | 314.86 |
| 4 | 半导体激光加工及光学检测设备研发生产建设项目 | 15,759.00 | 413.45 |
| 5 | 超快激光器研发生产建设项目 | 8,333.00 | 314.66 |
| 6 | 研发中心建设项目 | 7,233.00 | 503.58 |
| 7 | 补充流动资金 | 27,278.57 | - |
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金额 | 拟置换金额 |
| 总计 | 91,503.57 | 3,170.79 | |
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2019] 48490025号）。
四、自筹资金预先支付发行费用情况
截至2019年11月30日，公司通过自筹资金支付了部分发行费用，金额合计1,655.92万元（不含税），该部分采用自筹资金支付的发行费用已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2019] 48490025号）予以鉴证。具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 以自筹资金预先投入金额（不含税） | 拟置换金额 |
| 1 | 审计及验资费 | 367.92 | 367.92 |
| 2 | 律师费 | 377.36 | 377.36 |
| 3 | 保荐承销费 | 397.17 | 397.17 |
| 4 | 信息披露费 | 424.53 | 424.53 |
| 5 | 发行手续费用及其他费用 | 88.94 | 88.94 |
| 合计 | 1,655.92 | 1,655.92 | |
五、履行的相关决策程序
（一）董事会审议情况
2019年12月13日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为48,267,138.39元。根据相关法规，本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无需股东大会审议。
（二）独立董事意见
经审议，独立董事认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间
未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次使用募集资金置换前期预先投入的自筹资金事项，未违反公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中有关募投项目的承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）监事会意见
公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，本次置换事项不会影响募投项目的正常实施，且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。因此，监事会同意公司以募集资金48,267,138.39元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（四）会计师鉴证意见
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2019] 48490025号），会计师认为公司《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金时间距募集资金到账时间未超过6个月，并且该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；本次募集资金置换符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年4月修订）》等有关规定；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上所述，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
本页无正文，专用于《中国国际金融股份有限公司关于深圳市杰普特光电股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_____________ _____________石一杰 张志强
中国国际金融股份有限公司
年 月 日