安信证券股份有限公司关于苏州瀚川智能科技股份有限公司全资子公司
参与发起设立投资基金暨关联交易的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“瀚川智能”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，对公司关联交易事项进行了核查，现就核查的有关情况报告如下：
一、合作投资暨关联交易概述
公司在保证主营业务发展良好的前提下，为进一步加快在汽车、智能制造等领域的布局，增强产业协同的效应，探索和发现新的业务增长点，提升公司的持续竞争能力，公司全资子公司苏州瀚海皓星投资管理有限公司（以下简称“瀚海皓星”）拟作为有限合伙人以自有资金人民币2,500万元与公司关联方苏州脩正创业投资管理有限公司（以下简称“脩正投资”）及其他有限合伙人出资发起设立苏州正骥创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州正骥”）。
本次拟投资设立的投资基金目标募集规模为10,025万元人民币，公司全资子公司瀚海皓星拟以自有资金认缴出资2,500万元人民币，出资比例24.94%。
除本次关联交易事项外，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间发生交易类别相关的交易金额未达到3,000万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
金孝奇先生为公司第二届董事会董事，系公司的关联自然人；公司董事金奇先生担任脩正投资的执行董事兼总经理，脩正投资系公司关联法人。
（二）关联人暨基金管理人基本情况
1、苏州脩正创业投资管理有限公司
企业名称：苏州脩正创业投资管理有限公司统一社会信用代码：91320594MA2599XJ4M法定代表人：金孝奇成立日期：2021年2月25日注册资本：500万元基金业协会登记编号：P1072090注册地址：中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖基金小镇14栋302室
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
股权结构如下：
股东名称
认缴出资额（万元）
持股比例（%）厦门市猎鹰投资管理有限公司255.0051.00
金孝奇170.0034.00苏州瀚海皓星投资管理有限公司75.0015.00
合计500.00100.00基金备案情况：脩正投资已于2021年6月18日通过中国证券投资基金业协会的审核，取得私募投资基金管理人资格，基金业协会登记编号：P1072090。
主要管理人员：脩正投资主要管理人员包括金孝奇、刘仲、黄庚，上述成员均具有多年的资本市场从业经验和股权投资经验。主要投资领域及经营业绩情况：厦门市猎鹰投资管理有限公司为脩正投资的
控股股东。脩正投资成立日期未超过一年。猎鹰投资专注于一级市场的股权投资，重点关注早期、硬科技领域的投资机会。累计投资包括科拓股份、芯能半导体、擎动科技等10家企业。脩正投资的主要投资领域为汽车、智能制造和半导体。关联人控股股东猎鹰投资最近一个会计年度主要财务数据：
项目2020年12月31日（经审计）总资产（万元）382.20净资产（万元）322.25
项目2020年年度（经审计）营业收入（万元）523.51
净利润（万元）3.23
、除上述关系外，公司与脩正投资和之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（三）有限合伙人
有限合伙人名称：苏州瀚海皓星投资管理有限公司统一社会信用代码：
91320594MA21BLB25N企业类型：有限责任公司成立时间：
2020年
月
日注册资本：
8,000万元人民币法定代表人：唐高哲注册地址：中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路
号东沙湖基金小镇
栋
室经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；股权投资；以自有资金从事投资活动；创业投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、投资基金基本情况
（一）投资基金基本情况
1、基金名称：苏州正骥创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工
商登记部门及有权管理机构的核准为准）
2、组织形式：有限合伙
3、基金的目标规模：目标募集规模10,025万元人民币
4、基金管理人：苏州脩正创业投资管理有限公司
5、成立背景：近年来，以电动化、智能化为代表的汽车“新四化”加速推
进，使得汽车产业进入前所未有的转型变革期。汽车产业的变革，带来了大量的产业机会。与此同时，汽车产业正在向中国加速转移，进一步带来汽车领域本土创业企业的发展红利。通过设立和运营投资基金，把握这些产业机会，并将其与基金各发起方的战略相结合，是设立投资基金的主要目标。本基金以汽车电动化、智能化为主要投资方向，通过与汽车领域国内领先的产业集团紧密而广泛地合作，深度布局本土的优秀汽车和智能制造方向的创业企业，将从客户资源、业务协同、供应链资源等方面助力公司战略目标的实现。
6、主要投资领域：主要对汽车、智能制造和电子领域具备高成长潜力的创
业企业进行股权投资，或以其他法律法规允许的方式进行投资。
7、出资进度：本次拟投资设立的基金规模为人民币10,025万元，各合伙人
的认缴出资额于缴付期限前全部缴足。
8、合伙人拟认缴情况：
合伙人名称合伙类型
拟认缴出资额（万元）
拟认缴出资比例苏州脩正创业投资管理有限公司普通合伙人1251.25%苏州瀚海皓星投资管理有限公司有限合伙人2,50024.94%其他潜在合伙人有限合伙人7,40073.81%
合计10,025100%
（二）投资基金的管理模式
1、管理及决策机制
合伙企业普通合伙人应在协议签订完成之后从速建立一个由5人组成的投资决策委员会，投资决策委员会成员均由普通合伙人独立选任，其中应当至少包含3名本基金有限合伙人或其委派人员，其中瀚海皓星有权作为有限合伙人委派1名委员，另作为普通合伙人股东委派1名委员，合计委派2名委员。投资决策委员会按照本协议约定以及普通合伙人的投资管理、投资决策制度行使合伙企业的投资决策职能。投资决策委员会主要行使下列职权：
（1）确立并控制本基金的投资方针、投资方向、投资原则、投资策略；
（2）审核和批准本基金投资项目之投资方案及投资项目之退出方案等事宜；
（3）合伙协议约定的其他需要投资决策委员会审议决策的事项。
投资决策委员会的职责是综合投资管理人投资经理提交的投资报告及其他独立部门的风险评估报告等召开投资决策会议，并在会议上对其职能范围内的所议项目作出投资与否的决定。投资决策委员会采用一人一票的方式进行投票，每名委员享有一票的表决权。经4票及以上赞成票数通过后，则可作出依投资经理建议进行投资的决定；如未经4票赞成，则作出不投资的决定。若存在委员为项目经理或与所议项目存在股权、职位、亲属、关联交易等关联关系的利益相关方，应当回避表决。出现委员回避表决的情况，须3票及以上票数方可通过表决。具体的投资决策议事规则由普通合伙人制定，经投资决策委员会全体委员同意后实施。
在合伙企业出资额全部投资完成前，投资管理人工作团队中应始终保持三名以上人员（不得发生重大变化），致力于合伙企业的投资管理工作。
2、管理人及管理费
指定的基金管理人为苏州脩正创业投资管理有限公司。
（1）管理费收取模式：投资期3年收取认缴出资总额的2%/年，管理期2
年收取认缴出资总额的1.5%/年，回收期2年收取认缴出资总额的0.5%/年，延
长期不收取管理费。
（2）合伙企业运营期限自合伙企业通过中国证券投资基金业协会私募基金
产品备案之日（“基金发行日”）起算。基金成立后，根据普通合伙人的指示，基金管理费在本基金存续期间每年分两期预付，每次支付全年应支付数额的一半。自基金成立后每满半年后三十（30）日内将下一期间管理费划入基金管理人银行账户，首笔管理费支付时间为基金发行日起三十（30）日内，支付期间为基金发行日至基金发行满半年之日，按天计算。管理费由本合伙企业支付给投资管理人。
（3）管理费的支付应优先于合伙企业其他任何费用和成本。
3、业绩报酬及利润分配安排
在合伙企业退出其对投资项目的全部或部分投资并获得投资收益（累计达到100万元）时或由执行事务合伙人自主决定的其他较低金额时的二十(20)个工作日内，由执行事务合伙人制定分配方案后向全体合伙人进行方案告知，并于完成告知后十五（15）个工作日内完成分配。对投资项目的投资退出所作处置取得的投资收益(包括但不限于来自投资项目的红利分配、还是处置所持投资项目股权的资本利得)扣除合伙企业在向有限合伙人分配前应当扣除的未付费用后的余额为可分配财产(简称“可分配财产”)。合伙企业应按如下顺序分配可分配财产：
（1）可分配财产应首先让全体合伙人按照实缴出资比例回收其实缴出资额。
（2）可分配财产在全体合伙人按照实缴出资比例回收其实缴出资额后，按
照投资总额每年8%（单利）的利息计算门槛收益并向全体合伙人分配（利息应自全体合伙人实际缴付出资并完成工商变更之日起算至该等利息支付完毕之日止）。
（3）可分配财产进行上述分配后的余额为可分配利润（“可分配利润”）。可
分配利润按如下比例分配：20%应分配给本企业的管理人苏州脩正创业投资管理有限公司，80%应按照各合伙人（含有限合伙人和普通合伙人）的实缴出资比例分配给该合伙人。
本条所述门槛收益自全体合伙人实际缴付出资并完成工商变更之日起算，在本合伙企业向有限合伙人进行分配前按照有限合伙人的实缴出资总额对应的利息计算，在本合伙企业向有限合伙人进行分配后，门槛收益按照有限合伙人实缴出资额减去合伙企业已向其分配的项目退出收益款项后的剩余部份计算对应的利息。
（三）投资基金的投资模式
1、投资领域
本合伙企业主要对汽车、智能制造和电子领域具备高成长潜力的创业企业进行股权投资，或以其他法律法规允许的方式进行投资。
2、基金期限
合伙企业的基金期限为7年，其中投资期3年，管理期2年，回收期2年，自合伙企业通过中国证券投资基金业协会私募基金产品备案之日起计算。基金期限届满的，经三分之二以上表决权的合伙人同意，可以延长1年，但是不得超过合伙期限。
3、盈利模式及投资后退出机制
合伙企业通过其所投资企业进行以下活动最终实现投资的退出：
1、上市后股权转让或流通；
2、上市前股权并购；
3、大股东收购；
4、管理层收购；
5、公司回购等方式。
四、合作投资对上市公司财务状况的影响
（一）瀚海皓星拟作为投资基金有限合伙人以自有资金人民币2500万元参
与发起设立投资基金，占投资基金募集规模的24.94%，本次合作投资的基金不
纳入公司合并报表范围。
（二）本次投资的资金来源为全资子公司的自有资金，是在保证公司主营业
务正常发展的前提下作出的投资决策，本次投资事项对公司生产经营不会产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。借助专业投资机构的投资管理经验和风险控制体系，可为公司的健康可持续发展提供保障，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、合作投资的风险分析
（一）基金目前尚处于筹备阶段，瀚海皓星与其他投资人尚未签署正式协议，
基金设立存在不确定性；待基金成功设立后，需按照相关规定履行备案程序，存在一定的备案风险。
（二）基金具有投资周期长，流动性较低的特点，公司本次的投资将面临较
长的投资回收期。截至目前，投资基金尚无具体的投资项目和计划。
（三）瀚海皓星作为投资标的的有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，
本次投资无保本及最低收益承诺。投资基金所投资的项目可能受到政策法规、宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素的影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出，因而给公司造成财务损失的风险。
（四）基金所直接投资的项目也可能存在程度不等的风险，包括但不限于市
场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险。
六、合作投资的目的
本次合作投资符合公司发展战略和投资方向，在保证公司主营业务稳健发展的前提下，有助于加快公司发展战略的实施，布局与公司主营业务具有相关性、协同性、符合公司发展战略的项目，为公司的智能制造技术和产品生态带来更多的可能性，实现产业协同的效应，也有利于公司分享潜在的投资回报。
七、关联交易的审议程序
2021年10月28日，公司召开第二届董事会第十二次会议，表决同意5票，反对0票，回避1票，弃权0票；同日召开第二届监事会第十次会议，表决同意3票，反对0票，弃权0票。审议通过了《关于全资子公司参与发起设立投资基金暨关联交易的议案》，其中独立董事发表了独立意见。本次投资事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
八、保荐机构的核查意见
通过查看发行人董事会决议和独立董事意见，了解关联方基本情况、本次交易的内容和目的，保荐机构对上述关联交易事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司本次全资子公司参与发起设立投资基金暨关联交易已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。综上，保荐机构对公司本次全资子公司参与发起设立投资基金暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）