华泰联合证券有限责任公司关于广州方邦电子股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为广州方邦电子股份有限公司（以下简称“方邦股份”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定，对方邦股份在2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
1、首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会出具《关于同意广州方邦电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1212号），并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股20,000,000股，共计募集资金人民币1,077,600,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币98,560,377.37元，实际募集资金净额为人民币979,039,622.63元。
上述募集资金已于2019年7月18日全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月18日对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了“天健验[2019]7-65号”《验资报告》。
2、募集资金使用和结余情况
公司2023年度实际使用募集资金4,351.72万元，2023年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,337.20万元；累计已使用募集资金54,613.79万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为8,885.48万元。
截至2023年12月31日，募集资金余额为52,175.65万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《广州方邦电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华泰联合证券于2019年7月18日与招商银行股份有限公司广州开发区支行、于2019年8月1日分别与华夏银行股份有限公司广州开发区支行、中国工商银行股份有限公司广州萝岗支行、中国建设银行股份有限公司广州萝岗支行签订了《三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2023年12月31日，本公司有3个募集资金专户、4个结构性存款账户、14个大额存单账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 招商银行股份有限公司广州开发区支行 | 120907891510703 | 150,901,441.56 | 活期存款 |
| 12090789157900020 | 30,123,750.00 | 大额存单 | |
| 12090789157900047 | 10,000,000.00 | 大额存单 | |
| 12090789157900064 | 10,509,819.44 | 大额存单 | |
| 12090789157800592 | 60,000,000.00 | 结构性存款 | |
| 12090789157800633 | 60,000,000.00 | 结构性存款 | |
| 12090789157800647 | 16,000,000.00 | 结构性存款 | |
| 12090789157800650 | 25,000,000.00 | 结构性存款 | |
| 华夏银行股份有限公司广州开发区支行 | 10966000000373094 | 4,854,636.13 | 活期存款 |
| 10966000000509583 | 10,527,944.44 | 大额存单 | |
| 10966000000509594 | 10,527,944.44 | 大额存单 | |
| 10966000000509606 | 10,527,944.44 | 大额存单 | |
| 10966000000509617 | 10,527,944.44 | 大额存单 | |
| 10966000000509628 | 10,527,944.44 | 大额存单 | |
| 10966000000509639 | 10,527,944.44 | 大额存单 | |
| 10966000000509640 | 10,527,944.44 | 大额存单 | |
| 10966000000509651 | 10,527,944.44 | 大额存单 | |
| 10966000000536584 | 21,802,000.00 | 大额存单 | |
| 10966000000536595 | 10,896,277.78 | 大额存单 | |
| 10966000000543795 | 10,248,000.00 | 大额存单 | |
| 中国工商银行股份有限公司广州萝岗支行 | 3602089129200232269 | 27,197,017.60 | 活期存款 |
| 中国建设银行股份有限公司广州萝岗支行 | 44050147004209866666 | - | 账户已注销 |
| 合计 | 521,756,498.03 |
三、2023年度募集资金实际使用情况
、募集资金投资项目的资金使用情况截至2023年
月
日，公司募集资金实际使用情况如下：
2023年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 97,903.96 | 本年度投入募集资金总额 | 4,351.72 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额（注1） | 已累计投入募集资金总额 | 54,613.79 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 挠性覆铜板生产基地建设项目 | 否 | 55,194.63 | 55,194.63 | 3,207.55 | 24,890.30 | 45.10 | 项目第一期已于2022年12月达到可使用状态，具备10万平方米/月的产能；第二期正按计划推进建设中，部分产线预计于2024年第二季度末达到可使用状态。第二期的建设进展较原计划有所延期，主要原因为项目关键设备高温压合机须从日本进口，而日本供应商产能紧张，公司二期部分设备订单预计于2024年4月交付。在上述产能建设完成后，公司拟终止后续产能建设（详见四、（一）变更募集资金投资项目情况）。 | 尚未产生效益 | 尚未产生效益 | 是 |
| 屏蔽膜生产基 | 否 | 13,251.28 | 13,251.28 | 823.07 | 11,421.09 | 86.19 | 项目如期建成，设备如期完成安装调试，并于2022年12月完成环评验收，达到可使用 | -161.27 | 否 | 否 |
| 地建设项目 | 状态，2023年2月达到量产状态，已结项。 | |||||||||
| 研发中心建设项目 | 否 | 20,206.00 | 20,206.00 | 321.11 | 8,987.31 | 44.48 | 项目于2022年12月达到可使用状态，目前进入研发项目的实施阶段。 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充营运资金项目 | 否 | 9,252.05 | 9,252.05 | - | 9,315.09 | 100.68（注3） | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计（注2） | 97,903.96 | 97,903.96 | 4,351.72 | 54,613.79 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、挠性覆铜板项目第一期已于2022年12月达到可使用状态，具备10万平方米/月的产能，2023年尚未产生经济效益；第二期正在推进建设，部分产线预计于2024年第二季度末达到可使用状态，届时本项目将合计达到32.5万平方米/月的产能。在上述产能建设完成后，公司将终止后续产能建设（详情见披露于上海证券交易所的《关于终止首次公开发行股票部分募投项目的公告》（公告编号：2024-009））。本项目未达到计划进度或预计收益的原因：（1）因疫情及日本供应商产能紧张，主要设备交付及安装调试进度受到影响；（2）近年来受宏观环境及经济周期等外部环境的影响，挠性覆铜板产业链下游需求放缓；（3）公司采取自研自产原材料的策略来生产挠性覆铜板，以逐步打破对国外上游供应链的依赖，建立核心竞争优势和技术壁垒，大幅降低生产成本，提升产品市场竞争力和经济效益，但实施难度较大、周期长，须稳步推进；（4）在项目实施过程中，受下游环境变化、公司采取自研自产原材料的战略定位导致的研发、认证周期长等因素影响，公司从稳健经营、审慎把控风险的角度出发，决定全力消化已有产能，终止后续产能建设。2.屏蔽膜项目未达到预计收益的原因：（1）受过去三年新冠疫情等影响，智能手机终端出货下降且创新趋缓，对公司销量以及产品结构产生一定影响。截止目前公司屏蔽膜出货仍以HSF-6000和HSF-8000系列为主，更高性能的HSF-USB3系列产品的出货量在本报告期内呈现了爆发式增长，但仍未达到募投项目可行性论证时规划的水平，由此导致产品销售均价偏低；（2）过去两年至本报告期，公司在可剥铜、挠性覆铜板、屏蔽膜、薄膜电阻等领域集中研发，受研发规划影响公司研发费用率偏高，影响了短期盈利；（3）公司在广州和珠海分别建设了新的生产和研发基地，导致折旧、能耗（公辅工程）等固定费用偏高，影响了盈利能力。3.研发中心建设项目为研发类项目，无单独的销售收入，故无法单独核算经济效益；4.补充运营资金项目用于补充流动资金，项目效益反映在公司整体经济效益中，故无法单独核算经济效益。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1、挠性覆铜板项目：鉴于下游产业链需求放缓、公司采取自研自产原材料的战略定位导致本项目研发、认证周期长等因素影响，公司从稳健经营、审慎把控风险的角度出发，决定全力消化本项目已有产能，终止本项目后续产能建设。本事项已经2024年2月23日召开的公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十七次会议以及2024年3月11日召开的公司2024年第二次临时股东大会审议通过，详情见披露于上海证券交易所的《关于终止首次公开发行股票部分募投项目的公告》（公告编号：2024-009）、《2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-013）。2、屏蔽膜项目、研发中心项目及补充运营资金项目：可行性均无重大变化的情况。 |
| 超募资金的金额、用途及使用情况进展 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2023年12月31日，公司使用自有资金支付募投项目并以募集资金置换累计金额为5,208.65万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 屏蔽膜项目已结项，该项目募集资金预计剩余金额1,216.31万元，募集资金节余的主要原因主要系公司加强项目建设各个环节成本费用的控制、监督和管理，合理降低项目总支出，同时对暂时闲置募集资金进行现金管理，取得了一定收益。详情见披露于上海证券交易所的《关于募投项目进展情况暨部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-004）。 |
| 尚未使用募集资金用途及去向 | 公司2023年使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，期末理财产品余额为33,880.34万元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注1：详见下文“四、变更募投项目的资金使用情况”。注2：上表单项数据相加与合计数存在的尾数差异系小数点四舍五入造成。注3：上表中“补充营运资金项目”募集资金投入进度超过100%，系因实际募集资金投入金额包含了募集资金及其银行理财收益和利息收益。
2、募投项目先期投入及置换情况公司于2021年9月17日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于加强募集资金使用管理的议案》，同意公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票、信用证、自有外汇资金支付募投项目相关款项，使用自有资金支付募投项目人员费用，并定期以募集资金等额置换。华泰联合证券已于2021年9月17日出具了《华泰联合证券有限责任公司关于广州方邦电子股份有限公司关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的核查意见》。
截至2023年12月31日，公司使用自有资金支付募投项目并以募集资金置换累计金额为5,208.65万元。
3、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
为合理利用闲置募集资金、提高募集资金使用效率，2023年8月21日，公司第三届董事会第十七次会议决议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本承诺的投资产品，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。公司独立董事及保荐机构华泰联合证券均发表了同意意见。
公司2023年使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，期末理财产品余额为33,880.34万元。
5、使用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2023年12月31日，公司不存在使用超募资金永久性补充流动资金或
归还银行贷款情况。
6、将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况截至2023年12月31日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
7、节余募集资金投资项目使用情况截至2023年12月31日，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。公司于2023年3月31日召开第三届董事会第十三次会议、2023年4月1日召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于募投项目进展情况暨部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目“屏蔽膜生产基地建设项目”结项并将节余募集资金1,216.31万元用于永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日计算的该项目募集资金剩余金额为准）。
结余的原因主要系公司加强项目建设各个环节成本费用的控制、监督和管理，合理降低项目总支出，同时对暂时闲置募集资金进行现金管理，取得了一定收益。
四、变更募投项目的资金使用情况
1、变更募集资金投资项目情况
公司于2024年2月23日召开了公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于终止首次公开发行股票部分募投项目的议案》，公司拟终止首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）之“挠性覆铜板生产基地建设项目”的后续产能建设，其他募投项目不变。公司董事会、监事会及华泰联合证券对上述事项发表了明确的同意意见。挠性覆铜板生产基地建设项目募集资金总额为55,194.63万元，截至2023年12月31日累计已支付的募集资金金额为24,890.30万元，截至23年12月31日累计利息收入扣除手续费净额为5,949.17万元,截至2023年12月31日该项目募集资金余额为36,253.50万元，预计未来支付已签订合同金额4,593.85万、预留铺底流动资金
1,591.57万元,募集资金预计剩余金额为30,068.08万元，终止本项目后续产能建设后，结余募集资金将继续存放于原募投项目相应的募集资金专用账户并按照公司相关管理规定做好募集资金管理。本次终止“挠性覆铜板生产基地建设项目”后续产能建设事项已经公司2024年第二次临时股东大会表决通过。
2、募集资金投资项目已对外转让或置换情况截至2023年12月31日，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题2023年度，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，方邦股份公司董事会编制的《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2023年度募集资金存放与实际使用的情况。
七、保荐机构主要核查工作保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对方邦股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金账户银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司相关人员访谈沟通交流等。
八、保荐机构核查意见经核査，保荐机构认为：方邦股份2023年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。