上海微创心脉医疗科技（集团）
股份有限公司
会计师事务所选聘制度
二零二四年三月
上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司
会计师事务所选聘制度
第一章 总 则第一条 为进一步规范上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律法规和规范性文件，以及《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可比照本制度执行。第三条 公司选聘或解聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会审议决定。公司不得在股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。第四条 公司控股股东不得向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会、董事会及股东大会独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立的主体资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）认真执行国家有关财务审计的法律法规、规章和政策规定，具有良好的执业质量记录，近3年没有因证券期货违法执业受到刑事处罚；
（六）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近3年没有因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的行政处罚；
（七）符合国家法律法规、规章或规范文件要求的其他条件。
第三章 会计师事务所选聘程序
第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出讨论聘请会计师事务所的议案：
（一）审计委员会；
（二）过半数独立董事或1/3以上的董事；
（三）监事会。
第七条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）至少每年向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第八条 选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘、单一选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
第九条 选聘会计师事务所的一般程序如下：
（一）审计委员会提议启动选聘会计师事务所相关工作，提出选聘会计师事务所的资质条件、要求及评价要素，并通知公司财务部门等有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二）公司财务部门根据审计委员会审议通过的选聘文件执行会计事务所的选聘工作，参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司财务部，财务部门严格根据选聘文件的要求并履行内部的采购流程，确定会计师事务所；
（三）公司将拟选聘会计师事务所及其提供的相关文件报送审计委员会进行审议；
（四）审计委员会对拟选聘的会计师事务所进行资质审查；
（五）审计委员会审核通过后，将拟聘会计师事务所的有关议案报请董事会审议；
（六）董事会审议通过后及时履行信息披露义务，并报股东大会批准；
（七）股东大会审议通过后，公司与会计师事务所签订审计业务约定书或其他形式的书面协议。
第十条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式调查拟选聘会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时可以要求拟选聘的会计师事务所现场陈述。
第十一条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。 选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。
选聘方应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。
第十二条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量
管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
第十三条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：
审计费用报价得分=（1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值
第十四条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第十六条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师事务所完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
第十七条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过2年。
第十八条 公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审
查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。第十九条 公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。
第四章 解聘、改聘会计师事务所程序第二十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所可以陈述意见。第二十一条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第二十二条 审计委员会在审核改聘会计师事务所议案时，应约见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量、诚信情况认真调查，对双方的执业质量作出合理评价，并在对改聘理由的充分性作出判断的基础上，发表审核意见。审计委员会审核同意改聘会计师事务所的，应当按照选聘会计师事务所程序选择拟聘任会计师事务所。
第二十三条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。
第五章 其他
第二十四条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续2年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第二十五条 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。
第六章 附 则
第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；如与日后颁布的国家法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的相关规定。
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2024年3月