上海微创心脉医疗科技 (集团) 股份有限公司募集资金2021年度存放与实际使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
1. 实际募集资金情况
根据上海微创心脉医疗科技 (集团) 股份有限公司 (以下简称“本公司”) 2019年3月12日召开的第一届董事会第三次会议决议和2019年3月27日召开的2019年第一次临时股东大会决议，并于2019年7月2日经中国证券监督管理委员会《关于同意上海微创心脉医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可 [2019] 1179号) 核准，本公司申请首次公开发行A股不超过1,800万股。根据发行结果，本公司实际公开发行每股面值人民币1元的A股股票1,800万股，每股发行价格人民币46.23元，募集资金总额为人民币832,140,000.00元。上述募集资金总额扣除本次发行费用总计人民币102,481,132.07元 (不含增值税) 后，募集资金净额为人民币729,658,867.93元，其中募集资金为人民币651,099,100.00元，超募资金人民币78,559,767.93元，将用于募集资金投资项目。实际收到的募集资金已由保荐机构国泰君安证券股份有限公司 (以下简称“国泰君安”) 与华菁证券有限公司 (自2020年12月16日起更名为“华兴证券有限公司”，以下简称“华兴证券”) (以下合称“联合保荐机构”) 于2019年7月17日划入本公司募集资金专项账户，并已由毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 审验，出具了毕马威华振验字第1900387号验资报告。
2. 募集资金使用及结余情况
截至2021年12月31日，本公司募集资金余额为人民币429,248,571.84元，明细见下表：
金额 (人民币元)
| 项目 |
| 截 |
至2020年12月31日募集资金余额554,446,843.12
：报告期募集资金实际使用金额133,842,112.36
| 减 |
| 其中 |
：主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目 (康新公路) 1,441,569.00主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目 (叠桥路)43,504,031.72主动脉及外周血管介入医疗器械研究开发项目88,268,546.81营销网络及信息化建设项目627,964.83
：募集资金利息收入扣除手续费净额8,643,841.08
| 加 |
| 截 |
至2021年12月31日募集资金余额429,248,571.84
二、募集资金管理情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及中国证监会相关文件的规定，结合本公司实际情况，本公司在上市时制定了《募集资金管理制度》。本公司根据《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
于2019年度，本公司与保荐机构国泰君安、华兴证券及中国建设银行股份有限公司上海张江分行、上海农村商业银行股份有限公司张江科技支行、中国民生银行股份有限公司上海分行及招商银行上海分行古北支行(以下共同简称为“开户行”) 分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称“《四方监管协议》”) 。另外，本公司与子公司上海蓝脉医疗科技有限公司 (以下简称“上海蓝脉”)、国泰君安、华兴证券及上海银行股份有限公司 (同上述银行共同简称为“开户行”) 签订了《募集资金专户存储五方监管协议》(以下简称“《五方监管协议I》”) 。
2020年7月6日，本公司召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金对全资子公司进行增资实施募投项目的议案》，同意本公司使用部分募集资金人民币6,000万元对本公司全资子公司上海蓝脉医疗科技有限公司进行增资 (含前期本公司已向上海蓝脉提供的人民币500万元借款) 。
2020年12月10日，本公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体暨使用部分募集资金对全资子公司进行增资以实施募投项目的议案》，同意本公司增加上海鸿脉医疗科技有限公司 (以下简称“上海鸿脉”) 作为主动脉及外周血管介入医疗器械研究开发项目实施主体，并使用部分募集资金人民币5,000万元对本公司全资子公司上海鸿脉进行增资。本公司于2020年12月10日与子公司上海鸿脉医疗科技有限公司、国泰君安、华兴证券及上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行 (同上述银行共同简称为“开户行”) 签订了《募集资金专户存储五方监管协议》(以下简称“《五方监管协议 II》”) 。
于2021年度，《四方监管协议》、《五方监管协议I》及《五方监管协议II》均履行正常。
截至2021年12月31日，本公司募集资金在开户行的存储情况如下：
单位：人民币元
银行
| 开户 | 账 |
号 余额 备注
份有限公司上海张江分行
| 中国建设银行股 | 31050 |
161393600003743 854,153.67 活期存款
农村商业银行股份有限公司张江科技支行
| 上海 | 501310007 |
52211537 106,541,938.57 活期存款
份有限公司上海分行
| 中国民生银行股 | 6312232 |
66 28,744,862.28 活期存款
生银行股份有限公司上海分行
| 中国民 | 70 |
8079453 130,000,000.00 七天通知存款账户
上海分行古北支行
| 招商银行 | 955108 |
055885888 96,166,325.66活期存款
| 上海银行浦西支行 | 3 |
15736-03003946249 23,607,546.54活期存款
海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行
| 上 | 971600788 |
01700002429 43,333,745.12 活期存款
| 合计 |
429,248,571.84
三、募集资金的实际使用情况
1. 募集资金投资项目 (以下简称“募投项目”) 的资金使用情况
本公司2021年度募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”(见附表一) 。除此外，本公司未将募集资金用于其他用途。
2. 募投项目先期投入及置换情况
本公司于2019年10月24日召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币23,213,431.82元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具了毕马威华振专字第1900996号《上海微创心脉医疗科技股份有限公司截至2019年9月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。
3. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年度本公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4. 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，本公司于2020年8月26日召开2020年第一届董事会第十三次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司可对最高额度不超过人民币55,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
本公司于2021年8月25日召开2021年第一届董事会第十八次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司可对最高额度不超过人民币50,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
截至2021年12月31日，本公司利用闲置募集资金购买的理财产品均已到期，理财产品的本金及收益已归还至本公司的募集资金账户。
5. 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2020年3月26日，本公司召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，并经2020年6月4日召开的本公司2019年年度股东大会审议通过，同意本公司使用部分超额募集资金人民币2,300万元用于永久补充流动资金 (具体内容详见本公司分别于2020年3月30日、2020年6月5日刊载于上海证券交易所网站的公告，公告编号：2020-007、2020-018) 。截至2020年12月31日，本公司已使用该笔超募资金用于补充流动资金。
2021年度本公司不存在使用超额募集资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
6. 超募资金用于在建项目及新项目 (包括收购资产等) 的情况
2021年度本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目 (包括收购资产等) 的情况。
7. 节余募集资金使用情况
2021年度本公司不存在节余募集资金使用情况。
附表一：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
单位：元
募集资金净额729,658,867.93本年度投入募集资金总额133,842,112.36变更用途的募集资金总额140,355,737.18
已累计投入募集资金总额 331,935,906.51变更用途的募集资金总额比例
19.24
承诺投资项目
已变更项目含部分变更(如有)
募集资金承诺投资
总额
调整后投资
总额
截至期末承诺投
入金额
(1)
本年度投入
金额
截至期末累计投入金额
(2)
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的
差额
(3)＝(2)-(1)
截至期末投入进度(%)(4)
＝(2)/(1)
项目达到预定可使用
状态日期
本年度实现的
效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目 (康新公路
)
有
151,284,500.00 10,928,762.82 10,928,762.82 1,441,569.00 10,928,762.82 - 100%
| ) |
不适用 不适用 不适用 否主动脉及外周血管
介入医疗器械产业化项目 (叠桥路)
不适用 140,355,737.18 140,355,737.18 43,504,031.72 43,504,031.72 -96,851,705.46 31%
2022年 不适用 不适用 否主动脉及外周血管
介入医疗器械研究开发项目
无354,978,700.00 354,978,700.00 354,978,700.00 88,268,546.81 143,950,033.74 -211,028,666.26 41%
不适用 不适用 不适用 否营销网络及信息化
建设项目
无44,835,900.00 44,835,900.00 44,835,900.00 627,964.83 10,553,078.23 -34,282,821.77 24%
不适用 不适用 不适用 否补充流动资金 无
| 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | - | 100,000,000.00 | - | 100% |
不适用 不适用 不适用 否承诺投资项目小计 651,099,100.00 651,099,100.00 651,099,100.00 133,842,112.36 308,935,906.51 -342,163,193.49 47%
超募资金投向
补充流动资金 无 不适用 78,559,767.93 不适用 - 23,000,000.00 不适用 不适用
不适用 不适用 不适用 否合计
| 729,658,867.93 | 133,842,112.36 | 331,935,906.51 | - | - | - | - |
未达到计划进度原因 (分具体募投项目) 无
附表一：募集资金使用情况对照表 (续)
募集资金使用情况对照表 (续)
项目可行性发生重大变化的情况说明 无募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司于2019年10月24日召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币23,213,431.82元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，本公司于2020年8月26日召开2020年第一届董事会第十三次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意本公司可对最高额度不超过人民币55,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
本公司于2021年8月25日召开2021年第一届董事会第十八次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司可对最高额度不超过人民币50,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
于2021年12月31日，本公司使用闲置募集资金购买理财产品余额为0。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2020年3月26日，本公司召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，并经2020年6月4日召开的本公司2019年年度股东大会审议通过，同意本公司使用部分超额募集资金人民币2,300万元用于永久补充流动资金 (具体内容详见本公司分别于2020年3月30日、2020年6月5日刊载于上海证券交易所网站的公告，公告编号：2020-007、2020-018) 。截至2020年12月31日，本公司已使用该笔超募资金用于补充流动资金。
2021年度本公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。募集资金结余的金额及形成原因 不适用募集资金其他使用情况 无
附表二：变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表
单位：元变更后的项目
对应的原项目 变更后项目拟投入募集资金
总额
截至期末计划累计投资金额(1)
本年度实际投入金额 实际累计投入金额(2) 投资进度 (%)
(3)=(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
变更后的项目可行性是否发生重大变化主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目 (康新公路)
主动脉及外周
血管介入医疗器械产业化项目 (康新公路)
10,928,762.82 10,928,762.82 1,441,600.00 10,928,762.82 100%不适用 不适用 不适用 否主动脉及外
周血管介入医疗器械产业化项目 (叠桥路)
140,355,737.18 140,355,737.18 43,504,031.72 43,504,031.72 31% 2022年 不适用 不适用 否合计151,284,500.00 151,284,500.00 44,945,600.72 54,432,794.54 36%不适用 不适用 不适用 否变更原因、决策程序及信息披露情况说明 (分具体募投项目)
随着我国人口老龄化的不断加剧、居民健康意识逐步的提高、医疗器械企业技术进步及配套产业链的成熟，近年来公司业务进入快速增长阶段，公司现有产能已经不能满足目前生产经营、快速扩能和战略发展需求，公司原有的产能规划需要进一步提升以适应不断增长的市场需求。另外一方面，为了对现有生产车间和仓库布局进行进一步优化调整，同时基于优化资金的合理配置及使用效率的考虑，新项目将进一步加快公司在主动脉及外周血管介入领域布局的进度，为预期将获批注册证的新产品的产业化提供必要的产能储备，提高资金的使用效率，将资金用到最需要的领域，保障产业布局的实施进度，经2021年3月26日公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十二次会议和2021年5月20日公司2020年年度股东大会，审议通过了《关于申请新投资项目暨变更部分募集资金投资项目用途的议案》 (具体内容详见公司分别于2021年3月30日、2021年5月21日刊载于上海证券交易所网站的公告，公告编号： 2021-008、2021-019)未达到计划进度的情况和原因 (分具体募投项目) 不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用