国泰君安证券股份有限公司、华菁证券有限公司
关于上海微创心脉医疗科技股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“联合保荐机构”）与华菁证券有限公司（以下简称“华菁证券”或“联合保荐机构”）作为上海微创心脉医疗科技股份有限公司（以下简称“心脉医疗”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定，对公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票和股本情况
经中国证券监督管理委员会出具的“证监许可[2019]1179”号批复同意，及上海证券交易所出具的“自律监管决定书[2019]147号”批准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,800万股，并于2019年7月22日在上海证券交易所挂牌上市。心脉医疗首次公开发行前总股本为53,978,147股，首次公开发行后总股本为71,978,147股，其中有限售条件流通股合计57,997,295股，占公司股份总数的80.58%；无限售条件流通股合计13,980,852股，占公司股份总数的19.42%。
2020年1月22日，公司首次公开发行限售股中限售期为6个月的746,531股股票限售期届满并上市后，公司总股本仍为71,978,147股，其中有限售条件流通股合计57,250,764股，占公司股份总数的79.54%；无限售条件流通股合计14,727,383股，占公司股份总数的20.46%。
截至本核查意见出具之日，心脉医疗未发生增发、配股、公积金转增股本等引致公司股本变化的其他事项。
本次申请上市流通的限售股为公司部分首次公开发行前股东持有的限售期
为12个月的首次公开发行前股份，以及公司高级管理人员、核心员工通过设立资产管理计划参与首次公开发行战略配售获配的股份，合计22,167,353股，占公司股份总数的30.80%，限售期自公司在上海证券交易所上市之日起12个月，将于2020年7月22日解除限售并上市流通。
二、本次申请解除股份限售股东的相关限售承诺或安排及履行情况
（一）申请解除股份限售股东的限售承诺或安排
1、本次申请解除股份限售的首次公开发行前股东共6名，分别为上海联木企业管理中心（有限合伙）、上海虹皓投资管理中心（有限合伙）、上海阜釜企业管理咨询中心（有限合伙）、上海久深股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中金佳泰贰期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海张江科技创业投资有限公司。根据上述6名股东于公司首次公开发行时出具的《关于所持上海微创心脉医疗科技股份有限公司股份限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺》，其所持公司首次公开发行前股份的限售承诺如下：
“（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；
（2）如未履行上述承诺出售股票，本企业将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有；
（3）本企业将向发行人申报本企业通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况。本企业通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
（4）本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
2、公司高级管理人员、核心员工参与首次公开发行战略配售设立的资产管理计划为国泰君安君享科创板心脉1号战略配售集合资产管理计划。根据《上海微创心脉医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市公告书》，其获配的股份受限于如下限售安排：
“发行人高级管理人员和核心员工专项资产管理计划获配股票的限售安排发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划所持的154.2139万股股票的限售期限为12个月，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。”
（二）限售承诺或安排的履行情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述限售承诺或安排，不存在未履行相关承诺或安排而影响本次限售股上市流通的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
本次限售股上市流通日期：2020年7月22日；
本次限售股上市流通数量：22,167,353股，占公司股份总数的30.80%；
本次申请解除限售股份的具体情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 上海联木企业管理中心（有限合伙） | 6,088,238 | 8.46% | 6,088,238 | 0 |
| 2 | 上海虹皓投资管理中心（有限合伙） | 5,294,140 | 7.36% | 5,294,140 | 0 |
| 3 | 上海阜釜企业管理咨询中心（有限合伙） | 3,791,911 | 5.27% | 3,791,911 | 0 |
| 4 | 上海久深股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,625,183 | 3.65% | 2,625,183 | 0 |
| 5 | 中金佳泰贰期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,502,212 | 2.09% | 1,502,212 | 0 |
| 6 | 上海张江科技创业投资有限公司 | 1,323,530 | 1.84% | 1,323,530 | 0 |
| 7 | 国泰君安君享科创板心脉1号战略配售集合资产管理计划 | 1,542,139 | 2.14% | 1,542,139 | 0 |
| 合计 | 22,167,353 | 30.80% | 22,167,353 | - | |
四、股本结构变动情况表
本次限售股份上市流通前后，公司的股本结构变动情况如下表所示：
单位：股
| 类别 | 本次上市流通前 | 变动数 | 本次上市流通后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 有限售条件的流通股 | 57,250,764 | 79.54% | -22,167,353 | 35,083,411 | 48.74% |
| 无限售条件的流通股 | 14,727,383 | 20.46% | 22,167,353 | 36,894,736 | 51.26% |
| 总股本 | 71,978,147 | 100.00% | - | 71,978,147 | 100.00% |
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于上海微创心脉医疗科技股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
蒋 杰 贺南涛
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为华菁证券有限公司《关于上海微创心脉医疗科技股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
郑职权 方 科
华菁证券有限公司
年 月 日