证券代码：688016 证券简称：心脉医疗 公告编号：2020-010
上海微创心脉医疗科技股份有限公司第一届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海微创心脉医疗科技股份有限公司（以下简称“心脉医疗”或“公司”）第一届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2020年3月26日在公司会议室以现场表决与通讯结合的方式召开。本次会议通知及相关资料已于2020年3月16日以电子邮件的方式送达全体董事。本次会议由公司董事长彭博先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开方式符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：
1、审议通过《公司2019年年度报告及其摘要》
董事会对公司2019年度报告及其摘要进行审核并发表书面意见，董事会认为：
（1）公司严格按照各项法律、法规、规章等的要求规范运作，公司2019年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理
制度的各项规定，能够客观、真实地反映公司2019年度的经营情况。
（2）公司2019年年度报告公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
（3）公司2019年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。对公司2019年年度报告及摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创心脉医疗科技股份有限公司2019年年度报告》及《上海微创心脉医疗科技股份有限公司2019年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。
2、审议通过《关于公司2019年度财务报告的议案》
董事会认为：公司2019年度财务报告按照企业会计准则的相关要求编制，真实准确的反映了公司2019年度的财务状况和经营成果。公司聘请的审计机构出具了标准无保留的审计意见，公允的反映了公司财务情况及经营业绩。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
3、审议通过《关于<公司2019年度财务决算>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。
4、审议通过《2019年度董事会工作报告》（包括独立董事述职、审计委员会履职情况报告）
报告期内，公司董事会各位董事恪尽职守、认真履职；独立董事审慎客观、勤勉尽职；审计委员会充分发挥专业作用；各位董事凭借专业知识及职业经验，为公司科学决策、合理规划提出了专业化建议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
公司独立董事2019年度履职情况、公司审计委员会2019年度履职情况的具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创心脉医疗科技股份有限公司2019年度独立董事述职报告》、《上海微创心脉医疗科技股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。
5、审议通过《2019年度总经理工作报告》
2019年度，公司管理层在董事会的领导下，紧密围绕着公司董事会的战略规划和目标开展工作，提高公司的管理水平和运营水平。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
6、审议通过《关于公司2019年度日常性关联交易执行情况及预计2020年度日常性关联交易的议案》
董事会认为，公司2019年度已发生的关联交易符合业务发展和经营情况，定价公允，并履行了相关审议程序。公司预计的2020年度关联交易，结合公司业务发展需要，关联交易价格参照市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；获全体非关联董事一致通过，关联董事彭博回避表决。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创心脉医疗科技股份有限公司关于2019年度日常性关联交易执行情况及预计2020年度日常性关联交易情况的公告》（公告编号：2020-004）、《国泰君安证券股份有限公司、华菁证券有限公司关于上海微创心脉医疗科技股份有限公司预计2020年度日常性关联交易事项的核查意见》。
7、审议通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》
董事会同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利6.5元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本7,197.8147万股，以此计算合计拟派发现金红利46,785,795.55元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）比例为33%。剩余未分配利润结转以后年度分配；公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创心脉医疗科技股份有限公司关于2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-005）。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。
8、审议通过《关于<公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的
议案》董事会认为：公司2019年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创心脉医疗科技股份有限公司关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-006）、《关于上海微创心脉医疗科技股份有限公司2019年度募集资金存放及使用情况的专项鉴证报告》、《国泰君安证券股份有限公司、华菁证券有限公司关于上海微创心脉医疗科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。
9、审议通过《关于公司使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》董事会认为：公司拟使用部分超额募集资金永久补充流动资金的计划符合公司经营发展的实际需要，符合全体股东的利益。公司最近12个月内累计使用超额募集资金的金额不超过超额募集资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创心脉医疗科技股份有限公司关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-007）、《国泰君安证券股份有限公司、华菁证券有限公司关于上海微创心脉医疗科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金之专项核查意见》。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。
10、审议通过《关于公司高级管理层2019年度年终奖金分配的议案》董事会认为：综合考虑公司高级管理层对公司2019年度实际经营情况做出的贡献，同意公司2019年度年终奖金的分配。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；获全体非关联董事一致通过；关联董事苗铮华回避表决。
11、审议通过《关于公司2020年度董事薪酬的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。
12、审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
13、审议通过《关于<公司2019内部控制评价报告>的议案》
董事会认为：2019年度公司各项内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合公司当前生产经营实际情况需要，在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
14、审议通过《关于注销子公司<江西心脉医疗器械销售有限公司>的议案》
董事会同意为合理优化公司业务布局，提高资源利用率，降低运营成本，注销控股子公司江西心脉医疗器械销售有限公司。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创心脉医疗科技股份有限公司关于注销控股子公司的公告》（公告编号：
2020-008）。
15、审议通过《关于公司2020年度使用自有闲置资金购买理财产品的议案》
董事会同意为提高供公司资金使用效率，合理利用自有资金，获取较好的投资回报，批准公司2020年度使用自有闲置资金购买低风险的理财产品，并授权公司管理层办理闲置自有资金购买理财产品相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。
16、审议通过《关于制定<信息披露事务管理制度>的议案》
董事会同意根据2019年新修订的《中华人民共和国证券法》制定公司《信息
披露事务管理制度》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
17、审议通过《关于修订<内幕信息管理制度>的议案》
董事会同意根据2019年新修订的《中华人民共和国证券法》修改公司《内幕信息管理制度》的有关规定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
18、审议通过《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》
董事会同意召集召开的公司2019年度股东大会的议案，股东大会召开的时间、地点等具体事宜以公司另行发出的股东大会通知为准。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
特此公告。
上海微创心脉医疗科技股份有限公司董事会
2020年3月30日