北京德恒律师事务所
关于上海微创心脉医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
律师工作报告
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
目 录
释 义 ...... 1
第一节 引言 ...... 7
一、本所及承办律师简介 ...... 7
二、制作本《律师工作报告》及《法律意见书》的工作过程 ...... 8
三、本所及本所承办律师的声明事项 ...... 10
第二节 正文 ...... 12
一、本次发行上市的批准和授权 ...... 12
二、本次发行上市的主体资格 ...... 17
三、本次发行上市的实质条件 ...... 18
四、发行人的设立 ...... 23
五、发行人的独立性 ...... 27
六、发行人股东及控股股东 ...... 30
七、发行人的股本及其演变 ...... 45
八、发行人的业务 ...... 52
九、发行人的关联交易及同业竞争 ...... 59
十、发行人的主要财产 ...... 83
十一、发行人重大债权债务 ...... 99
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 103
十三、发行人章程的制定与修改 ...... 104
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 106
十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化 ...... 108
十六、发行人的税务及财政补贴 ...... 115
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 118
十八、发行人募集资金的运用 ...... 119
十九、发行人的业务发展目标 ...... 121
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 122
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 123
二十二、本次发行上市的总体结论性意见 ...... 123
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释 义
在本《律师工作报告》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
| 发行人/心脉医疗/股份公司/公司 | 指 | 上海微创心脉医疗科技股份有限公司 |
| 心脉有限 | 指 | 微创心脉医疗科技（上海）有限公司，系心脉医疗的前身 |
| 江西心脉 | 指 | 江西心脉医疗器械销售有限公司，发行人全资子公司 |
| 上海蓝脉 | 指 | 上海蓝脉医疗科技有限公司，发行人全资子公司 |
| 香港心脉 | 指 | MicroPort Endovascular CHINA Corp. Limited，系公司直接控股股东，注册于中国香港 |
| 维尔京心脉 | 指 | MicroPort Endovascular Corp.，直接持有香港心脉100%股权，系公司间接控股股东，注册于英属维尔京群岛 |
| 微创医疗 | 指 | MicroPort Scientific Corporation（中文名称：微创医疗科学有限公司*，仅供识别），系公司间接控股股东，香港联合交易所主板上市公司，股票代码：00853.HK，注册于开曼群岛。 |
| 上海微创 | 指 | 上海微创医疗器械（集团）有限公司，原名为微创医疗器械（上海）有限公司 |
| 大冢控股 | 指 | 大冢控股有限公司（日本东京交易所上市公司） |
| 尽善尽美基金会 | 指 | MAXWELL MAXCARE SCIENCE FOUNDATION LIMITED（中文名称：尽善尽美科学基金会有限公司），注册于中国香港 |
| 上海联木 | 指 | 上海联木企业管理中心（有限合伙），系公司股东 |
| 虹皓投资 | 指 | 上海虹皓投资管理中心（有限合伙），系公司股 |
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| 东 | ||
| 上海阜釜 | 指 | 上海阜釜企业管理咨询中心（有限合伙），系公司股东 |
| 久深投资 | 指 | 上海久深股权投资基金合伙企业（有限合伙），系公司股东 |
| 中金佳泰贰期 | 指 | 中金佳泰贰期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），系公司股东 |
| 张江创投 | 指 | 上海张江科技创业投资有限公司，系公司股东 |
| 张江集团 | 指 | 上海张江（集团）有限公司 |
| 微创投资 | 指 | 微创（上海）医疗科学投资有限公司，系公司股东 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 上海工商局 | 指 | 上海市工商行政管理局 |
| 本所 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
| 保荐人/保荐机构/联合保荐机构/主承销商 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司和华菁证券有限公司 |
| 毕马威/发行人会计师 | 指 | 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 大华/大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 境外律师 | 指 | HarneyWestwood&Riegels、钟氏律师事务所、 AZ MORE律师事务所、尼克松·郑林胡律师行、盛德律师事务所 |
| 境外律师出具的法律意见 | 指 | 各境外律师就本次发行上市涉及的境外国家和地区的法律事项出具的法律意见、备忘录等文件的统称 |
| 申威评估 | 指 | 上海申威资产评估有限公司 |
| 报告期/最近三年/最近3年 | 指 | 2016年、2017年、2018年 |
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| 最近两年 | 指 | 2017年、2018年 |
| 《律师工作报告》 | 指 | 《北京德恒律师事务所关于上海微创心脉医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《北京德恒律师事务所关于上海微创心脉医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》 |
| 毕马威华振审字第1802307号《审计报告》 | 指 | 毕马威于2018年5月3日出具的毕马威华振审字第1802307号《微创心脉医疗科技（上海）有限公司审计报告》 |
| 大华验字[2018]000421号《验资报告》 | 指 | 大华于2018年7月30日出具的大华验字[2018]000421号《上海微创心脉医疗科技股份有限公司（筹）验资报告》 |
| 沪申威评报字[2018]第0139号《评估报告》 | 指 | 申威评估于2018年5月3日出具的沪申威评报字[2018]第0139号《微创心脉医疗科技（上海）有限公司拟股份制改制涉及的该公司资产和负债价值评估报告》 |
| 毕马威华振审字第1901529号《审计报告》 | 指 | 毕马威于2019年3月12日出具的毕马威华振审字第1901529号《审计报告》 |
| 毕马威华振专字第1900347号《内控报告》 | 指 | 毕马威于2019年3月12日出具的毕马威华振专字第1900347号《内部控制审核报告》 |
| 毕马威华振专字第1900348号《主要纳税情况报告》 | 指 | 毕马威于2019年3月12日出具的毕马威华振专字第1900348号《主要税种纳税情况说明的专项报告》 |
| 毕马威华振专字第1900349号《非经常性损益报告》 | 指 | 毕马威于2019年3月12日出具的毕马威华振专字第1900349号《非经常性损益明细表的专项报告》 |
| 《招股说明书（申报稿）》 | 指 | 《上海微创心脉医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 |
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| 本次发行上市/本次发行/本次上市 | 指 | 发行人首次公开发行股票并在科创板上市的行为 |
| 《公司法》 | 指 | 根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订，自2018年10月26日起施行的《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订，自2014年8月31日起施行的《中华人民共和国证券法》 |
| 《科创板首发办法》 | 指 | 由中国证券监督管理委员会第1次主席办公会议于2019年3月1日审议通过并实施的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 由上海证券交易所2019年3月1日公布并实施的《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《改革意见》 | 指 | 由中国证券监督管理委员会于2013年11月30日公布并实施的《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 |
| 《公司章程》 | 指 | 发行人现行有效的《上海微创心脉医疗科技股份有限公司章程》 |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 经发行人2019年第一次临时股东大会会议审议通过的《上海微创心脉医疗科技股份有限公司章程（草案）》 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国，仅为区别表述之目的，不包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区 |
| 法律、法规 | 指 | 中国截至本《律师工作报告》出具之日现行有效的法律、行政法规，仅为区别表述之目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区的法律、法规 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
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数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。
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关于上海微创心脉医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
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02F20180099-00004致：上海微创心脉医疗科技股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人委托担任其首次公开发行股票并在科创板上市的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《科创板首发办法》《股票上市规则》《改革意见》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，本所承办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上市出具本《律师工作报告》。
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第一节 引言
一、本所及承办律师简介
（一）北京德恒律师事务所原名中国律师事务中心，于1993年创建于北京，1995年7月更名为北京市德恒律师事务所，2011年5月更名为北京德恒律师事务所，业务范围涉及证券融资、银行、公司、项目融资、房地产、商务仲裁与诉讼等法律服务领域。本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证（统一社会信用代码为：31110000400000448M），住所为北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层，负责人为王丽。
（二）本《律师工作报告》由李志宏、王雨微、沈宏山、王贤安四位承办律师共同签署：
李志宏：本所执业律师，执业证号：11101199810539361。曾受聘担任上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司法律顾问，曾受聘担任华夏基金管理有限公司、国联安基金管理有限公司等多家基金公司法律顾问，曾受聘担任香港三江精细化工有限公司（02198）独立董事，曾为“亚洲债券基金中国债券指数基金”、国内首只交易所开放式指数证券投资基金（上证 50ETF）等多家基金的发行提供法律服务，曾主理中国铁建（A+H）、京沪铁路（A+H）、中国通号（H）、铁建装备（H）、天康畜牧、华北制药、利君药业、开源控股、湖大科教、时代科技、北生药业、北泰汽车等国内外数十家重大重组上市、兼并收购项目。
王雨微：本所执业律师，执业证号：13101200010413554，具有企业法律顾问和注册税务师专业资格。长期从事资本市场相关法律的理论研究和法律实践，在企业改制、境内外证券发行与上市、私募股权融资、公司并购与重组、大型基础设施项目投融资等领域具有丰富的法律服务经验，曾为中国铁建股份有限公司（A+H）、中国长江电力股份有限公司、中国通号股份有限公司、中国铁建高新装备股份有限公司、新疆天康畜牧生物技术股份有限公司、上海网宿科技股份有限公司、上海安硕信息技术股份有限公司、广东天际电器股份有限公司、宁波鲍
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斯能源装备股份有限公司、广东邦宝益智玩具股份有限公司、南京我乐家居股份有限公司等众多公司重组、整体改制并首次公开发行股票并上市项目提供专项法律服务。
沈宏山：本所执业律师，执业证号：13101200510798417。主要从事证券、银行等金融机构及大型企业集团收购、兼并、清算、重组法律业务，企业境内、外发行上市融资法律业务，企业境、内外私募融资法律业务，证券投资基金、信托、期货、权证、资产证券化等金融衍生产品设计、发行等法律服务，曾为多家公司提供股份制改制及证券发行上市法律服务。
王贤安：本所执业律师，执业证号：13101199910630915，主要从事证券、基金、银行等金融领域和公司领域的法律业务，曾为多家企业并购、重组、改制和上市提供法律服务，担任多家公司常年法律顾问。
上述律师均持有有效的律师执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。
本所承办律师的联系地址：上海市东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23层，联系电话：021-5598 9888，传真：021-5598 9898。
二、制作本《律师工作报告》及《法律意见书》的工作过程
本所承办律师自2015年起与发行人沟通其股票挂牌上市事宜，并在正式接受发行人的聘请担任发行人本次发行上市的专项法律顾问后，对发行人进行法律尽职调查，协助发行人进行规范整改，参与了发行人股份公司的设立、本次发行上市辅导等事项，进行了与本次发行上市相关的法律核查及出具《律师工作报告》和《法律意见书》工作。为完成上述专项法律服务，本所指派承办律师组成项目工作组，具体承办该项业务。截至本《律师工作报告》出具日，本所承办律师的主要工作过程如下：
（一）资料收集与验证
在开展核查和验证工作之前，结合本所承办律师与发行人初步沟通和对发行
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人及其所在行业的特点了解的情况，本所承办律师编制了详细的核查验证计划，并根据工作的实际进展情况，随时对核查验证计划作出适当的调整。
本所承办律师根据工作进程需要，多次长期进驻发行人住所工作，向发行人提交出具本《律师工作报告》及《法律意见书》所必需的资料的核查清单，对发行人与本次发行上市有关的情况进行了实地调查，对与发行人本次发行上市的材进行查验，核查范围包括但不限于本次发行上市的主体资格、批准与授权、实质条件情况，发行人主要资产、重大合同、关联方与关联交易、同业竞争情况，发行人财务状况，发行人法人治理结构、独立性及规范运作情况，发行人经营情况，发行人董事、监事、总经理等高级管理人员的任职资格，发行人环保、税务和诉讼情况，发行人募集资金运用情况，发行人的业务发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。
本所承办律师对发行人提供的文件、资料及其他与本次发行有关的必要事项逐一进行了审核验证。在此基础上，本所承办律师对应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，向发行人的控股股东、股东、董事、监事、高级管理人员及发行人重要客户、供应商求证，制作谈话记录，走访相关政府机关，取得相关政府机关出具的合规证明，并要求发行人及其董事、监事、高级管理人、5%以上的重要股东等就一些重大问题和事项出具书面说明或承诺。
（二）与各方沟通
本所承办律师参加了由保荐机构组织的多次中介机构协调会，与保荐机构、毕马威及发行人董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等人员就本次发行上市中的一些疑难问题进行了多次商讨，并根据有关法律法规和规定发表意见和建议。
（三）发行人上市配套文件审查
本所承办律师协助发行人草拟、修改和审查了在本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》《上海微创心脉医疗科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）》《上海微创心脉医疗科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》《上海微创心脉医疗科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》《上海微创心脉医疗
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科技股份有限公司独立董事工作制度（草案）》等规范运作文件；协助发行人草拟、修改和审查了与发行有关的重大合同；审查了发行人的有关股东大会、董事会和监事会会议文件；查阅了股份公司设立时的验资报告以及最近三年的审计报告等其它文件；参与讨论和审阅了《招股说明书（申报稿）》等重要文件。
（四）制作工作底稿并出具本《律师工作报告》及《法律意见书》在完成必要、可行的法律尽职调查的基础上，本所承办律师根据对相关事实及相关法律法规的理解制作了《律师工作报告》和《法律意见书》并制作工作底稿。
三、本所及本所承办律师的声明事项
（一）在本次法律服务过程中，本所承办律师已得到发行人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致、正本和副本一致；文件中的盖章及签字均全部真实有效；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具《律师工作报告》和《法律意见书》的事实和文件均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。
（二）对于本所承办律师出具《律师工作报告》和《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于政府有关主管部门、发行人及其关联方或者其它机构出具的证明文件。
（三）本所承办律师仅就本《律师工作报告》出具之日前已发生并存在的与发行人本次发行上市相关的境内事实发表法律意见，本所承办律师在任何意义和程度上并不对与于发行人及本次发行相关的境外法律事项发表意见，亦不对会计、审计等非法律专业的事项发表意见。在本《律师工作报告》中涉及述及的境外非本所承办律师独立核查并独立发表法律意见的有关法律事项时，均为本所承办律师在履行一般注意义务后严格按照有关中介机构出具的审计报告、评估报告、验资报告、内控报告、法律意见书或发行人的文件引述。同时，本所承办律师在本《律师工作报告》中对有关会计报表、审计报告、评估报告、验资报告、内控报告、境外律师出具的法律意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所承办律师在任何意义和程度上对该等这些数据、和结论的真实性和、准确性、完
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整性和合法性做出任何明示或默示的承诺和保证。
（四）本所承办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《律师工作报告》出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（五）本《律师工作报告》仅供发行人本次发行上市申报之目的使用，未经本所承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（六）本所承办律师同意发行人在本次发行上市申请材料中部分或全部引用《律师工作报告》的内容，但发行人做上述引用不得引致法律或事实上的歧义或曲解。
（七）本所承办律师同意将本《律师工作报告》作为发行人本次发行上市申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的《律师工作报告》承担相应的法律责任。
本所承办律师在发行人本次发行上市工作中，累计工作时间约为200多个工作日。在工作期间，本所承办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上市出具本《律师工作报告》。
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第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人第一届董事会第三次会议的通知、议案、表决票、决议、会议记录、签到表；2．查阅发行人2019年第一次临时股东大会的会议通知、议案、表决票、决议、会议记录、签到表并列席发行人上述临时股东大会会议；3．查阅微创医疗关于发行人本次发行上市董事会批准文件；4.查阅香港联交所于2019年3月29日发给微创医疗的书面通知；5．查阅盛德律师事务所于2019年3月29日出具的书面意见。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
1．发行人董事会的批准
经本所承办律师核查，发行人于2019年3月12日召开第一届董事会第三次会议，应出席会议的董事7名，实际出席会议董事7名，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市募集资金投资项目的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司就首次公开发行股票并在科创板上市事宜出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于制定公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》《关于填补公司被摊薄即期回报的措施的议案》等与本次发行上市有关议案，并提议召开2019年第一次临时股东大会。
同日，发行人董事会以书面形式通知全体股东于2019年3月27日在公司会议室召开发行人2019年第一次临时股东大会。
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2．发行人股东大会的批准经本所承办律师核查，2019年3月27日，发行人召开2019年第一次临时股东大会会议，应出席本次股东大会会议股东或股东代理人8名，实际出席股东或股东代理人8名，其所持股份占发行人股份总数的100%。本次股东大会会议逐项审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市募集资金投资项目的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司就首次公开发行股票并在科创板上市事宜出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于制定公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》《关于填补公司被摊薄即期回报的措施的议案》等与本次发行上市有关的议案。
综上所述，本所承办律师认为，发行人本次董事会、股东大会召集、召开程序符合国家法律、法规、规范性文件以及现行有效的《公司章程》有关规定，会议审议通过的各项议案及所作出的决议内容合法、有效，股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围及程序合法、有效。
（二）本次发行上市的具体方案
根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市的议案》等议案，发行人本次发行上市的具体方案如下：
1．发行股票种类和面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值：1.00元人民币。
2．发行股票数量：本次发行股票数量不低于发行后公司股份总数的25%，不超过1,800万股（不包括因主承销商选择行使超额配售选择权发行股票的数量），全部为新股发行，原股东不公开发售股份。最终发行数量由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在经上交所审核通过及中国证监会同意注册的额
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度范围内，根据具体情况协商确定最终发行股票数量，其中采用超额配售选择权发行股票数量（如有）不得超过首次公开发行股票数量的15%。
3．发行对象：符合资格的询价对象以及已开立上交所股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人、战略投资者（其中包括保荐机构相关子公司等）等科创板市场投资者，但法律、法规及上交所业务规则禁止购买者除外；
4．发行价格和定价方式：以询价方式确定发行价格，授权公司董事会和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
5．发行方式：
（1）采用网下向询价对象配售；
（2）网上向社会公众投资者资金申购定价发行；
（3）向战略投资者配售：授权董事会与公司保荐机构协商确定是否向战略投资者配售及办理与战略投资者配售的全部相关事宜，包括但不限于与战略投资者签署配售协议等。如向战略投资者配售的，则战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。
（4）超额配售选择权：授权董事会与公司主承销商协商确定是否采用超额配售选择权及办理与超额配售的全部相关事宜。如董事会依据授权最终同意主承销商采用超额配售选择权的，则采用超额配售选择权发行股票数量不得超过首次公开发行股票数量的15%。
（5）中国证监会及上交所同意的其他方式。
6．承销方式：余额包销；
7．发行与上市时间：在中国证监会同意注册后的十二个月内发行；
8．拟上市地点：本次公开发行的股票将在上交所科创板上市交易；
9．决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
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本所承办律师认为，经发行人董事会、股东大会审议通过的本次发行上市的上述方案符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定，内容合法、有效。
（三）股东大会对董事会的授权
根据发行人2019年第一次临时股东大会会议审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议案》，股东大会同意授权董事会办理本次发行上市有关具体事宜，包括但不限于：
1．根据法律、法规及证券监管部门的要求和公司股东大会决议，制定、实施或调整公司首次公开发行确定首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的具体方案，包括但不限于是否向战略投资者配售、是否采用超额配售选择权的全部相关事宜等；
2．向上交所、中国证监会提出首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的申请，并回复相关反馈意见；
3．根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，确定首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的具体时间、发行数量、发行方式、发行价格和定价方式、发行对象等具体事项；
4．根据首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案的实施情况、市场条件、政策环境以及证券监管部门的要求，对募集资金投向、取舍及投资金额作适当的调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
5．根据法律、法规或证券监管部门的要求，对公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的相关具体事项做出调整；
6．根据证券监管部门的要求办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的相关手续；
7．根据法律、法规及证券监管部门的要求，签署、修改、实施与首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市、募集资金投资项目等与本次发
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行上市有关的一切必要的文件；
8．在首次公开发行人民币普通股（A股）股票后，办理修改公司章程相应条款、验资、工商变更登记等相关的审批、登记、备案手续；
9．本次公开发行股票并在科创板上市完成后，根据各股东的承诺，在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
10．授权董事会办理募集资金专项存储账户开户事宜；
11．根据法律法规和证券监管部门的要求、股东大会作出的决议，办理与首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关的其他必要事宜。
12. 授权有效期：自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
（四）发行人间接控股股东就本次发行上市的批准
经本所承办律师核查，发行人间接控股股东微创医疗董事会于2019年3月18日作出决议，同意分拆心脉医疗在上交所科创板首次公开发行股票并上市的事宜。
根据盛德律师事务所于2019年3月29日出具的书面意见，微创医疗分拆子公司心脉医疗在上交所科创板上市仅需经过董事会批准而不需要股东的批准。
（五）香港联交所关于发行人本次发行上市的批准
2019年3月29日，香港联交所向微创医疗发出书面通知，同意微创医疗分拆心脉医疗在上交所科创板上市，并有条件豁免微创医疗遵守香港联交所《证券上市规则第15项应用指引》第3（f）条关于保证其股东获得新公司（即心脉医疗）股份的规定，且在书面通知中表示若前述豁免决定所依据的条件发生变化，香港联交所保留撤回或修改前述豁免的权利。
（六）本次发行上市尚需取得的核准与同意
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人尚需取得上交所关于本次发行的核准和公司股票在科创板上市交易的同意，以及中国证监会关于本次发行上市注册的同意。
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综上所述，本所承办律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的董事会及股东大会均已审议并通过了与本次发行上市有关的议案，并已就本次发行上市取得了其间接控股股东微创医疗的董事会的批准，以及香港联交所关于微创医疗分拆心脉医疗本次上市的批准。
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人就本次发行上市尚需取得上交所关于本次发行的核准和公司股票在科创板上市交易的同意，以及中国证监会关于本次发行上市注册的同意。
二、本次发行上市的主体资格
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序： 1．查验发行人持有统一社会信用代码为913101150512565326的《营业执照》；2．查阅发行人完整工商登记资料；3．取得发行人及其子公司所属相关政府部门出具的证明文件，对相关政府部门进行走访；4．查阅《公司章程》；5．查阅发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议文件；6．取得发行人出具的书面说明、承诺等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司
经本所承办律师核查，发行人为心脉有限于2018年8月16日整体变更设立的股份有限公司，截至本《律师工作报告》出具之日，持有上海工商局核发的统一社会信用代码为913101150512565326的《营业执照》，法定代表人：彭博，公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市），注册资本：5,397.8147万元，住所：上海市浦东新区康新公路3399弄1号，营业期限：自2012年8月17日至长期，经营范围：生产Ⅲ类6846支架、Ⅲ类6877血管内导管，销售自产产品；研发主动脉、外周血管介入治疗医疗器械，转让自研技术，并提供相关技术服务、技术咨询；从事医疗器械（Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
根据发行人书面确认、相关政府部门出具的证明文件并经本所承办律师核
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查，发行人在报告期内的生产经营活动中未发生重大违法行为，截至本《律师工作报告》出具之日不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定应当终止的情形，发行人为有效存续的股份有限公司。
（二）发行人持续经营时间三年以上
如本《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”所述，发行人为心脉有限各股东以其拥有的心脉有限经审计的原账面净资产折股后整体变更设立的股份有限公司，根据《科创板首发办法》第十条第二款规定，其持续经营时间可以从2012年8月17日心脉有限成立之日起计算。因此，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人持续经营时间达三年以上。
（三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
如本《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理机构，依法设置了股东大会、董事会、监事会、经营管理层以及各业务部门等组织机构，并制定了相关议事规则。自股份公司设立以来至本《律师工作报告》出具之日，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集召开、表决方式、决议内容均符合法律法规及《公司章程》的相应规定，合法有效。因此，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上所述，本所承办律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板首发办法》第十条的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人历次股东大会、董事会及监事会的会议通知、议案、表决票、决议、记录等文件；2．查
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阅毕马威华振审字第1901529号《审计报告》、毕马威华振专字第1900347号《内控报告》、毕马威华振专字第1900348号《主要纳税情况报告》；3．查阅发行人自成立时起的历次验资报告及毕马威华振验字第1900189号《验资复核报告》；4．查阅《招股说明书（申报稿）》；5．查阅发行人内部组织机构情况及其相关制度文件；6．查阅《公司章程》及《公司章程（草案）》；7．取得发行人的董事、监事、高级管理人员的调查问卷及其无犯罪记录证明、《个人信用报告》；8．查阅发行人完整工商登记资料；9．取得发行人及其控股股东、间接控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的书面确认文件；10．取得发行人及其子公司相关政府主管机关出具的证明文件，对相关政府部门进行走访；11．查阅境外律师出具的法律意见。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条规定的发行条件发行人本次发行的股票为每股面值1.00元的人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》第十三条及第五十条相关规定的发行条件
1．经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人已依据《公司法》等相关法律法规的规定设立股东大会、董事会和监事会，董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事和董事会秘书制度。发行人各组织机构健全，职责分工明确，运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的相关规定。
2．根据毕马威华振审字第1901529号《审计报告》、发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人2016年度、2017年度、2018年度经审计扣除非经常性损益后孰低的归属于母公司所有者的净利润分别为3,859.39万元、6,221.91万元、8,371.86万元，发行人具有持续盈利的能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的相关规定。
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3．根据毕马威华振审字第1901529号《审计报告》、发行人的书面确认并经本所承办律师核查，发行人提交的最近三年财务会计文件无重大虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的相关规定。
4．根据大华验字[2018]000421号《验资报告》《招股说明书（申报稿）》及发行人股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市的议案》，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人总股本为5,397.8147万股，发行人本次发行不超过1,800万股（不包括因主承销商选择行使超额配售选择权发行股票的数量），发行人股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5. 根据《招股说明书（申报稿）》及发行人股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市的议案》，发行人本次发行股票数量不低于发行后公司股份总数的25%。在本次发行上市后，发行人公开发行股份达到股本总额的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第
（三）项的相关规定。
6. 发行人已聘请具有保荐资格的国泰君安证券股份有限公司和华菁证券有限公司共同担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十一条第一款和第四十九条第一款的规定。
（三）本次发行上市符合《科创板首发办法》规定的发行条件
1．如本《律师工作报告》正文“二、本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板首发办法》第十条的规定。
2．根据毕马威华振审字第1901529号《审计报告》和毕马威华振专字第1900347号《内控报告》，发行人在报告期的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了心脉医疗2018年12月31日、2017年12月31日及2016年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度、2017年度及2016年度的合并及母公司经营成果和现金流量，并由毕马威出具了无保留意见的审计报告，
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符合《科创板首发办法》第十一条第一款的相关规定。
3．根据毕马威华振专字第1900347号《内控报告》，发行人结合公司实际制定了较为完善的内部控制制度，并在所有重要控制环节得到了有效的执行，并由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《科创板首发办法》第十一条第二款的相关规定。
4．如本《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”和“九、发行人的关联交易及同业竞争”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首发办法》第十二条第一款第（一）项的相关规定。
5．如本《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”所述，发行人最近两年内主营业务为主动脉及外周血管介入医疗器械的研发、生产和销售，未发生变更；如本《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化”所述，发行人最近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大不利变化；如本《律师工作报告》正文“六、发行人股东及控股股东”和“七、发行人的股本及其演变”所述及境外律师出具的法律意见，并经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，控股股东和同受微创医疗控制的发行人股东微创投资所持发行人的股份均权属清晰，最近两年发行人无实际控制人且没有发生控制权变更的情形，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板首发办法》第十二条第（二）项的相关规定。
6．如本《律师工作报告》正文 “十、发行人的主要财产”所述，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷；如本《律师工作报告》正文“十一、发行人重大债权债务”和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；如本《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”所述，发行人不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首发办法》第十二条第一款第（三）项的相关规定。
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7．如本《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”所述，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定和国家产业政策，符合外商投资产业政策，符合《科创板首发办法》第十三条第一款的相关规定。
8．如本《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，并根据发行人、控股股东、间接控股股东书面确认及境外律师出具的法律意见，以及经本所承办律师核查，发行人最近3年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人控股股东、间接控股股东，以及在报告期初微创医疗的控股股东大冢控股，最近3年均不存在刑事犯罪、欺诈发行、重大信息披露违法或者其他重大违法行为的情况。因此，发行人本次发行上市符合《科创板首发办法》第十三条第二款的相关规定。
9．如本《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，并根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的调查表及其无犯罪记录证明及个人信用报告并经本所承办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板首发办法》第十三条第三款的相关规定。
（四）本次发行上市符合《股票上市规则》规定的相关上市条件
1．如前文“（三）本次发行上市符合《科创板首发办法》规定的发行条件”所述，发行人符合中国证监会规定的相关发行条件，符合《股票上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的相关规定。
2．根据《公司章程》及发行方案，发行人的股本总额为5,397.8147万股，本次发行股票数量不低于发行后公司股份总数的25%，不超过1,800万股（不包括因主承销商选择行使超额配售选择权发行股票的数量），因此发行人在本次发行后股本总额不少于3,000万元，符合《股票上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的相关规定。
3．如前文所述，截至本《律师工作报告》出具日，发行人总股本为5,397.8147
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万股，本次发行股票数量不低于发行后公司股份总数的25%，不超过1,800万股（不包括因主承销商选择行使超额配售选择权发行股票的数量）。发行人本次发行上市后公开发行股份达到股本总额的25%以上，符合《股票上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的相关规定。
4．根据毕马威华振审字第1901529号《审计报告》、毕马威华振专字第1900349号《非经常性损益报告》及发行人书面确认，并经本所承办律师核查，发行人2016年度、2017年度、2018年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,859.39万元、6,221.91万元、8,371.86万元，最近两年净利润均为正且累计不低于5,000万元。因此，在本次发行股票确定发行价格并以此计算发行人市值不低于10亿元人民币的情况下，发行人的市值及财务指标符合《股票上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第一款第（一）项的相关规定。
综上所述，本所承办律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《科创板首发办法》《股票上市规则》规定的相关发行上市条件，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人完整工商登记资料；2．查阅毕马威华振审字第1802307号《审计报告》；3．查阅《上海微创心脉医疗科技股份有限公司发起人协议书》；4．查阅发行人创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议及第一届监事会第一次会议的有关会议文件；5．查阅沪申威评报字[2018]第0139号《评估报告》； 6．查阅大华验字[2018]000421号《验资报告》；7．查阅编号为沪浦外资备201800981的《外商投资企业变更备案回执》。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）心脉有限成立及其演变
如本《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”所述，心脉有限的成立及变更均履行了全部必要的法定程序，符合当时适用的法律、法规及规范
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性文件的有关规定，合法、有效。
（二）发行人的设立1．发行人设立的程序、资格、条件、方式（1）2018年6月30日，心脉有限召开董事会，会议审议并通过如下主要决议：
①同意心脉有限依法整体变更为股份公司（非上市公司）；②同意心脉有限名称变更为“上海微创心脉医疗科技股份有限公司”；③同意公司整体变更设立股份公司的具体方案为：以2018年2月28日经审计的净资产额147,356,256.46元，按照2.7299:1的比例折股，折合为股份5,397.8147万股，每股面值1元，剩余净资产93,378,109.46元计入资本公积；
④同意公司的债权债务及其他权利和义务由依法定程序变更后的股份公司依法承继。
（2）2018年7月6日，上海市浦东新区商务委员会就心脉有限整体变更为股份公司出具《外商投资企业变更备案回执》（编号：沪浦外资备201800981）。
（3）2018年7月15日，全体发起人依法共同签订了《上海微创心脉医疗科技股份有限公司发起人协议书》。
（4）2018年7月30日，大华会计师出具了大华验字[2018]000421号《验资报告》，验证截至2018年7月15日， 心脉医疗（筹）已收到各发起人以其拥有的心脉有限净资产折合的实收资本5,397.8147万元，余额93,378,109.46元计入资本公积。
（5）2018年7月31日，全体发起人召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了《关于上海微创心脉医疗科技股份有限公司筹办情况的报告》《关于上海微创心脉医疗科技股份有限公司设立费用的报告》《上海微创心脉医疗科技股份有限公司章程》，选举产生了公司第一届董事会及第一届监事会非职工代表监事，审议通过了《上海微创心脉医疗科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）《上海微创心脉医疗科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）《上海微创心脉医
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疗科技股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）《上海微创心脉医疗科技股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）《上海微创心脉医疗科技股份有限公司融资与对外担保管理制度》《上海微创心脉医疗科技股份有限公司对外投资管理制度》《上海微创心脉医疗科技股份有限公司累积投票制度实施细则》《上海微创心脉医疗科技股份有限公司防范大股东及其关联方资金占用制度》等与公司治理及内部管理制度相关的文件。
经本所承办律师核查，发行人创立大会的召集、召开程序及所议事项符合国家法律、法规以及规范性文件的有关规定，为合法、有效。
（6）2018年8月16日，上海工商局就股份公司的成立核发了《营业执照》。
经本所承办律师核查，发行人设立程序、资格、条件和方式等均符合法律、法规和规范性文件的规定，并在工商行政管理部门、商务部门依法办理了相关备案登记手续，合法有效。
2．发行人在设立过程中签订的发起人协议书
2018年7月15日，发行人全体发起人共同签订了《上海微创心脉医疗科技股份有限公司发起人协议书》，对股份公司的设立、经营范围、经营期限、组织形式、组织机构、注册资本及股本结构、发起人的权利与义务等事项做出明确约定。
经本所承办律师核查，该协议内容、形式符合法律、法规以及规范性文件的有关规定，合法有效。
3．发行人设立过程中审计、资产评估及验资
（1）审计
2018年5月2日，毕马威出具了毕马威华振审字第1802307号《审计报告》，经其审验截至审计基准日即2018年2月28日，心脉有限所有者权益（净资产）为147,356,256.46元。
（2）资产评估
经本所承办律师核查，申威评估对发行人整体变更设立过程中所涉及的资产
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和负债进行了评估，并于2018年5月3日出具了沪申威评报字[2018]第0139号《评估报告》，经其评估截至2018年2月28日心脉有限净资产评估价值为287,881,019.97元，评估值比账面净资产增值 140,524,763.51万元，增值率为95.36%。
（3）验资经本所承办律师核查，大华会计师于2018年7月30日出具了大华验字[2018]000421号《验资报告》，验证截至2018年7月15日，发行人已收到全体股东以其拥有的心脉有限净资产折合的实收资本5,397.8147万元，余额93,378,109.46元计入资本公积。
本所承办律师认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资均履行了必要的法律程序，符合法律、法规以及规范性文件的有关规定。
（三）股份公司发起人的资格符合《公司法》的规定
经本所承办律师核查，股份公司的发起人为香港心脉、上海联木、虹皓投资、上海阜釜、久深投资、中金佳泰贰期、张江创投、微创投资等8名法人，发起人均系依法设立并有效存续的企业，半数以上企业系在中国境内设立并依法存续，在中国境内有住所，具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人并进行出资的主体资格，符合当时有效的《公司法》规定。
（四）发行人的创立大会
如前文所述，全体发起人于2018年7月31日召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会，审议通过了关于心脉有限整体变更设立股份公司的相关事宜，其召集、召开程序及所议事项符合法律、法规以及规范性文件的有关规定，为合法、有效。
综上所述，本所承办律师认为，发行人设立程序、条件、方式和发起人资格等均符合法律、法规和规范性文件的规定，并履行了全部必要的法律程序，为合法、有效。
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五、发行人的独立性
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人完整工商登记资料；2．查阅《公司章程》；3．查阅《招股说明书（申报稿）》；4．抽取发行人与员工签订的《劳动合同》；5．查阅发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表及劳动合同或聘用合同；6．查阅大华会计师出具的大华验字[2018]000421号《验资报告》；7．查阅发行人在报告期内为员工缴纳社会保险、住房公积金的凭证；8．取得发行人及其子公司出具的书面说明；9．取得发行人控股股东出具的书面承诺；10．取得发行人及其子公司所属相关政府主管部门出具的相关证明文件，对相关政府部门进行实地走访；11．查验发行人相关资产的权属证明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的资产完整
如本《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”及“十、发行人的主要财产”所述，并经本所承办律师核查，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权，具有独立的原料釆购和产品销售系统。
通过上述核查，本所承办律师认为，发行人资产完整。
（二）发行人的人员独立
1．根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人具有独立的劳动、人事和薪酬管理体系，独立于控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业。
2．根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人已经按照国家有关规定与员工签订了《劳动合同》并独立为员工办理社会保险及缴纳住房公积金，独立为员工发放工资。
3．经本所承办律师核查发行人历次董事会决议、股东大会决议及职工代表大会决议等资料，发行人董事、监事及高级管理人员的变动，符合法律、法规及《公司章程》规定。
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4．根据发行人相关人员书面确认并经本所承办律师核查，发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业中兼职。
通过上述核查，本所承办律师认为，发行人人员独立。
（三）发行人的财务独立
1．根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。
2．根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，发行人在中国建设银行股份有限公司张江支行开设了基本存款账户，不存在与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3．根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，发行人依法进行了税务登记，截至本《律师工作报告》出具之日，持有统一社会信用代码为913101150512565326的《营业执照》，发行人独立进行纳税申报并缴纳税款。
通过上述核查，本所承办律师认为，发行人财务独立。
（四）发行人的机构独立
根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人依法建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构；在董事会下设置战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，同时设置董事会秘书；发行人已根据实际经营情况建立相关业务部门。
发行人已按照《公司章程》和内部规章制度的相关规定建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
通过上述核查，本所承办律师认为，发行人机构独立。
（五）发行人的业务独立
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1．根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人经核准的经营范围为：生产Ⅲ类6846支架、Ⅲ类6877血管内导管，销售自产产品；研发主动脉、外周血管介入治疗医疗器械，转让自研技术，并提供相关技术服务、技术咨询；从事医疗器械（Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2．根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》以及《招股说明书（申报稿）》并经本所承办律师核查，发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产、资质证照，其经营不存在对控股股东、间接控股股东或其他关联方的重大依赖。
3．根据发行人相关业务合同、《公司章程》及其他相关资料并经本所承办律师核查，发行人独立实施业务经营管理，独立承担责任与风险，股东均通过股东大会对发行人行使股东权利。
4．根据发行人组织结构图、职能部门职责简介、现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所承办律师访谈发行人各职能部门负责人，发行人具有独立完整的业务体系，独立实施业务经营管理，独立承担责任与风险，具有直接面向市场独立经营的能力。
5．如本《律师工作报告》正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”所述，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
通过上述核查，本所承办律师认为，发行人的业务独立于控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业，与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人所作的说明及本所的核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，发行人独
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立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务，未受到控股股东、间接控股股东的干涉、控制，亦未因与控股股东、间接控股股东及其控制的企业之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到重大不利影响。
综上所述，本所承办律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发行人股东及控股股东
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人及非自然人股东完整工商登记资料；2．取得发行人持股5%以上股东出具的书面说明；3．查阅发行人历次董事会、股东大会会议文件；4．查阅发行人股东书面出具的调查表；5．登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）及中国证券投资基金业协会（http://www.amac.org.cn/xxgs/）查询非自然人股东的情况；6．查阅境外律师出具的法律意见。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发起人及其出资情况
1. 发起人的资格
在心脉有限依法整体变更为股份有限公司时，发行人共有8位发起人股东，截至股份公司成立时各发起人持股情况如下：
| 序号 | 发起人 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 香港心脉 | 3,290.2933 | 60.9560 | 净资产折股 |
| 2 | 上海联木 | 608.8238 | 11.2791 | 净资产折股 |
| 3 | 虹皓投资 | 529.4140 | 9.8079 | 净资产折股 |
| 4 | 上海阜釜 | 379.1911 | 7.0249 | 净资产折股 |
| 5 | 久深投资 | 262.5183 | 4.8634 | 净资产折股 |
| 6 | 中金佳泰贰期 | 150.2212 | 2.7830 | 净资产折股 |
| 7 | 张江创投 | 132.3530 | 2.4520 | 净资产折股 |
| 8 | 微创投资 | 45.0000 | 0.8337 | 净资产折股 |
| 合计 | 5,397.8147 | 100.0000 | - | |
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的资格，发起人的人数、住所、出资比例符合法律、法规及规范性文件的规定。
2. 发起人的出资情况根据大华会计师出具的大华验字[2018]000421号《验资报告》并经本所承办律师核查，发行人系由心脉有限以整体变更方式设立的股份有限公司，发起人股东按照各自持有心脉有限的股权比例，以心脉有限经审计的净资产作为对发行人的出资，不存在采用将全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也未以在其他企业中的权益折价入股。心脉有限在整体变更为股份公司后其资产、债权债务全部由股份公司承继，仅需将有关财产权属证书的权利人名称由心脉有限变更为“上海微创心脉医疗科技股份有限公司”，该等财产权属证书的权利人名称变更不存在法律障碍。
（二）发行人的现有股东
经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人共有8名股东，各股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 香港心脉 | 3,290.2933 | 60.9560 |
| 2 | 上海联木 | 608.8238 | 11.2791 |
| 3 | 虹皓投资 | 529.4140 | 9.8079 |
| 4 | 上海阜釜 | 379.1911 | 7.0249 |
| 5 | 久深投资 | 262.5183 | 4.8634 |
| 6 | 中金佳泰贰期 | 150.2212 | 2.7830 |
| 7 | 张江创投 | 132.3530 | 2.4520 |
| 8 | 微创投资 | 45.0000 | 0.8337 |
| 合计 | 5,397.8147 | 100.0000 | |
| 名称 | MicroPort Endovascular CHINA Corp. Limited |
| 注册地址 | LEVEL 54 HOPEWELL CENTRE 183 QUEEN’S ROAD EAST, HONG KONG |
| 已发行股本 | 人民币3,300万元及100 港币 |
| 成立日期 | 2011年6月30日 |
| 股东情况 | 维尔京心脉持股100% |
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| 现状 | 仍注册 |
| 主营业务 | 投资控股 |
| 名称 | 上海联木企业管理中心（有限合伙） |
| 住所 | 上海市闵行区东川路555号丙楼1层1078室 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 出资总额 | 20,887.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310112MA1GBEC59F |
| 执行事务合伙人 | 上海联新投资咨询有限公司 |
| 成立日期 | 2016年11月4日 |
| 经营范围 | 企业管理咨询。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动] |
| 登记机关 | 闵行区市场监督管理局 |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类别 | 出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 上海联新投资咨询有限公司 | 普通合伙人 | 1.00 | 0.0048 |
| 2 | 上海联新二期股权投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 7,400.00 | 35.4287 |
| 3 | 上海联一投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 7,084.60 | 33.9187 |
| 4 | 中金佳泰贰期（注） | 有限合伙人 | 3,600.00 | 17.2356 |
| 5 | 上海科技创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 2,001.40 | 9.5820 |
| 6 | 上海联新行毅创业投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 700.00 | 3.3514 |
| 7 | 周颖华 | 有限合伙人 | 100.00 | 0.4788 |
| 合计 | 20,887.00 | 100.0000 | ||
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备案登记手续。
3. 虹皓投资经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，虹皓投资的基本信息如下：
| 名称 | 上海虹皓投资管理中心(有限合伙) |
| 住所 | 中国(上海)自由贸易试验区牛顿路501号2幢236室 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 出资总额 | 1,975.3954万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310000398651726U |
| 执行事务合伙人 | 董云霄 |
| 成立日期 | 2014年7月21日 |
| 经营范围 | 投资管理、投资咨询;医疗科技领域内的技术研发,自研技术转让;提供相关的技术咨询、技术服务。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动] |
| 登记机关 | 上海市工商行政管理局 |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额 （万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
| 1 | 董云霄 | 0.1000 | 0.0051 | 普通合伙人 |
| 2 | 上海康悦嘉鸿企业管理中心（有限合伙） | 988.1224 | 50.0218 | 有限合伙人 |
| 3 | 尽善尽美基金会 | 401.7964 | 20.3400 | 有限合伙人 |
| 4 | 彭博 | 155.5209 | 7.8729 | 有限合伙人 |
| 5 | 上海伊泓志懋投资管理中心（有限合伙） | 34.1528 | 1.7289 | 有限合伙人 |
| 6 | 徐益民 | 22.7710 | 1.1527 | 有限合伙人 |
| 7 | 孙洪斌 | 22.7693 | 1.1526 | 有限合伙人 |
| 8 | FW JVL Limited（ 微创医疗首席技术官QIYI LUO控制的企业） | 22.7669 | 1.1525 | 有限合伙人 |
| 9 | CHENGYUN YUE | 18.7512 | 0.9492 | 有限合伙人 |
| 10 | HONGYAN JIANG | 14.7351 | 0.7459 | 有限合伙人 |
| 11 | 蔡林林 | 13.3971 | 0.6782 | 有限合伙人 |
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| 序号 | 合伙人名称 | 出资额 （万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
| 12 | 鹿洪杰 | 13.3957 | 0.6781 | 有限合伙人 |
| 13 | 奚菊红 | 13.3938 | 0.6780 | 有限合伙人 |
| 14 | 刘翔 | 11.3881 | 0.5765 | 有限合伙人 |
| 15 | 单畅 | 11.3856 | 0.5764 | 有限合伙人 |
| 16 | 赵亮 | 11.3853 | 0.5764 | 有限合伙人 |
| 17 | 崔新荣 | 11.3846 | 0.5763 | 有限合伙人 |
| 18 | 李勇 | 11.2876 | 0.5714 | 有限合伙人 |
| 19 | 边秦翌 | 10.0453 | 0.5085 | 有限合伙人 |
| 20 | 张丽 | 8.0383 | 0.4069 | 有限合伙人 |
| 21 | 严冬梅 | 8.0382 | 0.4069 | 有限合伙人 |
| 22 | 张燕 | 8.0382 | 0.4069 | 有限合伙人 |
| 23 | 张永顺 | 8.0374 | 0.4069 | 有限合伙人 |
| 24 | 蔡锁 | 8.0374 | 0.4069 | 有限合伙人 |
| 25 | 郭芳 | 8.0374 | 0.4069 | 有限合伙人 |
| 26 | 韩建超 | 8.0374 | 0.4069 | 有限合伙人 |
| 27 | 柏宝芬 | 8.0374 | 0.4069 | 有限合伙人 |
| 28 | 朱小红 | 8.0368 | 0.4068 | 有限合伙人 |
| 29 | 刘梦钦 | 8.0363 | 0.4068 | 有限合伙人 |
| 30 | 傅志鹏 | 8.0362 | 0.4068 | 有限合伙人 |
| 31 | 夏飞 | 8.0362 | 0.4068 | 有限合伙人 |
| 32 | 徐志远 | 8.0352 | 0.4068 | 有限合伙人 |
| 33 | 张鹏 | 8.0352 | 0.4068 | 有限合伙人 |
| 34 | 郭阳阳 | 8.0349 | 0.4068 | 有限合伙人 |
| 35 | 朱永锋 | 8.0324 | 0.4066 | 有限合伙人 |
| 36 | 孙玉舫 | 8.0324 | 0.4066 | 有限合伙人 |
| 37 | 沙宇峰 | 4.6890 | 0.2374 | 有限合伙人 |
| 38 | 史增佐 | 4.6889 | 0.2374 | 有限合伙人 |
| 39 | 张云生 | 4.6884 | 0.2373 | 有限合伙人 |
| 40 | 陆昊妍 | 4.6884 | 0.2373 | 有限合伙人 |
| 41 | 唐晴劼 | 4.6884 | 0.2373 | 有限合伙人 |
| 42 | 何雪美 | 4.6882 | 0.2373 | 有限合伙人 |
| 43 | 周望佳 | 4.6879 | 0.2373 | 有限合伙人 |
| 44 | 常秀丽 | 4.6878 | 0.2373 | 有限合伙人 |
| 45 | 宗红 | 4.6878 | 0.2373 | 有限合伙人 |
| 46 | 曹玲 | 4.6856 | 0.2372 | 有限合伙人 |
| 47 | 朱永辉 | 3.3487 | 0.1695 | 有限合伙人 |
| 合计 | 1,975.3954 | 100.0000 |
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下：
（1）上海康悦嘉鸿企业管理中心（有限合伙）
| 名称 | 上海康悦嘉鸿企业管理中心（有限合伙） |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区牛顿路501号2幢200号 |
| 企业类型 | 外商投资有限合伙企业 |
| 投资额 | 988.1226万元 |
| 统一社会信用代码 | 9131000039873664XN |
| 执行事务合伙人 | 上海伊泓志懋投资管理中心（有限合伙） |
| 成立日期 | 2014年06月20日 |
| 营业期限 | 2014年06月20日至2024年06月19日 |
| 经营范围 | 企业管理、企业管理咨询、商务咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] |
| 登记机关 | 上海市市场监督管理局 |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
| 序号 | 合伙人 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 合伙人类型 |
| 1. | 上海伊泓志懋投资管理中心（有限合伙） | 58.2824 | 5.8983 | 普通合伙人 |
| 2. | 苗铮华 | 135.3222 | 13.6949 | 有限合伙人 |
| 3. | 李中华 | 80.2742 | 8.1239 | 有限合伙人 |
| 4. | 朱清 | 53.5928 | 5.4237 | 有限合伙人 |
| 5. | 张琳琳 | 51.5830 | 5.2203 | 有限合伙人 |
| 6. | 李莉 | 53.5928 | 5.4237 | 有限合伙人 |
| 7. | 金国呈 | 46.8943 | 4.7458 | 有限合伙人 |
| 8. | 尽善尽美基金会 | 45.0000 | 4.5541 | 有限合伙人 |
| 9. | 袁振宇 | 33.4954 | 3.3898 | 有限合伙人 |
| 10. | 霍庆福 | 30.1456 | 3.0508 | 有限合伙人 |
| 11. | 蒋磊 | 22.7772 | 2.3051 | 有限合伙人 |
| 12. | 彭大冬 | 20.0974 | 2.0339 | 有限合伙人 |
| 13. | 黄定国 | 20.0974 | 2.0339 | 有限合伙人 |
| 14. | 王丽文 | 20.0974 | 2.0339 | 有限合伙人 |
| 15. | 邢智凯 | 20.0974 | 2.0339 | 有限合伙人 |
| 16. | 薛飞 | 20.0977 | 2.0339 | 有限合伙人 |
| 17. | 阙亦云 | 16.7477 | 1.6949 | 有限合伙人 |
| 18. | 林映卿 | 15.4078 | 1.5593 | 有限合伙人 |
| 19. | 刘昊 | 14.7386 | 1.4916 | 有限合伙人 |
| 20. | 冯晓钰 | 13.3980 | 1.3559 | 有限合伙人 |
| 21. | 徐晓红 | 13.3980 | 1.3559 | 有限合伙人 |
| 22. | 高延彬 | 13.3980 | 1.3559 | 有限合伙人 |
| 23. | 代国超 | 13.3980 | 1.3559 | 有限合伙人 |
| 24. | 王艳 | 13.398 | 1.3559 | 有限合伙人 |
| 25. | 后卓萍 | 13.3980 | 1.3559 | 有限合伙人 |
| 26. | 任鹏彦 | 13.3980 | 1.3559 | 有限合伙人 |
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| 序号 | 合伙人 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 合伙人类型 |
| 27. | 张丽红 | 12.7280 | 1.2881 | 有限合伙人 |
| 28. | 黄河 | 11.3881 | 1.1525 | 有限合伙人 |
| 29. | 李雨 | 11.3881 | 1.1525 | 有限合伙人 |
| 30. | 李俊菲 | 11.3881 | 1.1525 | 有限合伙人 |
| 31. | 王和姝 | 8.7093 | 0.8814 | 有限合伙人 |
| 32. | 郭立中 | 8.0394 | 0.8136 | 有限合伙人 |
| 33. | 韦大才 | 8.0394 | 0.8136 | 有限合伙人 |
| 34. | 甄慧英 | 8.0394 | 0.8136 | 有限合伙人 |
| 35. | 姬庆茹 | 8.0394 | 0.8136 | 有限合伙人 |
| 36. | 段志邦 | 8.0394 | 0.8136 | 有限合伙人 |
| 37. | 董云霄 | 6.6995 | 0.6780 | 有限合伙人 |
| 38. | 张国旺 | 6.6995 | 0.6780 | 有限合伙人 |
| 39. | 查权枝 | 4.6896 | 0.4746 | 有限合伙人 |
| 40. | 周燕芬 | 4.6896 | 0.4746 | 有限合伙人 |
| 41. | 王秀枫 | 4.6896 | 0.4746 | 有限合伙人 |
| 42. | 佘文婕 | 4.6896 | 0.4746 | 有限合伙人 |
| 43. | 王春花 | 4.6896 | 0.4746 | 有限合伙人 |
| 44. | 龚晓波 | 3.3497 | 0.3390 | 有限合伙人 |
| 合计 | 988.1226 | 100.00 | - | |
| 名称 | MAXWELL MAXCARE SCIENCE FOUNDATION LIMITED |
| 类别 | 担保有限公司 |
| 注册地址 | 香港北角渣华道191号嘉华国际中心10 楼1009-1012室 |
| 注册编号 | 1718694 |
| 成立日期 | 2012年3月20日 |
| 现状 | 仍注册 |
| 序号 | 合伙人 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 合伙人类型 |
| 1. | 苗铮华 | 0.6723 | 0.7246 | 普通合伙人 |
| 2. | 梅兰 | 20.1667 | 21.7376 | 有限合伙人 |
| 3. | 李春露 | 8.0686 | 8.6967 | 有限合伙人 |
| 4. | 傅志鹏 | 5.3780 | 5.7966 | 有限合伙人 |
| 5. | 蔡锁 | 5.3780 | 5.7966 | 有限合伙人 |
| 6. | 许慧珺 | 5.3780 | 5.7966 | 有限合伙人 |
| 7. | 郝航飞 | 4.7083 | 5.0748 | 有限合伙人 |
| 8. | 王盛芳 | 4.7083 | 5.0748 | 有限合伙人 |
| 9. | 陈浩 | 4.7058 | 5.0721 | 有限合伙人 |
| 10. | 张明 | 4.7058 | 5.0721 | 有限合伙人 |
| 11. | 刘彬 | 4.7058 | 5.0721 | 有限合伙人 |
| 12. | 周开煜 | 4.7058 | 5.0721 | 有限合伙人 |
| 13. | 邓筱娟 | 3.3613 | 3.6230 | 有限合伙人 |
| 14. | 葛正明 | 3.3613 | 3.6230 | 有限合伙人 |
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| 15. | 李维斌 | 3.3613 | 3.6230 | 有限合伙人 |
| 16. | 程绍文 | 3.3613 | 3.6230 | 有限合伙人 |
| 17. | 岳龙 | 3.3613 | 3.6230 | 有限合伙人 |
| 18. | 奚利峰 | 2.6890 | 2.8983 | 有限合伙人 |
| 合计 | 92.7779 | 100.00 | - | |
| 名称 | 上海阜釜企业管理咨询中心（有限合伙） |
| 住所 | 上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼9142室（上海泰和经济发展区） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 出资总额 | 13,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310230MA1JXTNX1N |
| 执行事务合伙人 | 宁波梅山保税港区铧杰股权投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2016年11月11日 |
| 营业期限 | 2016年11月11日至2026年11月10日 |
| 经营范围 | 企业管理咨询，商务信息咨询，网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] |
| 登记机关 | 崇明区市场监管局 |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 宁波梅山保税港区铧杰股权投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 1.00 | 0.01% |
| 2 | 华杰（天津）医疗投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 12,999.00 | 99.99% |
| 合计 | 13,000.00 | 100.00% | ||
| 名称 | 上海久深股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 住所 | 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路819号209室 |
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| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 出资总额 | 45,450.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1FL25D0Y |
| 执行事务合伙人 | 上海久有股权投资基金管理有限公司 |
| 成立日期 | 2016年04月21日 |
| 营业期限 | 2016年04月21日至2021年04月20日 |
| 经营范围 | 股权投资。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] |
| 登记机关 | 上海市工商局 |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类别 | 出资额 （万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海久有股权投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 450 | 0.99 |
| 2 | 康敏 | 有限合伙人 | 30,000 | 66.01 |
| 3 | 上海浦东久有股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 15,000 | 33.00 |
| 合计 | 45,450.00 | 100.00 | ||
| 名称 | 中金佳泰贰期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 住所 | 天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 出资总额 | 602,443.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91120118MA05J2T64T |
| 执行事务合伙人 | 中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司 |
| 成立日期 | 2016年03月08日 |
| 营业期限 | 2016年03月08日至2036年03月07日 |
| 经营范围 | 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 登记机关 | 天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局 |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-39
投资基金），于2016年11月14日完成备案登记，备案编号为S32420。
截至本《律师工作报告》出具之日，中金佳泰贰期的合伙人及其出资情况基本信息如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.02 |
| 2 | 全国社会保障基金理事会 | 有限合伙人 | 200,000 | 33.20 |
| 3 | 中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 90,000 | 14.94 |
| 4 | 中金佳安（天津）投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 84,280 | 13.99 |
| 5 | 新疆粤新润合股权投资有限责任公司 | 有限合伙人 | 50,000 | 8.30 |
| 6 | 厦门珑耀投资有限公司 | 有限合伙人 | 40,000 | 6.64 |
| 7 | 东风资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 30,000 | 4.98 |
| 8 | 义乌市贯满五金配件有限公司 | 有限合伙人 | 30,000 | 4.98 |
| 9 | 苏酒集团江苏财富管理有限公司 | 有限合伙人 | 30,000 | 4.98 |
| 10 | 中金佳成投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 25,000 | 4.15 |
| 11 | 郑州君麟企业管理咨询有限公司 | 有限合伙人 | 15,000 | 2.49 |
| 12 | 天津凯利维盛贰期投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 8,063 | 1.34 |
| 合计 | 602,443.00 | 100.00 | ||
| 名称 | 上海张江科技创业投资有限公司 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1号楼群楼209室 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 100,000.00万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 913100007679066259 |
| 法定代表人 | 余洪亮 |
| 成立日期 | 2004年10月09日 |
| 营业期限 | 2004年10月09日至2054年10月08日 |
| 经营范围 | 创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] |
| 登记机关 | 自由贸易试验区市场监管局 |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-40
经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，张江创投系由上海市浦东新区国有资产管理委员会通过张江集团间接持股100%的有限责任公司，系国有股东。另外，如下文所述，截至2018年12月31日，张江集团间接持有微创医疗13.84%权益，间接持有发行人5%以上的股份。
8. 微创投资
经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，微创投资的基本情况如下：
| 名称 | 微创（上海）医疗科学投资有限公司 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区春晓路289号张江大厦21层B08室 |
| 企业类型 | 有限责任公司(外国法人独资) |
| 注册资本 | 235,000.00万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310000063778565Y |
| 法定代表人 | 常兆华 |
| 成立日期 | 2013年04月09日 |
| 营业期限 | 2013年04月09日至2043年04月08日 |
| 经营范围 | （一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向所投资企业提供下列服务： 1、协助或代理所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在所投资企业之间平衡外汇；3、为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务； 4、协助所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为投资者提供咨询服务，为关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接母公司和关联公司以及境外公司的服务外包业务。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] |
| 登记机关 | 上海市工商行政管理局 |
| 登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
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现有8名股东系依法设立并有效存续的企业，均具有法律、法规及规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
（三）发行人控股股东、间接控股股东、实际控制人
1. 发行人的控股股东经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，香港心脉持有发行人3,290.2933万股股份，占发行人股本总额的比例为60.9560%，系发行人的控股股东，其股权结构情况如下：
香港心脉
心脉医疗
60.96%0.83%
维尔京心脉
100%
微创医疗（00853.HK）
100%
100%
微创投资
2. 发行人间接控股股东（1）维尔京心脉截至本《律师工作报告》出具之日，香港心脉由维尔京心脉100%持股，维尔京心脉系发行人间接控股股东，根据境外律师出具的法律意见及维尔京心脉的注册登记文件，其基本信息如下：
| 名称 | MicroPort Endovascular Corp. |
| 注册编号 | 1655695 |
| 注册地 | P.O. Box 3340, Road Town, Tortola, British Virgin Islands |
| 已发行股本 | 人民币3,300万元及2美元 |
| 股东 | 微创医疗持股100% |
| 成立日期 | 2011年6月23日 |
| 主营业务 | 投资控股 |
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
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（2）微创医疗截至本《律师工作报告》出具之日，维尔京心脉由微创医疗100%持股，因此微创医疗系发行人间接控股股东。此外，微创医疗还通过其全资子公司微创投资持有发行人0.83%股份，因此微创医疗合计间接持有发行人61.79%股份。根据境外律师出具的法律意见，微创医疗系香港联交所主板上市公司，证券代码为00853.HK，其基本情况如下：
| 名称 | MicroPort Scientific Corporation |
| 注册编号 | F0017637 |
| 注册地 | PO Box 309, Ugland House Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands |
| 地址 | 香港皇后大道东183号合和中心54 楼 |
| 董事会主席 | 常兆华 |
| 已授权总股数 | 5,000,000,000股（每股面值0.00001美元） |
| 已发行 | 1,602,325,836股（截至2019年3月27日，每股面值0.00001美元） |
| 成立日期 | 2006年7月14日 |
| 主营业务 | 主营业务覆盖骨科、冠脉介入、心律管理、主动脉及外周血管介入、神经介入、电生理、外科等多个医疗器械领域的研发、生产和销售 |
| 股东/实际控制权益人 | 2016.12.31 | 2017.12.31 | 2018.12.31 |
| Otsuka Medical Devices Co., Ltd. | 26.60% | 26.29% | 23.90% |
| We’Tron Capital Limited | 15.08% | 14.90% | 14.63% |
| 张江集团下属企业 | 15.40% | 15.22% | 13.84% |
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
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| 股东/实际控制权益人 | 2016.12.31 | 2017.12.31 | 2018.12.31 |
| Erudite Holdings Limited.下属企业 （好仓/淡仓） | 14.39% /2.92% | 14.22% /2.89% | 6.76% /2.31% |
| 小计 | 71.47% /2.92% | 70.63%/ 2.89% | 59.13% /2.31% |
| 期间 | 总席位 | 执行董事及席位占比 | 大冢控股下属企业提名非执行董事及席位占比 | 张江集团下属企业提名非执行董事及席位占比 | 第三方提名非执行董事及席位占比 | 独立非执行董事及席位占比 | 变动情况 |
| 2017年初至2018.6.20 | 8 | 常兆华 （1/8） | 芦田典裕 白藤泰司（2/8） | 陈微微 （1/8） | 冯军元 （1/8） | 周嘉鸿 刘国恩 邵春阳 （3/8） | - |
| 2018.6.21- 2018.11.19 | 8 | 常兆华 （1/8） | 芦田典裕 白藤泰司（2/8） | 余洪亮 （1/8） | 冯军元（1/8） | 周嘉鸿 刘国恩 邵春阳 （3/8） | 由张江集团提名的余洪亮接替陈微微的席位 |
| 2018.11.20至今 | 7 | 常兆华 （1/7） | 芦田典裕 白藤泰司（2/7） | 余洪亮（1/7） | - | 周嘉鸿 刘国恩 邵春阳 （3/7） | 冯军元因其他工安排辞任 |
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
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员。
本所承办律师认为，微创医疗最近两年无实际控制人，从而其间接控制的发行人最近两年亦无实际控制人且该状态未发生变更。
（四）关于发行人境外控制架构相关事宜的核查
1. 关于发行人存在境外控制架构的原因及合理性
如前文所述，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人控股股东为香港心脉，间接控股股东为维尔京心脉、微创医疗。其中，微创医疗系香港联交所主板上市公司，直接持有维尔京心脉100%股权；维尔京心脉直接持有香港心脉100%股权。
根据微创医疗在香港联交所披露的公告信息，微创医疗作为发行人最终控股股东，于2010年9月在香港联交所首次公开发行股票并在主板上市交易，其注册地设立于开曼群岛，系为满足在香港联交所上市所需，并非为持有心脉有限股权专门设立的境外控制主体。
另外，如本《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”所述，微创医疗于2012年8月通过100%间接控制香港心脉与上海微创共同投资设立心脉有限，以作为独立的业务主体经营主动脉及外周血管介入医疗器械产品业务。
因此，本所承办律师认为，发行人的控股股权架构的设置具有合理性。
2. 微创医疗所持发行人的控股股权架构的设置具有真实性、合法性
根据境外律师出具的法律意见及微创医疗在香港联交所披露的公告信息，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的控股股东、间接控股股东均系依法设立并有效存续的法律主体，微创医疗逐层持有维尔京心脉、香港心脉100%股权，并通过香港心脉间接控制发行人，均属于真实性持股，不存在股权代持或委托持股的情况。
如《律师工作报告》正文“七发行人的股本及其演变”所述，微创医疗或其100%控制的香港心脉、维尔京心脉在发行人股权变动方面不存在与其他方达成影响发行人控制权的约定。
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因此，本所承办律师认为，微创医疗所持发行人的控股股权架构的设置具有真实性、合法性。
3. 发行人控股股东向心脉有限出资合法
根据发行人工商档案材料及大华会计师事务所有限公司上海分所出具的大华（沪）验字[2012]0007号《验资报告》，发行人控股股东在心脉有限成立后于2012年9月以跨境人民币向心脉有限出资4,455万元，并已相应办理跨境人民币资本金流入备案（银行登记编号122012000000002011），符合《国家外汇管理局综合司关于规范跨境人民币资本项目业务操作有关问题的通知》（汇综发〔2011〕38号）。
因此，本所承办律师认为，发行人控股股东向心脉有限出资行为，合法有效。
4. 发行人受最终控股股东控制的股权清晰，并建立规范的治理结构
如前文所述并经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，控股股东及其一致行动人微创投资持有的发行人的股权，均真实且不存在争议或权利负担；微创医疗所持发行人的控股股权架构的设置具有真实性、合法性。因此，发行人受最终控股股东控制的股权权属清晰。
如本《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述并经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人已依据《公司法》等相关法律法规的规定设立股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理结构，制定了由《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理制度》、等规范有效的公司管理制度，并相应聘请了独立董事参与公司治理，发行人各组织机构健全，职责分工明确，运行良好。
因此，本所承办律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人受最终控股股东控制的股权清晰，并已建立规范的治理结构。
七、发行人的股本及其演变
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人完整工商登记资料；2．查阅毕马威华振审字第1802307号《审计报告》、大华验字[2018]000421号《验资报告》、沪申威评报字[2018]第0139号《评估报告》；3．查
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阅发行人历次变更所涉及的增资协议、股权转让协议、股东会决议等法律文件；4．查阅发行人自成立时起的历次验资报告等；5．查验上海市人民政府、上海市商务委员会、上海市浦东新区商务委员会出具的批复、备案文件。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下专项说明：
（一）发行人的股本及其演变
1. 2012年8月，心脉有限成立2012年5月24日，香港心脉与上海微创签署《微创心脉医疗科技（上海）有限公司章程》，双方成立中外合资企业微创心脉医疗科技（上海）有限公司。合资公司投资总额为1亿元人民币，注册资本为4,500万。其中，香港心脉以货币出资4,455万元，上海微创以货币出资45万元。
2012年8月7日，上海市浦东新区人民政府出具了《关于同意设立中外合资微创心脉医疗科技（上海）有限公司的批复》（浦府项字[2012]第868号），同意设立微创心脉医疗科技（上海）有限公司。公司注册资本为4,500万元。其中，香港心脉以货币出资4,455万元，上海微创以货币出资45万元。
2012年8月9日，上海市人民政府向心脉有限核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪浦合资字[2012]2557号），批准设立微创心脉医疗科技（上海）有限公司。
2012年8月17日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向心脉有限核发了注册号为310115400280684号《营业执照》，准予心脉有限设立登记。
心脉有限在成立时的股东及其持股情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
| 香港心脉 | 4,455.00 | 0.00 | 99.00 |
| 上海微创 | 45.00 | 0.00 | 1.00 |
| 合计 | 4,500.00 | 0.00 | 100.00 |
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核发了注册号为310115400280684号《营业执照》。
在本次实缴出资后，心脉有限股东及其持股情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
| 香港心脉 | 4,455.00 | 4,455.00 | 99.00 |
| 上海微创 | 45.00 | 45.00 | 1.00 |
| 合计 | 4,500.00 | 4,500.00 | 100.00 |
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协议》，并按照内资企业变更为中外合资企业的规定事先履行了评估手续。
2014年9月17日，上海市商务委员会出具了《市商务委关于同意外资并购微创心脉医疗科技（上海）有限公司的批复》（沪商外资批[2014]第3508号），同意上海微创将其持有的心脉有限99%的股权转让给香港心脉，并确认心脉有限性质变更为沪港合资企业。
2014年9月26日，上海市人民政府向公司核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪合资字[2014]2362号）。
2014年10月16日，上海市浦东新区市场监督管理局向公司重新核发了注册号为310115400280684号《营业执照》。
在本次变更完成后，心脉有限股东及其持股情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
| 香港心脉 | 4,455.00 | 4,455.00 | 99.00 |
| 上海微创 | 45.00 | 45.00 | 1.00 |
| 合计 | 4,500.00 | 4,500.00 | 100.00 |
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2014年11月14日，上海市浦东新区市场监督管理局向心脉有限重新核发了注册号为310115400280684号《营业执照》。
2014年11月26日，上海文会会计师事务所有限公司出具“文审验[2014]013”号《验资报告》审验，验证心脉有限收购虹皓投资2,950万元出资资金，其中794.12万元计入注册资本，其余计入资本公积。
在本次变更完成后，心脉有限股东及其持股情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
| 香港心脉 | 4,455.00 | 4,455.00 | 84.15 |
| 虹皓投资 | 794.12 | 794.12 | 15.00 |
| 微创投资 | 45.00 | 45.00 | 0.85 |
| 合计 | 5,294.12 | 5,294.12 | 100.00 |
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2016年12月23日，上海旭日会计师事务所出具SAAF（2016）CR．NO.062号《验资报告》，验证截至2016年12月22日，心脉有限已收到久深投资缴纳的增资款3,555.00万元。其中，103.6947万元为实收资本，3,451.3053万元计入资本公积。同时，心脉有限公司累计实收资本5,397.8147万元，占变更后注册资本的100%。
在本次变更完成后，心脉有限股东及其持股情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
| 香港心脉 | 3,819.7056 | 3,819.7056 | 70.7639 |
| 上海联木 | 608.8238 | 608.8238 | 11.2791 |
| 虹皓投资 | 529.4140 | 529.4140 | 9.8079 |
| 久深投资 | 262.5183 | 262.5183 | 4.8634 |
| 张江创投 | 132.3530 | 132.3530 | 2.4520 |
| 微创投资 | 45.0000 | 45.0000 | 0.8337 |
| 合计 | 5,397.8147 | 5,397.8147 | 100.0000 |
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权转让协议。
2017年5月26日，香港心脉与上海阜釜就上述股权转让事宜签署了股权转让协议，并于同日公司全体股东共同签署了新的公司章程。
2017年6月2日，上海市浦东新区商务委员会出具了《外商投资企业变更备案回执》（编号：沪浦外资备201700725），同意对公司股权转让事项进行备案。
2017年9月11日，上海市浦东新区市场监督管理局向公司核发了统一社会信用代码为913101150512565326号的《营业执照》。
在本次变更完成后，心脉有限股东及其持股情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
| 香港心脉 | 3,290.2933 | 3,290.2933 | 60.9560 |
| 上海联木 | 608.8238 | 608.8238 | 11.2791 |
| 虹皓投资 | 529.4140 | 529.4140 | 9.8079 |
| 上海阜釜 | 379.1911 | 379.1911 | 7.0249 |
| 久深投资 | 262.5183 | 262.5183 | 4.8634 |
| 中金佳泰贰期 | 150.2212 | 150.2212 | 2.7830 |
| 张江创投 | 132.3530 | 132.3530 | 2.4520 |
| 微创投资 | 45.0000 | 45.0000 | 0.8337 |
| 合计 | 5,397.8147 | 5,397.8147 | 100.0000 |
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根据毕马威出具的毕马威华振验字第1900189号《验资复核报告》，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的注册资本均已足额缴纳。
本所承办律师认为，各发起人投入到发行人中的资产产权关系清晰，出资行为不存在法律瑕疵。
综上所述，本所承办律师认为，发行人前身心脉有限成立及成立后历次增资扩股和股权转让、股份公司的设立均符合法律、法规及规范性文件的有关规定，履行了必要的法律程序，合法有效；截至本《律师工作报告》出具之日，发行人各股东所持发行人股份不存在质押等权利受限制的情形，发行人股权结构合法有效，股权清晰，不存在争议或潜在的纠纷；发行人股东投入到发行人中的资产产权关系清晰，出资行为不存在法律瑕疵。
八、发行人的业务
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人及其控股子公司的《营业执照》；2．查验发行人及其控股子公司已取得的经营资质证书；3．与发行人高级管理人员和业务负责人进行了访谈；4．取得发行人及其控股子公司相关政府主管部门出具的证明文件等；5．查阅毕马威华振审字第1901529号《审计报告》；6．登录中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）进行查询。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人及其控股子公司的经营范围及其业务许可资质情况
1．发行人及其控股子公司的经营范围
根据发行人及其控股子公司现行有效的《营业执照》并经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其控股子公司经核准的经营范围如下：
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| 名称 | 经营范围 |
| 心脉医疗 | 生产Ⅲ类6846支架、Ⅲ类6877血管内导管，销售自产产品；研发主动脉、外周血管介入治疗医疗器械，转让自研技术，并提供相关技 术服务、技术咨询；从 事医疗器械（Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类）的批发、进出口、佣金 代理（拍卖除外），并 提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理，涉及配额、许 可证管理商品的，按国 家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经 营活动】 |
| 上海蓝脉 | 从事医疗科技领域内的技术咨询，医疗器械的研发、销 售，商务信息咨询，从 事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经 相关部门 批准后方可开展经营活动】。 |
| 江西心脉 | 销售Ⅰ类、Ⅱ类：6807胸腔心血管外科手术器械、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6834医用射线防护用品、装置；销售Ⅱ类、Ⅲ类：6815注射穿刺器械、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品、6821医用电子仪器设备、6823医用超声仪器及有关设备、6824医用激光仪器设备、6825医用高频仪器设备、6826物理治疗及康复设备、6830医用X射线设备、6831医用X射线附属设备及部件、6846植入材料和人工器官、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；销售Ⅲ类：6877介入器材、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（软性、研发角膜接触镜及护理用液 除外）；企业管理、投 资管理；商务信息咨询（金融信息除外）；日用品销售；仓储服务（ 依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 持证人 | 颁证机关 | 证书编号 | 发证时间 | 有效期 |
| 心脉医疗 | 上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局 | GR201531000398 | 2015.8.19 | 三年 |
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-54
（http://www.innocom.gov.cn/gxjsqyrdw/cxfw/cxfw_content.shtml?code=913101150512565326&type=0）查询，心脉医疗于2018年11月2日被认定为高新技术企业，有效期三年。
（2）医疗器械生产许可证
| 持证人 | 证号 | 发证机关 | 生产范围 | 生产地址 | 有效期 |
| 心脉医疗 | 沪食药监械生产许20142076号 | 上海市食品药品监督管理局 | Ⅲ类6846支架#Ⅲ类6877血管内导管# | 浦东新区康新公路3399弄1号楼、浦东新区芙蓉花路388号3号楼一层和三层、4号楼二层和三层 | 2018.9.27- 2021.3.29 |
| 持证人 | 证号 | 发证机关 | 经营范围 | 有效期 |
| 心脉医疗 | 沪浦食药监械经营许20180012号 | 上海市浦东新区市场监督管理局 | 三类：6877介入器材*** | 2018.9.14- 2023.1.30 |
| 江西心脉 | 赣吉食药监械经营许20170063号 | 吉安市食品药品监督管理局 | Ⅲ类 ：6804眼科手术器械；6807胸腔心血管外科手术器械；6815注射穿刺器械；6821医用电子仪器设备；6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6823医用超声仪器及有关设备；6824医用激光仪器设备；6825医用高频仪器设备；6826物理治疗及康复设备；6828医用磁共振设备；6830医用X射线设备；6831医用X射线附属设备及部件；6832医用高能射线设备；6833医用核素设备；6840临床检验分析仪器（不含体外诊断试剂除外）；6845体外循环及血液处理设备；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863口腔科材料；6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材料及制品；6870 软件；6877介入器材*** | 2019.1.9- 2022.7.30 |
| 持证人 | 证号 | 发证机关 | 经营范围 | 备案日期 |
| 江西心脉 | 赣吉水食药监 | 吉水县食 | Ⅱ类-6807胸腔心血管外科手术器械 、6815注射穿刺器械 、6821 医用电子仪器设备、6822医用光学器具、仪 | 2017.8.8 |
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-55
| 械经营备201700084号 | 品药品监督管理局 | 器及内窥镜设备、6823医用超声仪器及有关设备、6824医用激光仪器设备、6825医用高频仪器设备、6826物理治疗及康复设备、6830医用X射线设备、6831医用X射线附属设备及部件、6834医用射线防护用品、装置、6840临床检验分析仪器（不含体外诊断试剂）、6841医用化验和基础设备器具、6845体外循环及血液处理设备 、6846植入材料和人工器官、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6856病房护理设备及器具、6857消毒和灭菌设备及器具、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品等 |
| 序号 | 产品名称 | 注册证编号 | 批准日期 | 有效期至 | 注册人名称 | 生产地址 |
| 1. | 分叉型大动脉覆膜支架及输送系统 | 国食药监械（准）字2014第3461703号 | 2014.9.26 | 2019.9.25 | 心脉医疗 | 上海市浦东新区康新公路3399弄1号，芙蓉花路388号3号楼一层和三层、4号楼二层和三层 |
| 2. | 术中支架系统 | 国食药监械（准）字2014第3461547号（更） | 2014.8.18 | 2019.8.17 | 心脉医疗 | 上海市浦东新区康新公路3399弄1号，芙蓉花路388号3号楼一层和三层、4号楼二层和三层 |
| 3. | 分叉型覆膜支架及输送系统 | 国食药监械（准）字2014第3461545号（更） | 2014.8.18 | 2019.8.17 | 心脉医疗 | 上海市浦东新区康新公路3399弄1号，芙蓉花路388号3号楼一层和三层、4号楼二层和三层 |
| 4. | 外周血管支架系统 | 国食药监械（准）字2014第3461544号（更） | 2014.8.18 | 2019.8.17 | 心脉医疗 | 上海市浦东新区康新公路3399弄1号，芙蓉花路388号3号楼一层和三层、4号楼二层和三层 |
| 5. | 球囊扩张导管 | 国食药监械（准）字2014第3771546号（更） | 2014.8.18 | 2019.8.17 | 心脉医疗 | 上海市浦东新区康新公路3399弄1号，芙蓉花路388号3号楼一层和三层、4号楼二层和三层 |
| 6. | 直管型覆膜支架及输送系统 | 国械注准20153460517 | 2015.4.3 | 2020.4.2 | 心脉医疗 | 上海市浦东新区康新公路3399弄1号，芙蓉花路388号3号楼一层和三层、4号楼二层和三层 |
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3-3-2-56
| 序号 | 产品名称 | 注册证编号 | 批准日期 | 有效期至 | 注册人名称 | 生产地址 |
| 7. | 分支型主动脉覆膜支架及输送系统 | 国械注准20173463241 | 2017.6.26 | 2022.6.25 | 心脉医疗 | 上海市浦东新区康新公路3399弄1号，芙蓉花路388号3号楼一层和三层、4号楼二层和三层 |
| 8. | 外周球囊扩张导管 | 国械注准20173771290 | 2017.7.5 | 2022.7.4 | 心脉医疗 | 上海市浦东新区康新公路3399弄1号，芙蓉花路388号3号楼一层和三层、4号楼二层和三层 |
| 9. | 腹主动脉覆膜支架及输送系统 | 国械注准20193130182 | 2019.3.19 | 2024.3.18 | 心脉医疗 | 上海市浦东新区康新公路3399弄1号，芙蓉花路388号3号楼一层和三层、4号楼二层和三层 |
| 序号 | 产品名称 | 注册证号 | 注册人名称 | 代理人名称 | 有效期 |
| 1 | 外周血管慢性闭塞病变导管Wingman 14 Crossing Catheter | 国械注进20153771772 | 英文名称：ReFlow Medical, Inc.中文名称：亘通医疗 | 心脉有限 | 2015.6.1- 2020.5.31 |
| 2 | 腔静脉滤器Crux Vena Cava Filter System | 国械注进20153773146 | Volcano Corporation | 心脉有限 | 2015.9.29- 2020.9.28 |
| 序号 | 证书号 | 产品名称 | 认证机构 | 制造商 | 有效期 |
| 1 | G1171086917008 | Balloon Inflation Catheter, PAT Ballon Dilatation Catheter | 德国TüV | 心脉有限 | 2017.12.8- 2021.12.7 |
| 2 | G7171086917009 | Catheter for Cardiology and Angioplasty | 德国TüV | 心脉有限 | 2018.5.30- 2021.11.24 |
| 经营者名称 | 经营场所 | 备案登记表编号 | 备案登记日期 |
| 心脉医疗 | 上海市浦东新区康新公路3399弄1号 | 02716822 | 2018年8月29日 |
| 持证人 | 海关注册编码 | 发证机关 | 经营类别 | 有效期 |
| 心脉有限 | 3116930589 | 中国上海海关 | 进出口货物收发货人 | 2015年1月6日至长期 |
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3-3-2-57
（8）出入境检验检疫报检企业备案表
| 经营者名称 | 经营场所 | 备案表编号 | 备案登记机关 | 备案登记日期 |
| 心脉有限 | 上海市浦东新区康新公路3399弄1号 | 3100677920 | 中国上海出入境检验检疫局 | 2015年9月10日 |
| 产品 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
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| 主营业务收入 | 主动脉支架类 | 18,852.08 | 81.57 | 13,088.22 | 79.26 | 9,477.46 | 75.62 |
| 术中支架类 | 3,824.90 | 16.55 | 2,938.20 | 17.79 | 2,620.32 | 20.91 | |
| 其他 | 254.46 | 1.10 | 97.00 | 0.59 | 56.00 | 0.45 | |
| 其他业务收入 | 181.31 | 0.78 | 390.06 | 2.36 | 378.89 | 3.02 | |
| 合计 | 23,112.75 | 100.00 | 16,513.48 | 100.00 | 12,532.67 | 100.00 | |
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3-3-2-59
续盈利，截至本《律师工作报告》出具日，不存在依据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
本所承办律师认为，发行人持续经营不存在法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．对发行人主要客户、供应商进行实地访谈；2．对主要关联方进行访谈；3．登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查看发行人及关联企业工商登记信息；4．查阅毕马威华振审字第1901529号《审计报告》；5．查阅发行人《公司章程》《关联交易管理制度》等公司治理制度；6．查阅《招股说明书（申报稿）》；7．查阅发行人及其主要股东完整工商登记资料；8．查阅发行人与关联方签署的协议；9．取得相关主体出具的《关于减少并规范关联交易的承诺函》《关于避免与上海微创心脉医疗科技股份有限公司同业竞争的承诺函》；10．查阅微创医疗持有下属企业的股权架构图；11．查阅境外律师出具的法律意见，查看微创医疗及大冢控股在其上市地证券交易所公开披露的信息；12. 查阅发行人及控股股东、间接控股股东、董事、监事、高级管理人员书面出具的调查问卷等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第36号—关联方披露》《股票上市规则》等规定并经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人主要关联方及关联关系情况如下：
1. 发行人控股股东、间接控股股东及其一致行动人
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系（注） |
| 1 | 香港心脉 | 微创医疗间接控制的公司，持有发行人60.96%的股份，系发行人控股股东 |
| 2 | 维尔京心脉 | 微创医疗控制的公司，持有香港心脉100%的股份，系发行人间接控股股东 |
| 3 | 微创医疗 | 通过香港心脉和微创投资合计持有发行人61.79%的股份，系发行人间接控股股东 |
| 4 | 微创投资 | 微创医疗100%控制的公司，直接持有发行人0.83%的股份，系控股股东香港心脉的一致行动人 |
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2. 其他直接持有5%以上股份的非自然人股东及其控制的企业
| 序号 | 关联方姓名/名称 | 与发行人的关联关系 |
| 1 | 上海联木 | 持有发行人在本次发行前11.2791%的股份 |
| 2 | 虹皓投资 | 持有发行人在本次发行前9.8079%的股份 |
| 3 | 上海阜釜 | 持有发行人在本次发行前7.0249%的股份 |
| 序号 | 关联方名称 | 间接持股比例（%） | 关联关系（注） |
| 1 | Otsuka Medical Devices Co., Ltd. | 14.77 | 通过持有微创医疗23.90%的股份，间接持有发行人14.77%的股份 |
| 大冢控股 | 14.77 | 通过持有Otsuka Medical Devices Co., Ltd.100%的权益，间接持有发行人14.77%的股份 | |
| 2 | We’Tron Capital Limited | 9.04 | 通过持有微创医疗14.63%的股份，间接持有发行人9.04%的股份 |
| Shanghai We’Tron Capital Corp. | 8.51 | 通过持有We’Tron Capital Limited 94.19%的权益，间接持有发行人8.51%的股份 | |
| 尽善尽美基金会 | 10.73 | 通过持有Shanghai We’Tron Capital Corp.100%的权益，间接持有发行人8.51%的股份；通过虹皓投资间接持有发行人2.22%的股份，合计间接持有发行人10.73%的股份 | |
| 3 | Shanghai Zhangjiang Health Solution Holdings Limited | 8.28 | 通过持有微创医疗13.40%的股份，间接持有发行人8.28%的股份 |
| Shanghai ZJ Hi-tech Investment Corporation | 8.55 | 通过持有微创医疗0.44%的股份，间接持有发行人0.27%的股份；通过持有Shanghai Zhangjiang Health Solution Holdings Limited 100%的权益，间接持有发行人8.28%的股份，合计间接持有发行人8.55%的股份 | |
| Shanghai ZJ Holdings Limited | 4.28 | 通过持有Shanghai ZJ Hi-tech Investment Corporation 50%的权益，间接持有发行人4.28%的股份 | |
| Shanghai Zhangjiang Haocheng Venture Capital Co., Ltd. | 4.28 | 通过持有Shanghai ZJ Holdings Limited 100%的权益，间接持有发行人4.28%的股份 | |
| Shanghai Zhangjiang Hi-Tech Park Development Co. Ltd. | 4.28 | 通过持有Shanghai Zhangjiang Haocheng Venture Capital Co., Ltd.100%的权益，间接持有发行人4.28%的股份 | |
| Shanghai Zhangjiang | 4.28 | 通过持有Shanghai ZJ Hi-tech Investment |
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| 序号 | 关联方名称 | 间接持股比例（%） | 关联关系（注） |
| Science and Technology Investment (Hong Kong) Company Limited | Corporation 50%的权益，间接持有发行人4.28%的股份 | ||
| Shanghai Zhangjiang Science and Technology Investment Co. | 4.28 | 通过持有Shanghai Zhangjiang Science and Technology Investment (Hong Kong) Company Limited 100%的权益，间接持有发行人4.28%的股份 | |
| 张江集团 | 8.90 | 通过持有Shanghai Zhangjiang Science and Technology Investment Co.,100%的权益，间接持有发行人4.28%的股份；通过持有Shanghai Zhangjiang Hi-Tech Park Development Co. Ltd.50.75%的权益，间接持有发行人2.17%的股份；通过张江创投间接持有发行人2.45%的股份，合计间接持有发行人8.90%的股份 | |
| 上海市浦东新区国有资产监督监督管理委员会 | 8.90 | 通过持有张江集团100%的权益，间接持有发行人8.90%的股份 | |
| 4 | Erudite Parent Limited | 2.74 | 通过持有微创医疗4.44%的股份，间接持有发行人2.75%的股份 |
| Erudite Investment Limited | 2.86 | 通过持有微创医疗4.63%的股份，间接持有发行人2.86%的股份 | |
| Erudite Holdings Limited | 5.60 | 通过持有Erudite Parent Limited 100%的权益，间接持有发行人2.74%的股份；通过持有Erudite Investment Limited 100%的权益，间接持有发行人2.86%的股份，合计间接持有发行人的5.60%的股份 |
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①一级子公司
| 序号 | 关联方名称/姓名 | 拥有权益比例 | 成立时间 |
| 1 | MicroPort Medical B.V. | 100% | 2004年12月1日 |
| 2 | LEADER CITY LIMITED | 100% | 2006年4月12日 |
| 3 | MicroPort Medical Limited | 100% | 2006年5月3日 |
| 4 | MicroPort International Corp. | 100% | 2012年8月31日 |
| 5 | MicroPort NeuroTech Corp. | 71.43% | 2012年4月2日 |
| 6 | MicroPort NeuroTech CHINA Corp. Limited | 80% | 2012年4月2日 |
| 7 | 上海微创医疗器械（集团）有限公司 | 100% | 1998年5月15日 |
| 8 | 微创（上海）医疗科学投资有限公司 | 100% | 2013年4月9日 |
| 9 | Vast Prairie Limited | 100% | 2018年7月20日 |
| 10 | Shanghai MicroPort Limited | 100% | 2019年1月8日 |
| 序号 | 关联方名称/姓名 | 拥有权益比例 | 成立时间 |
| 1 | MEDICAL PRODUCT INNOVATION, INC. | 100% | 2011年6月28日 |
| 2 | 上海微创心力医疗科技有限公司 | 100% | 2017年2月14日 |
| 3 | 江西冠通医疗器械销售有限公司 | 100% | 2017年4月19日 |
| 4 | 上海安助医疗科技有限公司 | 100% | 2017年12月20日 |
| 5 | 微创手术器材（上海）有限公司 | 100% | 2012年8月15日 |
| 6 | 上海微创心通医疗科技有限公司 | 64.72% | 2015年5月21日 |
| 7 | 创领心律管理医疗器械（上海）有限公司 | 59.76% | 2013年5月30日 |
| 8 | SINO Tech Corp. | 100% | 2010年8月10日 |
| 9 | WINNING FORWARD LIMITED | 100% | 2000年11月22日 |
| 10 | MicroPort Medical CHINA Corp. Limited | 100% | 2012年4月2日 |
| 11 | Ventnor Peak Limited | 100% | 2018年7月20日 |
| 12 | MicroPort International Corp. Limited | 100% | 2012年8月31日 |
| 13 | 苏州微创骨科学（集团）有限公司 | 100% | 2012年3月30日 |
| 14 | 苏州洁皓医疗科技有限公司 | 100% | 2017年5月5日 |
| 15 | 嘉兴微创龙脉新材料科技有限公司 | 100% | 2015年5月13日 |
| 16 | 上海默化人工智能科技有限公司 | 100% | 2018年10月31日 |
| 17 | 微创神通医疗科技（上海）有限公司 | 83% | 2012年5月16日 |
| 18 | 微创外科医疗科技（深圳）有限公司 | 100% | 2015年9月17日 |
| 19 | 上海微创电生理医疗科技股份有限公司（注） | 76.93% | 2010年8月31日 |
| 20 | 微创优通医疗科技（嘉兴）有限公司 | 60% | 2017年5月23日 |
| 21 | 微创前沿（上海）脑科学技术有限公司 | 100% | 2018年9月18日 |
| 22 | 微创国际贸易（上海）有限公司 | 100% | 2014年2月17日 |
| 23 | 微创在线医疗科技（上海）有限公司 | 100% | 2015年7月23日 |
| 24 | 上海微创智领医疗科技有限公司 | 100% | 2017年9月12日 |
| 25 | 微创医美科技（嘉兴）有限公司 | 100% | 2018年6月5日 |
| 26 | 朱雀飞燕（上海）医疗科技有限公司 | 100% | 2019年1月21日 |
| 27 | MicroPort CardioFlow Medtech Corporation | 100% | 2019年1月10日 |
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注：根据微创医疗在香港联交所披露的信息，于2019年2月，上海微创电生理医疗科技股份有限公司（以下简称“电生理”）及及其原股东对外签订增加资本及股份转让协议，在完成上述交易后，微创医疗于电生理的股权将减少至45.10%。
③三级子公司
| 序号 | 关联方名称/姓名 | 拥有权益比例 | 成立时间 |
| 1 | 上海微创龙脉医疗器材有限公司 | 100% | 2013年10月23日 |
| 2 | 脉通医疗科技（嘉兴）有限公司 | 100% | 2016年10月21日 |
| 3 | GUH CORPORATION | 100% | 2007年3月5日 |
| 4 | Leith Global Limited | 100% | 2018年7月20日 |
| 5 | MicroPort Cardiac Rhythm B.V. | 75% | 2017年11月16日 |
| 6 | MicroPort Brasil Produtos Médicos Ltda | 100% | 2013年10月11日 |
| 7 | MicroPort Scientific Vascular Brasil Ltda. | 100% | 2017年11月30日 |
| 8 | 微创（上海）医疗机器人有限公司 | 67.99% | 2015年5月11日 |
| 9 | 上海微创骨科医疗科技有限公司 | 100% | 2009年5月18日 |
| 10 | 苏州微创脊柱创伤医疗科技有限公司 | 100% | 2003年11月17日 |
| 11 | 苏州微创关节医疗科技有限公司 | 100% | 2015年5月13日 |
| 12 | 苏州微创骨科医疗工具有限公司 | 100% | 2015年6月12日 |
| 13 | 锐可医疗科技（苏州）有限公司 | 100% | 2018年5月2日 |
| 14 | 苏州感动赋能医疗科技有限公司 | 100% | 2018年9月3日 |
| 15 | 苏州贝斯特医疗器械有限公司 | 100% | 2005年12月20日 |
| 16 | 嘉兴微创医疗科技有限公司 | 100% | 2011年4月25日 |
| 17 | 上海神奕医疗科技有限公司 | 51.72% | 2017年6月22日 |
| 18 | 东莞科威医疗器械有限公司 | 61.54% | 1993年4月15日 |
| 19 | 微创优通医疗科技（上海）有限公司 | 60% | 2016年10月17日 |
| 20 | MicroPort Scientific India Private Limited | 100% | 2016年8月8日 |
| 21 | 江西微创神通医疗器械销售有限公司 | 83% | 2017年5月15日 |
| 22 | 江西新弘医疗科技有限公司 | 76.93% | 2017年5月15日 |
| 23 | 北京琛雪企业管理有限公司 | 64.71% | 2019年1月10日 |
| 24 | 上海神泰医疗科技有限公司 | 100% | 2019年1月23日 |
| 25 | 微创外科医疗科技（上海）有限公司 | 100% | 2014年3月20日 |
| 26 | MicroPort CardioFlow Limited | 100% | 2019年1月17日 |
| 序号 | 关联方名称/姓名 | 拥有权益比例 | 成立时间 |
| 1 | 龙脉医疗器械（北京）有限公司 | 100% | 2007年7月17日 |
| 2 | 微创龙脉医疗科技（嘉兴）有限公司 | 100% | 2017年7月7日 |
| 3 | Innovational Holding, LLC. | 100% | 2007年3月5日 |
| 4 | Conor Medsystems, LLC. | 100% | 1999年10月25日 |
| 5 | Dereham Global Limited | 100% | 2018年7月20日 |
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-64
| 序号 | 关联方名称/姓名 | 拥有权益比例 | 成立时间 |
| 6 | Milford Haven Global Limited | 100% | 2018年7月20日 |
| 7 | MicroPort Surgical Corp. | 100% | 2011年12月29日 |
| 8 | 深圳市创科医疗科技有限公司 | 61.54% | 2018年7月23日 |
| 9 | MicroPort CRM SARL | 75% | 2018年4月3日 |
| 10 | MicroPort CRM B.V. | 75% | 2018年2月11日 |
| 11 | MicroPort CRM Austria GmbH | 75% | 2017年11月22日 |
| 12 | MicroPort CRM AB | 75% | 2018年1月15日 |
| 13 | Microport CRM Medical, S.L. | 75% | 2017年11月6日 |
| 14 | MicroPort CRM Japan K.K. | 75% | 2018年8月7日 |
| 15 | MicroPort CRM GmbH (GERMANY) | 75% | 2018年3月8日 |
| 16 | MicroPort CRM GmbH (SWISS) | 75% | 2018年2月19日 |
| 17 | MicroPort CRM SA | 75% | 2018年5月3日 |
| 18 | MicroPort CRM Pty Limited | 75% | 2018年2月14日 |
| 19 | MicroPort CRM USA Inc. | 75% | 2018年1月31日 |
| 20 | MicroPort CRM Holding Canada Corp. | 75% | 2018年1月30日 |
| 21 | MicroPort CRM UK Limited | 75% | 2018年2月1日 |
| 22 | MICROPORT CRM PTE. LTD | 75% | 2018年4月30日 |
| 23 | 江西安怡医疗器械销售有限公司 | 61.54% | 2017年5月15日 |
| 24 | 吉安市微诚创信医疗科技有限公司 | 100% | 2018年12月20日 |
| 25 | MicroPort CardioFlow China Corp. Limited | 100% | 2019年1月21日 |
| 序号 | 关联方名称/姓名 | 拥有权益比例 | 成立时间 |
| 1 | MicroPort Surgical China Corp. Limited | 100% | 2011年12月29日 |
| 2 | MicroPort Orthopedics Corp. | 100% | 2011年2月1日 |
| 3 | Sorin CRM SAS | 75% | 1977年7月25日 |
| 序号 | 关联方名称/姓名 | 拥有权益比例 | 成立时间 |
| 1 | MicroPort Orthopedics Global Supply Center Limited | 100% | 2011年2月10日 |
| 2 | MicroPort Scientific Cooperatief U.A. | 100% | 2013年8月29日 |
| 3 | MicroPort CRM France SAS | 75% | 2004年7月16日 |
| 4 | MicroPort CRM Holding SAS | 75% | 2012年5月21日 |
| 5 | MicroPort CRM Portugal, Lda | 75% | 2001年8月7日 |
| 6 | Sorin Group DR, S.R.L. | 75% | 2013年5月1日 |
| 7 | MicroPort CRM S.R.L. | 75% | 2017年12月27日 |
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-65
| 序号 | 关联方名称/姓名 | 拥有权益比例 | 成立时间 |
| 1 | MicroPort Orthopedics Holdings Inc. | 100% | 2013年7月30日 |
| 2 | MicroPort Orthopedics Japan K.K | 100% | 2001年6月11日 |
| 3 | MicroPort Scientific SAS | 100% | 2013年8月26日 |
| 4 | MicroPort Scientific S.R.L. | 100% | 2013年9月13日 |
| 5 | MicroPort Scientific GmbH | 100% | 2013年8月21日 |
| 6 | MicroPort Orthopedics NV | 100% | 2013年8月22日 |
| 7 | MicroPort Scientific Ltd. | 100% | 2013年8月7日 |
| 8 | MicroPort Orthopedics SA | 100% | 2013年7月8日 |
| 9 | MicroPort Orthopedics Pty Ltd. | 100% | 2013年8月8日 |
| 10 | MicroPort Orthopedics Ltd. | 100% | 2013年8月7日 |
| 序号 | 关联方名称/姓名 | 拥有权益比例 | 成立时间 |
| 1 | MicroPort Orthopedics Inc. | 100% | 2013年7月30日 |
| 2 | Implant Partners, LLC | 100% | 2013年8月20日 |
| 序号 | 关联方名称 | 与发行人的关联关系 |
| 1 | 江西心脉 | 发行人全资子公司 |
| 2 | 上海蓝脉 | 发行人全资子公司 |
| 序号 | 关联自然人姓名 | 关联关系 |
| 1 | 彭博 | 公司董事长，香港心脉董事，微创医疗大中华执行委员会主席，上海微创首席营销官 |
| 2 | 苗铮华 | 公司董事、总经理 |
| 3 | 张俊杰 | 公司董事 |
| 4 | 曲列锋 | 公司董事 |
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-66
| 序号 | 关联自然人姓名 | 关联关系 |
| 5 | 吴海兵 | 公司独立董事 |
| 6 | 刘宝林 | 公司独立董事 |
| 7 | 付荣 | 公司独立董事 |
| 8 | CHENGYUN YUE | 公司监事会主席、上海微创商业发展与项目管理高级副总裁、微创医疗大中华执行委员会委员 |
| 9 | 蔡林林 | 公司监事 |
| 10 | HE LI | 公司监事，微创医疗董事会秘书、董事会与股东事务部副总裁 |
| 11 | 朱清 | 公司副总经理 |
| 12 | 金国呈 | 公司副总经理 |
| 13 | 李莉 | 公司副总经理 |
| 14 | 顾建华 | 公司董事会秘书兼财务总监 |
| 15 | 袁振宇 | 研发资深总监 |
| 16 | 常兆华 | 微创医疗执行董事、董事会主席兼首席执行官，维尔京心脉的董事 |
| 17 | 芦田典裕 | 微创医疗非执行董事 |
| 18 | 白藤泰司 | 微创医疗非执行董事 |
| 19 | 余洪亮 | 微创医疗非执行董事 |
| 20 | 周嘉鸿 | 微创医疗独立非执行董事 |
| 21 | 刘国恩 | 微创医疗独立非执行董事 |
| 22 | 邵春阳 | 微创医疗独立非执行董事 |
| 23 | 孙洪斌 | 微创医疗首席财务官、大中华执行委员会联席主席、洲际 骨科执行委员会委员、洲际心律管理执行委员会委员 |
| 24 | QIYI LUO | 微创医疗首席技术官、大中华执行委员会委员、洲际骨科执行委员会委员、洲际心律管理执行委员会委员 |
| 25 | 徐益民 | 上海微创产品注册兼集团物业执行副总裁、微创医疗大中华执行委员会委员 |
| 26 | 王固德 | 微创医疗首席运营官 |
| 27 | Jonathan Chen | 微创医疗首席国际业务官、洲际骨科执行委员会主席、洲际心律管理执行委员会主席 |
| 28 | Todd Smith | 微创医疗洲际骨科执行委员会委员 |
| 29 | Stefano Peverelli | 微创医疗洲际骨科执行委员会委员 |
| 30 | 翁资欣 | 微创医疗洲际骨科执行委员会委员 |
| 31 | Beno?t Clinchamps | 微创医疗洲际心律管理执行委员会联席主席 |
| 32 | Philippe Wanstok | 微创医疗洲际心律管理执行委员会委员 |
| 33 | Paul Vodden | 微创医疗洲际心律管理执行委员会委员 |
| 34 | LI WANG | 微创医疗洲际心律管理执行委员会委员 |
| 35 | 阙亦云 | 微创医疗大中华执行委员会委员，上海微创生产与工程高级副总裁，曾任公司董事 |
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-67
弟姐妹和子女配偶的父母，均系发行人的关联方。
7. 其他关联方根据发行人及其控股股东、间接控股股东的董事、监事和高级管理人员填写的调查表，以及微创医疗在香港联交所披露的公开信息并经本所承办律师核查，发行人主要的其他关联方如下：
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1. | 上海勋挚投资管理中心（有限合伙） | 彭博担任执行事务合伙人 |
| 2. | 上海领贝企业管理咨询中心（有限合伙） | 彭博担任执行事务合伙人 |
| 3. | 上海微空商务咨询服务中心 | 彭博持股100%，担任法定代表人 |
| 4. | 上海领珂企业管理咨询中心（有限合伙） | 彭博担任执行事务合伙人 |
| 5. | 北京华易德信医疗器械有限责任公司（注1） | 苗铮华担任总经理兼执行董事、法定代表人 |
| 6. | 上海伊泓志懋投资管理中心（有限合伙） | 苗铮华担任执行事务合伙人 |
| 7. | 上海康悦嘉鸿企业管理中心（有限合伙） | 苗铮华担任执行事务合伙人委派代表 |
| 8. | 天津华清企业管理咨询有限公司 | 张俊杰持股49%，担任企业的董事 |
| 9. | 北京科美生物技术有限公司 | 张俊杰担任董事 |
| 10. | 博阳生物科技（上海）有限公司 | 张俊杰担任董事 |
| 11. | 上海奥浦迈生物科技有限公司 | 张俊杰担任董事 |
| 12. | 武汉维斯第医用科技股份有限公司 | 张俊杰担任董事 |
| 13. | Helix Capital Partners | 张俊杰担任董事 |
| 14. | 宁波梅山保税港区铧杰股权投资管理有限公司 | 张俊杰持股49%，担任经理 |
| 15. | 上海思伦生物科技有限公司 | 张俊杰担任董事 |
| 16. | 天津合利企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 张俊杰持有财产份额60%并担任执行事务合伙人 |
| 17. | East Mega Limited | 张俊杰持股100%并担任董事 |
| 18. | 上海联新创业投资管理有限公司 | 曲列锋持股67.69%，担任执行董事 |
| 19. | 上海联新股权投资管理中心（有限合伙） | 曲列锋持股63.32%，担任执行事务合伙人委派代表 |
| 20. | 上海联新投资咨询有限公司 | 曲列锋持股70%，担任执行董事 |
| 21. | 上海联新投资管理有限公司 | 曲列锋持股45%，担任董事长 |
| 22. | 漫迪医疗仪器（上海）有限公司 | 曲列锋担任董事 |
| 23. | 上海联一投资管理有限公司 | 曲列锋担任执行董事 |
| 24. | 上海联一企业管理中心（有限合伙） | 曲列锋持有财产份额79.6%，担任执行事务合伙人委派代表 |
| 25. | 上海萱投企业管理服务中心 | 曲列锋持有财产份额100% |
| 26. | 上海联新智庭企业管理中心（有限合伙） | 曲列锋持有财产份额89.59% |
| 27. | 上海联佑投资有限公司 | 曲列锋担任执行董事 |
| 28. | 上海联新投资中心（有限合伙） | 曲列锋担任执行事务合伙人委派代表 |
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-68
| 29. | 常熟市汽车饰件股份有限公司 | 曲列锋担任董事 |
| 30. | 号百控股股份有限公司 | 曲列锋担任董事 |
| 31. | 微软移动联新互联网服务有限公司 | 曲列锋担任董事 |
| 32. | 上海吉赛能源科技有限公司（注2） | 曲列锋担任董事 |
| 33. | 上海数据交易中心有限公司 | 曲列锋担任董事 |
| 34. | 上海军民融合产业投资管理有限公司 | 曲列锋担任董事兼总经理 |
| 35. | 成都中科微信息技术研究院有限公司 | 曲列锋担任董事 |
| 36. | 上海联新二期股权投资中心（有限合伙） | 曲列锋担任执行事务合伙人委派代表 |
| 37. | 上海联新行恒创业投资管理合伙企业（有限合伙） | 曲列锋担任执行事务合伙人委派代表 |
| 38. | 上海联新行毅创业投资中心（有限合伙） | 曲列锋担任执行事务合伙人委派代表 |
| 39. | 上海联元股权投资管理中心（有限合伙） | 曲列锋担任执行事务合伙人委派代表 |
| 40. | 上海联毅创业投资中心（有限合伙） | 曲列锋担任执行事务合伙人委派代表 |
| 41. | 上海联羲投资管理中心（有限合伙） | 曲列锋担任执行事务合伙人委派代表 |
| 42. | 上海联本投资管理中心（有限合伙） | 曲列锋担任执行事务合伙人委派代表 |
| 43. | 上海联钊企业管理中心（有限合伙） | 曲列锋担任执行事务合伙人委派代表 |
| 44. | 上海联乙投资中心（有限合伙） | 曲列锋担任执行事务合伙人委派代表 |
| 45. | 上海联时投资管理中心（有限合伙） | 曲列锋担任执行事务合伙人委派代表 |
| 46. | 上海联一投资中心（有限合伙） | 曲列锋担任执行事务合伙人委派代表 |
| 47. | 上海联治企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 曲列锋担任执行事务合伙人委派代表 |
| 48. | 上海联忱企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 曲列锋担任执行事务合伙人委派代表 |
| 49. | 上海联恪企业管理中心（有限合伙） | 曲列锋担任执行事务合伙人委派代表 |
| 50. | 上海联庭企业管理中心（有限合伙） | 曲列锋担任执行事务合伙人委派代表 |
| 51. | 上海联铭企业管理中心（有限合伙） | 曲列锋担任执行事务合伙人委派代表 |
| 52. | 上海舜科企业管理咨询中心（有限合伙） | CHENGYUN YUE持股70.9220% |
| 53. | 上海齐霈企业管理咨询服务中心 | 吴海兵持股100% |
| 序号 | 姓名 | 关联关系 |
| 1. | 霍庆福 | 曾任职公司董事 |
| 2. | 李中华 | 曾任职公司董事 |
| 3. | 林瓴 | 曾任职公司监事 |
| 4. | 陈昱宏 | 曾任职公司监事 |
| 5. | 陈微微 | 曾任职微创医疗非执行董事 |
| 6. | 冯军元 | 曾任职微创医疗非执行董事 |
| 7. | Aurelio Sahagun | 曾任微创医疗洲际执行委员会联席主席 |
| 8. | Bradley L. Ottinger | 曾任微创医疗洲际执行委员会成员 |
| 9. | 上海细胞治疗集团有限公司 | 曲列锋曾担任董事 |
| 10. | 上海数字世纪网络有限公司 | 曲列锋曾担任董事 |
| 11. | 上海博阳医疗仪器有限公司（已注销） | 张俊杰曾担任董事 |
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-69
| 序号 | 姓名 | 关联关系 |
| 12. | 诺基亚（苏州）电信有限公司（已注销） | 曲列锋曾担任董事 |
| 13. | 微软在线网络通讯技术（上海）有限公司 | 曲列锋曾担任董事 |
| 14. | MicroPort Orthopedics B.V. | 微创医疗曾控制的企业 |
| 15. | 上海微创生命科技有限公司 | 微创医疗曾控制的企业 |
| 16. | 微创（北京）生命医学科技有限公司 | 微创医疗曾控制的企业 |
| 17. | 上海远心医疗科技有限公司 | 微创医疗曾控制的企业 |
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-70
（1）如前文所述，在2016年1月因大冢控股出售微创医疗的股份而不再作为发行人最终控股股东，导致大冢控股董事、监事及高级管理人员不再为发行人的关联方。
（2）在报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员的变化，以及发行人的控股股东、间接控股股东的董事、监事、高级管理人员的变化。
（三）发行人在报告期内发生的关联交易
1. 发行人在报告期内经常性关联交易
（1）向关联方提供劳务
单位：万元
| 关联方名称 | 类别 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 上海微创 | 委托加工 | 23.28 | 238.63 | 220.48 |
| 技术服务 | - | 122.64 | 122.64 | |
| 合计 | 23.28 | 361.27 | 343.12 | |
| 占当期营业收入的比例 | 0.10% | 2.19% | 2.74% | |
| 关联方名称 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 上海微创 | 83.13 | 515.87 | 735.99 |
| 脉通医疗科技（嘉兴）有限公司 | 631.47 | 89.98 | - |
| Medical Product Innovation Inc. | 136.51 | 42.02 | 27.98 |
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-71
| 关联方名称 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 合计 | 851.11 | 647.87 | 763.97 |
| 占当期营业成本的比例 | 17.38% | 17.61% | 25.77% |
| 关联方名称 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 上海微创 | 214.16 | 292.14 | 306.74 |
| Medical Product Innovation Inc. | - | 60.31 | 85.64 |
| 上海安助医疗科技有限公司 | 20.59 | - | - |
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-72
| 关联方名称 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 合计 | 234.76 | 352.45 | 392.39 |
| 占当期营业成本的比例 | 4.79% | 9.58% | 13.24% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 灭菌费和测试费 | 114.22 | 118.68 | 105.97 |
| 平台服务费 | 99.94 | 173.46 | 200.78 |
| 合计 | 214.16 | 292.14 | 306.74 |
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-73
按照上述安排，微创医疗分别向公司高级管理人员其普通股股票，以作为公司向其高级管理人员发放的2015年度及2016年度的奖金，由发行人与上海微创及微创投资以现金形式进行结算并分别向上海微创、微创投资支付200.00万元、257.49万元作为相关安排的结算款。
（5）商标许可使用
经本所承办律师核查，在报告期内，发行人经与上海微创签订了《商标许可使用合同》，在开展业务时被许可使用上海微创部分商标，授权方式为普通使用许可。2016年度，发行人向上海微创支付许可费用12.24万元。自2017年起发行人继续使用上海微创授权商标属于过渡期安排，上海微创与发行人签订合同，上述商标变更为无偿授权使用。如本《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”所述，发行人不存在对上海微创向其许可使用商标的重大依赖。
2. 发行人在报告期内偶发性关联交易
（1）销售商品
单位：万元
| 关联方名称 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 上海微创心通医疗科技有限公司 | 0.43 | 0.71 | — |
| 关联方名称 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 上海微创 | - | 9.53 | 33.56 |
| 脉通医疗科技（嘉兴）有限公司 | - | 10.32 | - |
| 微创神通医疗科技（上海）有限公司 | - | - | 1.82 |
| 上海微创心通医疗科技有限公司 | - | - | 0.38 |
| 合计 | - | 19.85 | 35.76 |
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-74
（3）购买固定资产
单位：万元
| 关联方名称 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 上海微创 | - | 64.64 | 13.37 |
| Medical Product Innovation Inc. | 7.52 | 0.33 | - |
| 合计 | 7.52 | 64.97 | 13.37 |
| 关联方名称 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 微创神通医疗科技（上海）有限公司 | 41.98 | 8.40 | - |
| 项目 | 期初余额 | 当年流入 | 当年流出 | 利息费用 | 期末余额 |
| 现金池应收/(应付)余额 | -1,172.75 | -1,049.02 | 2,298.31 | -49.69 | 26.85 |
| 项目 | 期初余额 | 当年流入 | 当年流出 | 利息费用 | 期末余额 |
| 现金池应收/(应付)余额 | 26.85 | -76.85 | 50.00 | - | - |
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-75
经本所承办律师核查，发行人在2016年度与上海微创存在较大金额的资金往来，系参与上海微创与中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行约定的现金池计划产生的结果，并于2017年1月对参与上述现金池计划形成的关联方非经营性资金往来全部清理完毕，退出该现金池计划。
（6）收回代关联方垫款
在报告期内，公司收回代关联方垫款具体情况如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 上海伊泓志懋投资管理中心（有限合伙） | - | - | -1.00 |
| 上海康悦嘉鸿企业管理中心（有限合伙） | - | - | -2.50 |
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-76
董事会审议关联交易事项的审批权限划分以及关联股东、关联董事回避等制度，明确了关联交易公允决策程序。
2. 发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的在发行人本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》及《关联交易管理制度（草案）》对本次上市后发行人关联交易的决策及回避表决程序做出规定，相关规定合法有效，可以有效的规范发行人的关联交易。
（五）规范关联交易的承诺
为规范与发行人之间的关联交易，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人控股股东、间接控股股东，持股5%以上其他股东上海联木、虹皓投资、上海阜釜，以及发行人全体董事、监事、高级管理人员均已分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“（1）本企业/本人将尽可能的规范本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业与公司之间的关联交易。
（2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护公司及其他股东的利益。
（3）本企业/本人保证不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业保证不利用本企业/本人在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求公司违规提供担保。
（4）本承诺自本企业盖章/本人签字之日即行生效并不可撤销，并在发行人存续且本企业/本人依照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为公司关联人期间内有效。”
（六）发行人的同业竞争
1. 发行人控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业主要从事业务情况
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-77
如本《律师工作报告》正文“六、发行人股东及控股股东”所述，截至本《律师工作》报告出具之日，发行人控股股东为香港心脉，间接控股股东为维尔京心脉和微创医疗，发行人无实际控制人。
根据微创医疗在香港联交所的公告信息并经本所承办律师对微创医疗相关人员访谈，截至本《律师工作报告》出具之日，香港心脉和维尔京心脉无实际经营具体业务，除控制发行人及其附属企业外，未对外投资其他企业；除发行人从事的主动脉及外周血管介入产品业务外，微创医疗控制的其他企业所从事的业务可以分为：（1）骨科医疗器械业务；（2）冠脉介入产品业务；（3）神经介入产品业务；（4）心律管理医疗器械业务；（5）电生理医疗器械业务；（6）外科医疗器械业务；（7）用于持股的投资平台；（8）经营其他配套业务；（9）尚未实际开展业务的企业，主要情况如下：
| 业务分部 | 名称 | |
| 主动脉及外周血管介入产品业务 | 上海微创心脉医疗科技股份有限公司 | 江西心脉医疗器械销售有限公司 |
| 上海蓝脉医疗科技有限公司 | — | |
| 骨科医疗器械业务 | 上海微创骨科医疗科技有限公司 | Implant Partners, LLC |
| 苏州微创脊柱创伤医疗科技有限公司 | MicroPort Scientific GmbH | |
| 锐可医疗科技（苏州）有限公司 | MicroPort Scientific SAS | |
| 苏州感动赋能医疗科技有限公司 | MicroPort Scientific S.R.L. | |
| 苏州微创骨科医疗工具有限公司 | MicroPort Orthopedics NV | |
| 苏州微创关节医疗科技有限公司 | MicroPort Orthopedics SA | |
| 吉安市微诚创信医疗科技有限公司 | MicroPort Orthopedics Holdings Inc. | |
| MicroPort Orthopedics Inc. | MicroPort International Corp. Limited | |
| MicroPort Orthopedics Japan K.K. | MicroPort Orthopedics Pty Ltd. | |
| MicroPort Orthopedics Ltd. | MicroPort Scientific Cooperatief U.A. | |
| MicroPort Orthopedics Global Supply Center Limited | — | |
| 冠脉介入产品业务 | 上海微创医疗器械（集团）有限公司 | 上海微创龙脉医疗器材有限公司 |
| 微创龙脉医疗科技（嘉兴）有限公司 | 江西冠通医疗器械销售有限公司 | |
| 龙脉医疗器械（北京）有限公司 | Microport Scientific India Private Limited | |
| 上海微创心力医疗科技有限公司 | MicroPort Scientific Vascular Brasil Ltda. | |
| 神经介入产品业务 | 微创神通医疗科技（上海）有限公司 | 上海神奕医疗科技有限公司 |
| 上海神泰医疗科技有限公司 | 江西微创神通医疗器械销售有限公司 | |
| 心律管 | 创领心律管理医疗器械（上海）有限公 | MicroPort CRM B.V. |
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-78
| 业务分部 | 名称 | |
| 理医疗器械业务 | 司 | |
| MicroPort CRM SARL | MicroPort CRM Austria GmbH | |
| Sorin CRM SAS | MicroPort CRM AB | |
| MicroPort CRM France SAS | MicroPort CRM Medical, S.L. | |
| MicroPort CRM Holding SAS | MicroPort CRM Pty Limited | |
| MicroPort CRM Portugal, Lda | MicroPort CRM GmbH (GERMANY) | |
| MicroPort CRM Holding Canada Corp. | MicroPort CRM GmbH (SWISS) | |
| Sorin Group DR, S.R.L. | MicroPort CRM USA Inc. | |
| MicroPort CRM S.R.L. | MicroPort CRM UK Limited | |
| MicroPort CRM Japan K.K. | MicroPort CRM PTE. LTD. | |
| MicroPort CRM SA | — | |
| 电生理医疗器械业务 | 上海微创电生理医疗科技股份有限公司 | 江西新弘医疗科技有限公司 |
| 外科医疗器械业务 | 东莞科威医疗器械有限公司 | 微创优通医疗科技（上海）有限公司 |
| 微创优通医疗科技（嘉兴）有限公司 | 江西安怡医疗器械销售有限公司 | |
| 微创外科医疗科技（深圳）有限公司 | 微创外科医疗科技（上海）有限公司 | |
| 深圳市创科医疗科技有限公司 | — | |
| 投资控股平台 | 微创（上海）医疗科学投资有限公司 | SINO Tech Corp. |
| 嘉兴微创医疗科技有限公司 | MicroPort Surgical Corp. | |
| 苏州微创骨科学（集团）有限公司 | MicroPort Surgical China Corp. Limited | |
| 微创手术器材（上海）有限公司 | MicroPort Orthopedics Corp. | |
| 上海默化人工智能科技有限公司 | MicroPort Cardiac Rhythm B.V. | |
| 微创前沿（上海）脑科学技术有限公司 | WINNING FORWARD LIMITED | |
| 嘉兴微创龙脉新材料科技有限公司 | Leith Global Limited | |
| MicroPort Scientific Ltd. | MicroPort International Corp. | |
| GUH CORPORATION | MicroPort NeuroTech Corp. | |
| Conor Medsystems, LLC | MicroPort NeuroTech CHINA Corp. Limited | |
| Innovational Holding, LLC | MicroPort Medical B.V. | |
| MicroPort Medical Limited | LEADER CITY LIMITED | |
| MicroPort Medical CHINA Corp. Limited | Vast Prairie Limited | |
| Shanghai MicroPort Limited | Ventnor Peak Limited | |
| MicroPort CardioFlow China Corp. Limited | MicroPort CardioFlow Medtech Corporation | |
| MicroPort CardioFlow Limited | MicroPort Brasil Produtos Médicos Ltda | |
| MicroPort Endovascular Corp. | Dereham Global Limited | |
| MicroPort Endovascular CHINA Corp. Limited | Milford Haven Global Limited | |
| 其他业务 | 脉通医疗科技（嘉兴）有限公司 （医用管材） | 上海安助医疗科技有限公司 （动物实验服务） |
| 微创（上海）医疗机器人有限公司 （手术机器人） | 微创在线医疗科技（上海）有限公司 （远程医疗） | |
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-79
| 业务分部 | 名称 | |
| 上海微创心通医疗科技有限公司 （人工心脏瓣膜） | MEDICAL PRODUCT INNOVATION, INC. （境外贸易） | |
| 尚未实际开展业务 | 上海微创智领医疗科技有限公司 | 朱雀飞燕（上海）医疗科技有限公司 |
| 微创医美科技（嘉兴）有限公司 | 苏州贝斯特医疗器械有限公司 | |
| 苏州洁皓医疗科技有限公司 | 北京琛雪企业管理有限公司 | |
| 微创国际贸易（上海）有限公司 | — | |
| 业务分部 | 典型产品名称 | 《医疗器械分类目录》归类情况 |
| 发行人 | 胸主动脉覆膜支架、腹主动脉覆膜支架、术中支架 | 130701血管内假体 |
| 骨科医疗器械业务 | 膝关节假体 | 130402膝关节假体 |
| 冠脉介入产品业务 | 药物洗脱冠状动脉支架 | 130702血管支架 |
| 神经介入产品业务 | 颅内动脉支架系统 | 130606颅内支架系统 |
| 心律管理医疗器械业务 | 植入式心脏起搏器 | 120101植入式心脏起搏器 |
| 电生理医疗器械业务 | 心脏射频消融导管 | 010304高频/射频用电极及导管 |
| 外科医疗器械业务 | 膜式氧合器 | 100601氧合器 |
| 业务分部 | 典型产品名称 | 集中采购分类编码 |
| 发行人 | 胸主动脉覆膜支架、腹主动脉覆膜支架、术中支架 | 685120 外周血管介入治疗耗材 |
| 骨科医疗器械业务 | 膝关节假体 | 685220 关节用骨科耗材 |
| 冠脉介入产品业务 | 药物洗脱冠状动脉支架 | 685110 冠脉介入治疗耗材 |
| 神经介入产品业务 | 颅内动脉支架系统 | 685130 神经介入治疗耗材 |
| 心律管理医疗器械业务 | 植入式心脏起搏器 | 685150 起搏器类产品 |
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| 业务分部 | 典型产品名称 | 集中采购分类编码 |
| 电生理医疗器械业务 | 心脏射频消融导管 | 685140 电生理类 |
| 外科医疗器械业务 | 膜式氧合器 | 686210 体外循环耗材 |
| 业务分部 | 主要产品治疗部位 | 主要适应证 | 主要产品的治疗原理 | 主要对应科室 |
| 发行人 | 胸主动脉、腹主动脉及供应四肢的血管 | 胸主动脉瘤、腹主动脉瘤、主动脉夹层/夹层动脉瘤以及外周血管疾病 | 通过植入主动脉覆膜支架，修补破损的主动脉壁，或隔绝主动脉血管瘤，避免主动脉破裂风险；或通过载药球囊、血栓抽吸装置、腔静脉滤器等外周血管介入类产品治疗一系列外周肢体血管狭窄或闭塞疾病 | 血管外科、心胸外科 |
| 骨科医疗器械 | 骨骼和关节 | 关节、脊柱、创伤类疾病 | 通过外科手术将人工关节假体置换人体原有关节，以恢复人体的关节或脊柱功能，或采用固定、支撑等方式将骨折部位锁定或缝合 | 骨科 |
| 冠脉介入产品 | 为心脏自身提供营养物质和氧气的血管 | 因冠状动脉管道出现狭窄甚至完全闭塞导致的心绞痛、急性心肌梗塞等相关病变 | 通过植入冠脉支架，使得狭窄和堵塞的冠状动脉获得疏通，从而使冠状动脉血流正常通过，恢复整个心脏组织供血 | 心内科 |
| 神经介入产品 | 颅内血管及脑部神经 | 脑动脉瘤、颅内动脉粥样硬化疾病及脑部神经相关疾病 | 通过植入支架，恢复脑部供血功能、防止脑血管破裂或恢复其他脑部神经功能 | 神经内科、神经外科 |
| 心律管理医疗器械 | 心室或心房 | 因心室或心房内局部心电传导出现异常导致的心动过缓疾病 | 通过脉冲发生器发放一定频率的脉冲电流，通过导线电极的传导，刺激电极所接触的心肌，治疗心动过缓 | 心内科 |
| 电生理医疗器械 | 心室或心房 | 因心室或心房内局部心电传导出现异常导致的心动过速疾病 | 通过向病灶部位发射射频能量，使病灶位置的心肌组织细胞发热脱水而失去活性，从而消除该心肌组织异常心电信号传导的能力，治疗心动过速 | 心内科 |
| 外科医疗器械 | 辅助心脏外科手术，主要为手术提供循环支持的器械 | — | 膜式氧合器是用于体外循环条件下实施心脏外科等手术时，替代人体肺功能进行血液中的气体交换 | 麻醉科或体外循环中心 |
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位、主要适应证、治疗方法和医院对应科室存在显著不同。发行人主动脉及外周血管介入产品的市场，主要与主动脉和外周相关血管疾病的发病率和检出率相关，不受其他业务分部所处市场的影响。
因此，发行人与微创医疗其他业务分部产品不存在互相替代关系，故也不存在竞争关系。
（3）对不同医疗器械的采购需求由不同医院科室独立发起
发行人产品对应的医院科室主要为血管外科和心胸外科，而微创医疗其他业务分部产品对应的医院科室主要为骨科、心内科、神经内科、神经外科、麻醉科或体外循环中心等，双方产品对应的医院科室存在显著区别。
由于医疗领域的专业性极强，医生仅能根据所在科室的治疗范围和自身的专业领域为就诊患者提供诊疗服务，并根据诊疗的情况确定采购并使用相应的医疗器械。发行人与微创医疗其他业务分部的产品在医院科室诊疗服务适用中存在明显的边界，对应的采购需求分别由不同医院科室独立发起。
（4）技术和行业准入壁垒使得发行人与微创医疗其他业务分部均难以进入对方市场
发行人主要产品与微创医疗其他业务分部产品在适应证和相关病理机制上存在明显差异，导致产品在结构形态、主要材料、生产工艺和应用方式等方面存在显著差别，产品所依赖的技术专利也显著不同。同时，发行人具有独立的研发团队，研发团队的经验和技术成果的积累与微创医疗其他业务分部无法相互替代，研发方向上也显著不同。因此，发行人主要产品与微创医疗其他业务分部产品间存在较高的技术壁垒。
同时，由于行业主管部门对第Ⅲ类医疗器械产品上市实施严苛的准入制度，一项新产品从规划设计到最终推向市场的周期长达几年，同时需要企业在人才建设、研发、生产、销售、经营管理等方面具备丰富的经验，行业准入壁垒较高。若其他企业拟进入发行人所在的主动脉及外周血管介入产品市场，没有多年技术积累，其获取产品许可和市场准入的难度极大。
因此，发行人从事的主动脉及外周血管介入产品业务系技术密集型和强监管
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的产业，技术和行业准入壁垒决定了发行人与微创医疗其他业务分部均难以进入对方市场，双方不存在竞争关系。
（5）发行人具有独立完整的业务体系和面向市场的自主经营能力截至本《律师工作报告》出具之日，发行人已建立了完整的研发、生产、销售和管理体系，独立开展相关业务。发行人在业务、资产、机构、人员、财务等方面与直接和间接控股股东完全分离、相互独立，具备独立面向市场的自主经营能力，不存在利益输送的情形。另外，鉴于发行人与直接和间接控股股东其他业务分部在产品和应用领域上存在显著差异，未来发展方向也显著不同，双方不存在能够互相或单方让渡商业机会的情形。
综上所述，发行人与微创医疗其他业务分部的主营业务及主要产品不存在竞争关系或相互替代关系，发行人与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
3. 避免同业竞争的承诺
为避免与发行人发生同业竞争，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人控股股东香港心脉和间接控股股东维尔京心脉、微创医疗及其一致行动人微创投资均已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“（1）截至本承诺函签署之日，除发行人及其控股子公司外，本企业及本企业控制的其他企业不存在从事与发行人及其控股子公司的业务竞争或可能竞争且对发行人及其控股子公司构成重大不利影响的业务活动。本企业亦不会在中国境内外从事、或直接/间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资或其他法律允许的方式）通过控制的其他企业或该企业的下属企业从事与发行人及其控股子公司所从事的业务竞争或可能竞争且对发行人及其控股子公司构成重大不利影响的业务活动。
（2）如果未来本企业控制的其他企业及该企业控制的下属企业所从事的业务或所生产的最终产品与构成对发行人及其控股子公司造成重大不利影响的竞争关系，本企业承诺发行人有权按照自身情况和意愿，采用必要的措施解决所构成重大不利影响的同业竞争情形，该等措施包括但不限于：收购本企业控制的其他企业及该企业直接或间接控制的存在同业竞争的企业的股权、资产；要求本企
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业控制的其他企业及该企业的下属企业在限定的时间内将构成同业竞争业务的股权、资产转让给无关联的第三方；如果本企业控制的其他企业及该企业控制的下属企业在现有的资产范围外获得了新的与发行人及其控股子公司的主营业务存在竞争的资产、股权或业务机会，本企业控制的其他企业及该企业的下属企业将授予发行人及其控股子公司对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，发行人及其控股子公司有权随时根据业务经营发展的需要行使该优先权。
（3）本企业及本企业控制或未来可能控制的其他企业及该企业的下属企业不会向业务与发行人及其控股子公司（含直接或间接控制的企业）所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织、个人提供与该等竞争业务相关的专有技术、商标等知识产权或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
（4）本企业保证不利用所持有的发行人股份，从事或参与从事任何有损于发行人或发行人其他股东合法权益的行为。
（5）如出现因本企业、本企业控制的其他企业及未来可能控制的其他企业和/或本企业未来可能控制的其他企业的下属企业违反上述承诺而导致发行人及其控股子公司的权益受到损害的情况，上述相关主体将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺在本企业作为发行人的控股股东期间持续有效。”
（七）关联交易及同业竞争的披露
经本所承办律师核查，发行人在本次公开发行的《招股说明书（申报稿）》中对在报告期内的有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了相应披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查验发行人取得的相关境内外专利证书、商标注册证书、域名证书等无形资产证明文件；2．取得国家知识产权局出具的专利登记簿查询证明；3．取得国家工商行政管理总局商标局出具的商标档案；4．查验发行人专利年费缴纳凭证；5．登录国家知识产权专利局网站（http://www.sipo.gov.cn）、国家工商行政管理总局商标局
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（http://sbj.saic.gov.cn）查询；6．查阅毕马威华振审字第1901529号《审计报告》；7．查阅发行人控股子公司工商档案材料；8．查验发行人及其控股子公司租赁合同、租赁房屋的产权证、租赁备案登记文件； 9. 代理机构出具的关于发行人持有的境外商标、境外专利的证明文件；10. 查阅发行人房屋买卖合同及价款支付凭证、纳税凭证。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人及其控股子公司拥有的房地产权
根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有房地产权如下：
| 权利人 | 坐落位置 | 房地产权证号 | 土地状况 | 取得方式 | 是否存在他项权利 | |||
| 宗地号 | 用途 | 宗地面积（m2） | 使用期限 | |||||
| 周浦镇44街坊20/10丘 | 工业 | 54,303 | 2012.10.9-2056.10.8 | 受让取得 | 无 | |||
| 发行人 | 康新公路3399弄1号 | 沪房地浦字（2015）第217531号 | 房屋状况 | |||||
| 幢号 | 层数 | 用途 | 建筑面积（m2） | |||||
| 3399弄1号 | 5层 | 厂房 | 3,374.91 | |||||
| 承租人 | 出租人 | 地点 | 租赁期限 | 租金 | 用途 | 房地产权证号 | 租赁面积（m2） | 是否办理租赁备案 |
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| 承租人 | 出租人 | 地点 | 租赁期限 | 租金 | 用途 | 房地产权证号 | 租赁面积（m2） | 是否办理租赁备案 |
| 发行人 | 上海常隆生命医学科技有限公司 | 芙蓉花路388号 | 2018.5.1~ 2026.4.30 | 265,748.11元/月 | 工业 | 沪（2017）浦字不动产权第076884号 | 3,120.33 | 是 |
| 序号 | 商标 | 注册号 | 分类号 | 商标权人 | 专用权期限 | 法律 状态 | 取得方式 | 权利限制 |
| 1 | 第4814667号 | 第10类 | 发行人 | 2018.07.14- 2028.07.13 | 注册 | 受让取得 | 无 |
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| 序号 | 商标 | 注册号 | 分类号 | 商标权人 | 专用权期限 | 法律 状态 | 取得方式 | 权利限制 |
| 2 | 第4814668号 | 第10类 | 发行人 | 2009.07.28- 2019.07.27 | 注册 | 受让取得 | 无 | |
| 3 | 第4875342号 | 第10类 | 发行人 | 2018.09.07- 2028.09.06 | 注册 | 受让取得 | 无 | |
| 4 | 第6171764号 | 第10类 | 发行人 | 2009.12.28- 2019.12.27 | 注册 | 受让取得 | 无 | |
| 5 | 第6116705号 | 第10类 | 发行人 | 2009.12.14- 2019.12.13 | 注册 | 受让取得 | 无 | |
| 6 | 第6484190号 | 第10类 | 发行人 | 2010.05.28- 2020.05.27 | 注册 | 受让取得 | 无 | |
| 7 | 第6800015号 | 第10类 | 发行人 | 2010.04.14- 2020.04.13 | 注册 | 受让取得 | 无 | |
| 8 | 第7610426号 | 第10类 | 发行人 | 2011.01.14- 2021.01.13 | 注册 | 受让取得 | 无 | |
| 9 | 第10436620号 | 第10类 | 发行人 | 2013.03.28- 2023.03.27 | 注册 | 受让取得 | 无 | |
| 10 | 第11337901号 | 第10类 | 发行人 | 2014.01.14- 2024.01.13 | 注册 | 受让取得 | 无 | |
| 11 | 第11459371号 | 第10类 | 发行人 | 2014.02.14- 2024.02.13 | 注册 | 受让取得 | 无 | |
| 12 | 第11570307号 | 第10类 | 发行人 | 2014.03.07- 2024.03.06 | 注册 | 受让取得 | 无 | |
| 13 | 第13814428号 | 第10类 | 发行人 | 2015.03.07- 2025.03.06 | 注册 | 受让取得 | 无 | |
| 14 | 第12221931号 | 第10类 | 发行人 | 2014.08.14- 2024.08.13 | 注册 | 原始 取得 | 无 | |
| 15 | 第12221932号 | 第10类 | 发行人 | 2014.08.14- 2024.08.13 | 注册 | 原始 取得 | 无 | |
| 16 | 第14460528号 | 第10类 | 发行人 | 2015. 06.07- 2025. 06.0 6 | 注册 | 原始 取得 | 无 | |
| 17 | 第20258815号 | 第10类 | 发行人 | 2017. 07.28- 2027. 07.27 | 注册 | 原始 取得 | 无 | |
| 18 | 第16129563号 | 第10类 | 发行人 | 2017. 06.28- 2027.06.27 | 注册 | 原始 取得 | 无 | |
| 19 | 第21898667号 | 第10类 | 发行人 | 2019. 01.07- 2029. 01.06 | 注册 | 原始 取得 | 无 |
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3-3-2-87
| 序号 | 商标 | 国别 | 注册号 | 分类号 | 商标权人 | 专用权期限 | 法律 状态 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 欧盟 | 010626448 | 第10类 | 发行人 | 2012.02.08- 2022.02.08 | 授权 | 受让取得 | 无 | |
| 2 | 欧盟 | 011101731 | 第10类 | 发行人 | 2012.08.07- 2022.08.07 | 授权 | 受让取得 | 无 | |
| 3 | 乌拉圭 | 439334 | 第10类 | 发行人 | 2014.06.13- 2024.06.13 | 授权 | 受让取得 | 无 | |
| 4 | 阿根廷 | 2.632.615 | 第10类 | 发行人 | 2014.03.05- 2024.03.05 | 授权 | 受让取得 | 无 | |
| 5 | 乌拉圭 | 440419 | 第10类 | 发行人 | 2014.08.13- 2024.08.13 | 授权 | 受让取得 | 无 | |
| 6 | 菲律宾 | 4/2012/00013658 | 第10类 | 发行人 | 2013.09.12- 2023.09.12 | 授权 | 受让取得 | 无 | |
| 7 | 欧盟 | 011345469 | 第10类 | 发行人 | 2012.11.14- 2022.11.14 | 授权 | 受让取得 | 无 | |
| 8 | 泰国 | 161102317 | 第10类 | 发行人 | 2012.12.28- 2022.12.27 | 授权 | 受让取得 | 无 | |
| 9 | 哥伦比亚 | 476044 | 第10类 | 发行人 | 2013.07.26- 2023.07.26 | 授权 | 受让取得 | 无 | |
| 10 | 阿根廷 | 2.688.230 | 第10类 | 发行人 | 2014.10.23- 2024.10.23 | 授权 | 受让取得 | 无 | |
| 11 | 委内瑞拉 | P337151 | 第10类 | 发行人 | 2014.01.29- 2029.01.29 | 授权 | 受让取得 | 无 | |
| 12 | 厄瓜多尔 | 1701-14 | 第10类 | 发行人 | 2013.12.18- 2023.12.18 | 授权 | 受让取得 | 无 |
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3-3-2-88
| 序号 | 商标 | 国别 | 注册号 | 分类号 | 商标权人 | 专用权期限 | 法律 状态 | 取得方式 | 他项权利 |
| 13 | 泰国 | Kor408987 | 第10类 | 发行人 | 2014.03.04- 2024.03.03 | 授权 | 受让取得 | 无 | |
| 14 | 阿根廷 | 2.717.070 | 第10类 | 发行人 | 2015.04.13- 2025.04.13 | 授权 | 受让取得 | 无 | |
| 15 | 乌拉圭 | 452964 | 第10类 | 发行人 | 2014.09.08- 2024.09.08 | 授权 | 受让取得 | 无 | |
| 16 | 厄瓜多尔 | 9349-14 | 第10类 | 发行人 | 2014.09.01- 2024.09.01 | 授权 | 受让取得 | 无 | |
| 17 | 巴西 | 840808801 | 第10类 | 发行人 | 2018.04.03- 2028.04.03 | 授权 | 受让取得 | 无 | |
| 18 | 秘鲁 | 00212257 | 第10类 | 发行人 | 2014.06.25- 2024.06.25 | 授权 | 受让取得 | 无 | |
| 19 | 马德里 | 1218951 | 第10类 | 发行人 | 2014.08.26- 2024.08.26 | 授权 | 受让取得 | 无 | |
| 20 | 墨西哥（马德里指定） | 1218951 | 第10类 | 发行人 | 2015.05.14- 2024.08.26 | 授权 | 受让取得 | 无 | |
| 21 | 马德里 | 1238109 | 第10类 | 发行人 | 2014.10.10- 2024.10.10 | 授权 | 原始取得 | 无 | |
| 22 | 欧盟（马德里指定） | 1238109 | 第10类 | 发行人 | 2014.10.10- 2024.10.10 | 授权 | 原始取得 | 无 | |
| 23 | 欧盟 | 011608742 | 第10类 | 发行人 | 2013.02.27- 2023.02.27 | 授权 | 原始取得 | 无 | |
| 24 | 欧盟 | 011608841 | 第10类 | 发行人 | 2013.02.27- 2023.02.27 | 授权 | 原始取得 | 无 |
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3-3-2-89
（3）发行人被许可使用商标
经本所承办律师核查，发行人在报告期内存在被上海微创授权许可其部分商标的情况，其正在履行的《商标许可使用合同》的情况如下：
| 序号 | 许可使用产品 | 许可商标 | 许可使用国家或地区 | 许可使用方式 | 许可使用期限 |
| 1 | Hercules-T | ； ； ； ； | 中国、巴西、阿根廷、秘鲁、智利、墨西哥、厄瓜多尔、泰国、菲律宾、印度尼西亚、越南 | 普通使用许可 | 2019.1.1- 2020.12.31 |
| 2 | Hercules-T Low Profile | ||||
| 3 | Aegis | ||||
| 4 | Hercules-B | ||||
| 5 | HD | ||||
| 6 | Cronus | ||||
| 7 | Castor | ||||
| 8 | Crownus | ||||
| 9 | Minos腹主覆膜支架产品 | ||||
| 10 | Fontus血管重建系统 | ||||
| 11 | Reewarm外周球囊导管 |
| 序号 | 专利名称 | 专利号/申请号 | 专利类别 | 申请日 | 专利权人 | 法律状态 | 取得方式 | 权利限制 |
| 1 | 组合式可任意方向弯曲的覆膜支架 | ZL200410053816.7 | 发明 | 2004.08.17 | 发行人 | 专利权维持 | 受让取得 | 无 |
| 2 | 术中支架假体以及输送器 | ZL200510028616.0 | 发明 | 2005.08.09 | 发行人 | 专利权维持 | 受让取得 | 无 |
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3-3-2-90
| 序号 | 专利名称 | 专利号/申请号 | 专利类别 | 申请日 | 专利权人 | 法律状态 | 取得方式 | 权利限制 |
| 3 | 一种覆膜支架 | ZL200710170837.0 | 发明 | 2007.11.20 | 发行人 | 专利权维持 | 受让取得 | 无 |
| 4 | 一种用于人体内医疗器械输送系统的锁紧装置 | ZL200810033558.4 | 发明 | 2008.02.04 | 发行人 | 专利权维持 | 受让取得 | 无 |
| 5 | 带开口的覆膜支架的束缚方法 | ZL200810037753.4 | 发明 | 2008.05.21 | 发行人 | 专利权维持 | 受让取得 | 无 |
| 6 | 一种用于分叉型血管支架的覆膜管及其裁膜方法 | ZL200810038949.5 | 发明 | 2008.06.10 | 发行人 | 专利权维持 | 受让取得 | 无 |
| 7 | 一种血管模型及使用该血管模型的血液循环模拟装置 | ZL200910048756.2 | 发明 | 2009.04.02 | 发行人 | 专利权维持 | 受让取得 | 无 |
| 8 | 分支型覆膜支架输送系统及其输送方法 | ZL200910052079.1 | 发明 | 2009.05.26 | 发行人 | 专利权维持 | 受让取得 | 无 |
| 9 | 一种血管支架假体 | ZL 200910200461.2 | 发明 | 2009.12.18 | 发行人 | 专利权维持 | 受让取得 | 无 |
| 10 | 一种具有双小波段设计的侧支型覆膜支架 | ZL 200920286029.5 | 实用新型 | 2009.12.18 | 发行人 | 专利权维持 | 受让取得 | 无 |
| 11 | 一种血管外用箍 | ZL201010193793.5 | 发明 | 2010.05.28 | 发行人 | 专利权维持 | 受让取得 | 无 |
| 12 | 一种球囊扩张导管 | ZL201010193802.0 | 发明 | 2010.05.28 | 发行人 | 专利权维持 | 受让取得 | 无 |
| 13 | 一种球囊扩张导管 | ZL201020272070.X | 实用新型 | 2010.07.27 | 发行人 | 专利权维持 | 受让取得 | 无 |
| 14 | 一种覆膜支架 | ZL201010267105.5 | 发明 | 2010.08.27 | 发行人 | 专利权维持 | 受让取得 | 无 |
| 15 | 一种药物输送装置 | ZL201010607592.5 | 发明 | 2010.12.27 | 发行人 | 专利权维持 | 受让取得 | 无 |
| 16 | 一种人工血管覆膜支架 | ZL201020682690.0 | 实用新型 | 2010.12.27 | 发行人 | 专利权维持 | 受让取得 | 无 |
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-91
| 序号 | 专利名称 | 专利号/申请号 | 专利类别 | 申请日 | 专利权人 | 法律状态 | 取得方式 | 权利限制 |
| 17 | 一种球囊扩张导管 | ZL201110062153.5 | 发明 | 2011.03.11 | 发行人 | 专利权维持 | 受让取得 | 无 |
| 18 | 改进的术中支架系统 | ZL201110085820.1 | 发明 | 2011.03.31 | 发行人 | 专利权维持 | 受让取得 | 无 |
| 19 | 一种球囊扩张导管 | ZL201110132736.0 | 发明 | 2011.05.17 | 发行人 | 专利权维持 | 受让取得 | 无 |
| 20 | 药物治疗球囊扩张导管 | ZL201110261928.1 | 发明 | 2011.09.06 | 发行人 | 专利权维持 | 受让取得 | 无 |
| 21 | 一种分支鞘及应用该分支鞘的血管支架输送释放装置 | ZL201110275469.2 | 发明 | 2011.09.16 | 发行人 | 专利权维持 | 受让取得 | 无 |
| 22 | 一种覆膜支架输送和释放系统 | ZL201110319319.7 | 发明 | 2011.10.19 | 发行人 | 专利权维持 | 受让取得 | 无 |
| 23 | 一种球囊扩张导管 | ZL201110355622.2 | 发明 | 2011.11.10 | 发行人 | 专利权维持 | 受让取得 | 无 |
| 24 | 分支型术中支架输送系统及用于其的导引导管 | ZL201210008588.6 | 发明 | 2012.01.12 | 发行人 | 专利权维持 | 受让取得 | 无 |
| 25 | 一种球囊扩张导管 | ZL201220095109.4 | 实用新型 | 2012.03.14 | 发行人 | 专利权维持 | 受让取得 | 无 |
| 26 | 术中覆膜支架 | ZL201220216332.X | 实用新型 | 2012.05.14 | 发行人 | 专利权维持 | 受让取得 | 无 |
| 27 | 覆膜支架收紧装置及收紧方法 | ZL201210470176.4 | 发明 | 2012.11.19 | 发行人 | 专利权维持 | 受让取得 | 无 |
| 28 | 支架组装设备 | ZL201210469928.5 | 发明 | 2012.11.19 | 发行人 | 专利权维持 | 受让取得 | 无 |
| 29 | 一种含有聚电解质的药物涂层及其制备方法 | ZL201210484937.1 | 发明 | 2012.11.23 | 发行人 | 专利权维持 | 受让取得 | 无 |
| 30 | 分支型覆膜支架、包括其的输送系统及其制造方法 | ZL201310068343.7 | 发明 | 2013.03.04 | 发行人 | 专利权维持 | 受让取得 | 无 |
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-92
| 序号 | 专利名称 | 专利号/申请号 | 专利类别 | 申请日 | 专利权人 | 法律状态 | 取得方式 | 权利限制 |
| 31 | 一种药物洗脱球囊装置 | ZL201310053627.9 | 发明 | 2013.02.19 | 发行人 | 专利权维持 | 受让取得 | 无 |
| 32 | 一种药物球囊及其制备方法 | ZL201310196320.4 | 发明 | 2013.05.23 | 发行人 | 专利权维持 | 受让取得 | 无 |
| 33 | 一种覆膜支架 | ZL201310534126.2 | 发明 | 2013.10.31 | 发行人 | 专利权维持 | 受让取得 | 无 |
| 34 | 一种覆膜支架 | ZL201310530470.4 | 发明 | 2013.10.31 | 发行人 | 专利权维持 | 受让取得 | 无 |
| 35 | 一种药物球囊 | ZL201320725784.5 | 实用新型 | 2013.11.15 | 发行人 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 36 | 球囊、球囊扩张导管及模具 | ZL201320860008.6 | 实用新型 | 2013.12.24 | 发行人 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 37 | 滤器装置 | ZL201520687991.5 | 实用新型 | 2015.09.07 | 发行人 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 38 | 一种球囊扩张导管 | ZL201521111119.2 | 实用新型 | 2015.12.28 | 发行人 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 39 | 一种术中支架系统 | ZL201310574427.8 | 发明 | 2013.11.15 | 发行人 | 专利权维持 | 受让取得 | 无 |
| 40 | 腹主动脉支架的输送系统 | ZL201310548742.3 | 发明 | 2013.11.07 | 发行人 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 41 | 一种支架输送系统及其后释放组件 | ZL201310693077.7 | 发明 | 2013.12.17 | 发行人 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 42 | 支架系统 | ZL201621440519.2 | 实用新型 | 2016.12.26 | 发行人 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 43 | 术中支架输送器 | ZL201630647619.1 | 外观设计 | 2016.12.26 | 发行人 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 44 | 一种药物球囊及其制备方法 | ZL201310572145.4 | 发明 | 2013.11.15 | 发行人 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-93
| 序号 | 专利名称 | 专利号/申请号 | 专利类别 | 申请日 | 专利权人 | 法律状态 | 取得方式 | 权利限制 |
| 45 | 覆膜支架，覆膜支架系统及其使用方法 | ZL201510019068.9 | 发明 | 2015.01.14 | 发行人 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 46 | 一种用于植入物输送系统的导管手柄 | ZL201510378688.1 | 发明 | 2015.07.01 | 发行人 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 47 | 支架输送系统及其手柄组件 | ZL201510977060.3 | 发明 | 2015.12.23 | 发行人 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 48 | 术中支架输送系统以及术中支架系统 | ZL201611218484.2 | 发明 | 2016.12.26 | 发行人 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 49 | 术中支架的安装方法以及输送装置 | ZL201611219500.X | 发明 | 2016.12.26 | 发行人 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 50 | 一种取栓导管 | ZL201810305058.5 | 发明 | 2018.04.08 | 发行人 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 51 | 滤器装置 | ZL201510567732.3 | 发明 | 2015.09.08 | 发行人 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 52 | 支架输送系统及其使用方法 | ZL201510979117.3 | 发明 | 2015.12.23 | 发行人 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 53 | 快接接头组件、输送系统及其应用方法 | ZL201610087732.8 | 发明 | 2016.02.16 | 发行人 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 54 | 机械血栓清除装置 | ZL201720783019.7 | 实用新型 | 2017.06.30 | 发行人 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 55 | 血栓去除装置 | ZL201720950909.2 | 实用新型 | 2017.08.01 | 发行人 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 56 | 一种取栓导管 | ZL201721848890.7 | 实用新型 | 2017.12.26 | 发行人 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 57 | 一种医用植入物释放系统的手柄 | ZL201820056265.7 | 实用新型 | 2018.01.12 | 发行人 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 58 | 滤器装置 | ZL201721279239.2 | 实用新型 | 2017.09.29 | 发行人 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-94
| 序号 | 专利名称 | 专利号/申请号 | 专利类别 | 申请日 | 专利权人 | 法律状态 | 取得方式 | 权利限制 |
| 59 | 支架系统及其输送装置、后释放结构与支架 | ZL201721271715.6 | 实用新型 | 2017.09.29 | 发行人 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 60 | 滤器装置 | ZL201610134581.7 | 发明专利 | 2016.03.09 | 发行人 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 61 | 手柄（一种取栓装置手柄） | ZL 201830557221.8 | 外观设计 | 2018.09.30 | 发行人 | 专利权维持 | 原始取得 | 无 |
| 序号 | 专利名称 | 生效国 | 申请号 | 专利号 | 专利 类别 | 申请日 | 专利 权人 | 法律状态 | 取得方式 | 权利限制 |
| 1 | Combined film-coated stent which can bend in any direction | 英国 | 05757084.8 | 1779809 | 发明 | 2005.6.8 | 发行人 | 授权有效 | 受让取得 | 无 |
| 2 | Combined film-coated stent which can bend in any direction | 法国 | 05757084.8 | 1779809 | 发明 | 2005.6.8 | 发行人 | 授权有效 | 受让取得 | 无 |
| 3 | Combined film-coated stent which can bend in any direction | 德国 | 05757084.8 | 602005022880.2 | 发明 | 2005.6.8 | 发行人 | 授权有效 | 受让取得 | 无 |
| 4 | Flexible stent-graft | 欧洲 | 06741956.4 | 1888006 | 发明 | 2006.5.23 | 发行人 | 授权有效 | 受让取得 | 无 |
| 5 | Flexible stent-graft | 英国 | 06741956.4 | 1888006 | 发明 | 2006.5.23 | 发行人 | 授权有效 | 受让取得 | 无 |
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-95
| 序号 | 专利名称 | 生效国 | 申请号 | 专利号 | 专利 类别 | 申请日 | 专利 权人 | 法律状态 | 取得方式 | 权利限制 |
| 6 | Flexible stent-graft | 法国 | 06741956.4 | 1888006 | 发明 | 2006.5.23 | 发行人 | 授权有效 | 受让取得 | 无 |
| 7 | Flexible stent-graft | 德国 | 06741956.4 | 602006054109.0 | 发明 | 2006.5.23 | 发行人 | 授权有效 | 受让取得 | 无 |
| 8 | Stent graft with opening and method for binding the stent graft | 欧洲 | 09749404.1 | 2298248 | 发明 | 2009.5.20 | 发行人 | 授权有效 | 受让取得 | 无 |
| 9 | Stent graft with opening and method for binding the stent graft | 英国 | 09749404.1 | 2298248 | 发明 | 2009.5.20 | 发行人 | 授权有效 | 受让取得 | 无 |
| 10 | Stent graft with opening and method for binding the stent graft | 法国 | 09749404.1 | 2298248 | 发明 | 2009.5.20 | 发行人 | 授权有效 | 受让取得 | 无 |
| 11 | Stent graft with opening and method for binding the stent graft | 意大利 | 09749404.1 | 2298248 | 发明 | 2009.5.20 | 发行人 | 授权有 | 受让取得 | 无 |
| 12 | Stent graft with opening and method for binding the stent graft | 德国 | 09749404.1 | 602009045560.5 | 发明 | 2009.5.20 | 发行人 | 授权有效 | 受让取得 | 无 |
| 13 | Delivery system for branched stent graft | 英国 | 1118381.1 | 2481357 | 发明 | 2010.4.28 | 发行人 | 授权有效 | 受让取得 | 无 |
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-96
| 序号 | 专利名称 | 生效国 | 申请号 | 专利号 | 专利 类别 | 申请日 | 专利 权人 | 法律状态 | 取得方式 | 权利限制 |
| 14 | Flexible stent-graft | 美国 | 11572908 | 9056000 | 发明 | 2006.5.23 | 发行人 | 授权有效 | 受让取得 | 无 |
| 15 | Balloon Dilation Catheter | 欧洲 | 12848488.8 | 2777749 | 发明 | 2012.11.9 | 发行人 | 授权有效 | 受让取得 | 无 |
| 16 | Branched stent graft | 美国 | 13254010 | 8961587 | 发明 | 2010.3.17 | 发行人 | 授权有效 | 受让取得 | 无 |
| 17 | Bifurcated stent delivery system and guide catheter for same | 欧洲 | 13736412.1 | 2803340 | 发明 | 2013.1.10 | 发行人 | 授权有效 | 受让取得 | 无 |
| 18 | Bifurcated stent delivery system and guide catheter for same | 英国 | 13736412.1 | 2803340 | 发明 | 2013.1.10 | 发行人 | 授权有效 | 受让取得 | 无 |
| 19 | Bifurcated stent delivery system and guide catheter for same | 意大利 | 13736412.1 | 2803340 | 发明 | 2013.1.10 | 发行人 | 授权有效 | 受让取得 | 无 |
| 20 | Bifurcated stent delivery system and guide catheter for same | 德国 | 13736412.1 | 602013027477.0 | 发明 | 2013.1.10 | 发行人 | 授权有效 | 受让取得 | 无 |
| 21 | Branched covered stent, conveying system comprising same and manufacturing method thereof | 欧洲 | 14760935.8 | 2965722 | 发明 | 2014.3.4 | 发行人 | 授权有效 | 原始取得 | 无 |
| 22 | Branched covered stent, conveying system comprising same and manufacturing method thereof | 英国 | 14760935.8 | 2965722 | 发明 | 2014.3.4 | 发行人 | 授权有效 | 原始取得 | 无 |
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-97
| 序号 | 专利名称 | 生效国 | 申请号 | 专利号 | 专利 类别 | 申请日 | 专利 权人 | 法律状态 | 取得方式 | 权利限制 |
| 23 | Branched covered stent, conveying system comprising same and manufacturing method thereof | 法国 | 14760935.8 | 2965722 | 发明 | 2014.3.4 | 发行人 | 授权有效 | 原始取得 | 无 |
| 24 | Branched covered stent, conveying system comprising same and manufacturing method thereof | 德国 | 14760935.8 | 602014009474.0 | 发明 | 2014.3.4 | 发行人 | 授权有效 | 原始取得 | 无 |
| 25 | Branched stent graft, delivery system comprising same and method of fabricating same | 美国 | 14772315 | 10080674 | 发明 | 2014.3.4 | 发行人 | 授权有效 | 原始取得 | 无 |
| 域名 | 域名到期日期 | 权利人 | 网站备案/许可证号 |
| endovastec.com | 2020年9月22日 | 发行人 | 沪ICP备14048493号-1 |
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-98
| 项目 | 原值（万元） | 累计折旧（万元） | 净值（万元） |
| 房屋及建筑物 | 4,288.57 | 1,020.22 | 3,268.35 |
| 生产设备 | 589.88 | 182.77 | 407.11 |
| 研发设备 | 1,461.41 | 527.88 | 933.53 |
| 办公设备 | 228.09 | 112.72 | 115.37 |
| 运输设备 | 122.66 | 116.53 | 6.13 |
| 合计 | 6,690.61 | 1,960.12 | 4,730.48 |
| 名称 | 江西心脉医疗器械销售有限公司 |
| 成立日期 | 2017年5月15日 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 200.00万元 |
| 法定代表人 | 朱清 |
| 注册地址 | 江西省吉安市吉水县城西工业园区白沙路２号（拓域医疗产业园）１号楼206室 |
| 经营范围 | 销售Ⅰ类、Ⅱ类：6807胸腔心血管外科手术器械、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6834医用射线防护用品、装置；销售Ⅱ类、Ⅲ类：6815注射穿刺器械、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品、6821医用电子仪器设备、6823医用超声仪器及有关设备、6824医用激光仪器设备、6825医用高频仪器设备、6826物理治疗及康复设备、6830医用X射线设备、6831医用X射线附属设备及部件、6846植入材料和人工器官、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；销售Ⅲ类：6877介入器材、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（软性、研发角膜接触镜及护理用液除外）；企业管理、投资管理；商务信息咨询（金融信息除外）；日用品销售；仓储服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2017年05月15日至2047年05月14日 |
| 统一社会信用代码 | 91360822MA35YDFL5P |
| 登记机关 | 吉水县市场和质量监督管理局 |
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告
3-3-2-99
| 股权结构 | 公司持有江西心脉100%股权 |
| 名称 | 上海蓝脉医疗科技有限公司 |
| 成立日期 | 2018年1月10日 |
| 公司类型 | 有限责任公司（ 外商投资企业法人独资） |
| 注册资本 | 500.00万元 |
| 法定代表人 | 苗铮华 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区康新公路3399弄1号102室 |
| 经营范围 | 从事医疗科技领域内的技术咨询，医疗器械的研发、销售，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 经营期限 | 2018年01月10日至2068年01月09日 |
| 统一社会信用代码 | 91310115MA1H9ML906 |
| 登记机关 | 浦东新区市场监管局 |
| 股权结构 | 公司持有上海蓝脉100%股权 |
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3-3-2-100
（一）重大合同经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人报告期内的重大合同情况如下：
1．采购合同经本所承办律师核查，发行人在报告期内与主要供应商分别签订的采购合同情况如下：
| 序号 | 供应商名称 | 合同内容 | 合同金额 （元） | 合同期限 | 实际履 行情况 |
| 1 | 普霖医疗科技（广州）有限公司 | 加工服务 | 框架协议 | 2016.09.22- 2017.08.31 | 已履行 |
| 加工服务 | 框架协议 | 2016.10.14- 2017.10.13 | 已履行 | ||
| 2 | 上海亚尔光源有限公司 | 加工服务 | 框架协议 | 2016.10.11- 2019.10.10 | 正在履行 |
| 加工服务 | 框架协议 | 2016.10.20- 2017.10.19 | 已履行 | ||
| 3 | JOTEC GmbH | 采购原材料 | 订单制 | 2016.04.01- 2019.01.25 | 已履行 |
| 4 | Teleflex Medical Incorporated | 采购原材料 | 框架协议 | 2016.06.03- 2018.04.30 | 已履行 |
| 5 | Heraeus Deutschland GmbH & Co.KG | 采购原材料 | 框架协议 | 2016.06.14- 2018.04.30 | 已履行 |
| 6 | 北京翰兰德医药科技发展有限公司 | 临床试验服务 | 7,977,680 | 2016.09.12- 2020.06.12 | 正在履行 |
| 7 | 普霖医疗科技（广州）有限公司 | 加工服务 | 框架协议 | 2017.12.20- 2018.11.30 | 已履行 |
| 8 | Johnson Matthey Pacific Limited | 采购原材料 | 框架协议 | 2017.11.28- 2022.11.27 | 正在履行 |
| 9 | Mentice AB | 采购软件 | 1,100,400.00 | 2017.03.14- 2017.08.30 | 已履行 |
| 10 | 江阴法尔胜佩尔新材料科技有限公司 | 采购原材料 | 框架协议 | 2017.09.14-2019.09.13 | 正在履行 |
| 11 | 普霖医疗科技（广州）有限公司 | 加工服务 | 框架协议 | 2018.05.16- 2019.05.31 | 正在履行 |
| 加工服务 | 框架协议 | 2018.05.23- 2019.06.30 | 正在履行 | ||
| 加工服务 | 框架协议 | 2018.04.25- 2019.03.31 | 已履行 | ||
| 12 | Heraeus Deutschland GmbH & | 采购原材料 | 框架协议 | 2018.11.05- | 正在履 |
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3-3-2-101
| 序号 | 供应商名称 | 合同内容 | 合同金额 （元） | 合同期限 | 实际履 行情况 |
| Co.KG | 2020.12.31 | 行 | |||
| 13 | 上海亚尔光源有限公司 | 采购原材料 | 框架协议 | 2018.12.07- 2020.12.06 | 正在履行 |
| 加工服务 | 框架协议 | 2018.11.29- 2021.11.28 | 正在履行 | ||
| 加工服务 | 框架协议 | 2018.11.14- 2020.12.13 | 正在履行 | ||
| 加工服务 | 框架协议 | 2018.11.14- 2021.11.13 | 正在履行 | ||
| 14 | 江苏明科精密橡塑科技有限公司 | 采购原材料 | 框架协议 | 2018.08.13- 2020.08.12 | 正在履行 |
| 15 | 杰诺医学研究（北京）有限公司 | 临床试验服务 | 5,907,395.00 | 2015.11.14- 服务结束 | 正在履行 |
| 序号 | 客户名称 | 合同内容 | 合同类型 | 合同期限 | 实际履行情况 |
| 1 | 北京迈得诺医疗技术有限公司 | 产品经销 | 框架协议 | 2016.01.01-2016.12.31 | 已履行 |
| 2 | 上海佑成医疗用品有限公司 | 产品经销 | 框架协议 | 2016.01.01-2016.12.31 | 已履行 |
| 3 | 广州市志晨贸易有限公司 | 产品经销 | 框架协议 | 2016.01.01-2016.12.31 | 已履行 |
| 4 | 四川欧昀佳商贸有限公司 | 产品经销 | 框架协议 | 2016.01.01-2016.12.31 | 已履行 |
| 5 | 郑州中峰医疗器械有限公司 | 产品经销 | 框架协议 | 2016.01.01-2016.12.31 | 已履行 |
| 6 | 北京迈得诺医疗技术有限公司 | 产品经销 | 框架协议 | 2017.01.01-2017.12.31 | 已履行 |
| 7 | 上海佑成医疗用品有限公司 | 产品经销 | 框架协议 | 2017.01.01-2017.12.31 | 已履行 |
| 8 | 江西晨誉医疗器械有限公司 | 产品经销 | 框架协议 | 2017.01.01-2017.12.31 | 已履行 |
| 9 | 四川欧昀佳商贸有限公司 | 产品经销 | 框架协议 | 2017.01.01-2017.12.31 | 已履行 |
| 10 | 广州百启田医疗器械有限公司 | 产品经销 | 框架协议 | 2017.01.01-2017.12.31 | 已履行 |
| 11 | 北京迈得诺医疗技术有限公司 | 产品经销 | 框架协议 | 2018.01.01-2019.06.30 | 正在履行 |
| 12 | 上海佑成医疗用品有限公司 | 产品经销 | 框架协议 | 2018.01.01-2019.06.30 | 正在履行 |
| 13 | 江西晨誉医疗器械有限公司 | 产品经销 | 框架协议 | 2018.01.01-2019.06.30 | 正在履行 |
| 14 | 青岛大翔医疗设备有限公司 | 产品经销 | 框架协议 | 2018.01.01-2019.06.30 | 正在履行 |
| 15 | 上海燊成实业有限公司 | 产品经销 | 框架协议 | 2018.01.01-2019.06.30 | 正在履行 |
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（3）合作研发合同
经本所承办律师核查，在报告期内，发行人签订的主要合作研发合同如下：
| 序号 | 合同对方 | 合作研发项目 | 合同期限 | 实际履行情况 |
| 1 | 刘昌伟 | 新型药物球囊和药物支架 | 2016.01.15- 2026. 01.14 | 正在履行 |
| 2 | 上海长海医院 | Caster分支型支架系统上市后临床研究 | 2017. 09.30- 2020. 09.30 | 正在履行 |
| 3 | 上海交通大学医学院附属仁济医院 | Caster分支型支架系统上市后临床研究 | 2017. 09.30- 2020. 09.30 | 正在履行 |
| 4 | 复旦大学附属中山医院 | Caster分支型支架系统上市后临床研究 | 2017. 09.30- 2020. 09.30 | 正在履行 |
| 序号 | 合同对方 | 合同内容 | 合同金额 （万元） | 合同期限 | 实际履 行情况 |
| 1 | 上海微创 | 向关联方提供劳务 （委托加工服务） | 框架协议 | 2016. 01. 01- 2018. 03.31 | 已履行 |
| 2 | 上海微创 | 向关联方提供劳务 （技术服务） | 130.00（含税） | 2016. 01.01- 2016.12.31 | 已履行 |
| 3 | 上海微创 | 向关联方提供劳务 （技术服务） | 130.00（含税） | 2017.01. 01- 2017.12.31 | 已履行 |
| 4 | 上海微创 | 向关联方购买原材料 | 框架协议 | 2016. 01. 01- 2018.12.31 | 已履行 |
| 5 | 脉通医疗科技（嘉兴）有限公司 | 向关联方购买原材料 | 框架协议 | 2017. 08.25- 2020. 08.24 | 正在履行 |
| 6 | Medical Product Innovation Inc. | 向关联方购买原材料 | 框架协议 | 2015. 12.15- 2017.12.31 | 已履行 |
| 7 | Medical Product Innovation Inc. | 向关联方购买原材料 | 框架协议 | 2018.11.20- 2020.12.31 | 正在履行 |
| 8 | 上海微创 | 接受关联方劳务 （灭菌服务） | 框架协议 | 2016. 01. 01- 2017.12.31 | 已履行 |
| 9 | 上海微创 | 接受关联方劳务 （灭菌服务） | 框架协议 | 2018. 01. 01- 2019.12.31 | 正在履行 |
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| 序号 | 合同对方 | 合同内容 | 合同金额 （万元） | 合同期限 | 实际履 行情况 |
| 10 | 上海微创 | 接受关联方劳务 （平台服务） | 框架协议 | 2016. 01. 01- 2019.12.31 | 正在履行 |
| 11 | 上海微创 | 股份授予协议 | 无 | 2016. 03. 01- 授予事宜完成 | 已履行 |
| 12 | 微创投资 | 股份授予协议 | 无 | 2017. 03. 01- 授予事宜完成 | 已履行 |
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（一）增资及减少注册资本
如本《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”所述，心脉有限自成立至整体变更为心脉医疗期间，共发生过2次增资扩股；股份公司自成立后至本《律师工作报告》出具之日，未发生增资扩股；自成立至今，公司未发生过减资的情况。
本所承办律师认为，发行人上述已发生的增资行为已履行了法律必要的手续，符合当时有效的法律法规及规范性文件的规定，合法有效；自成立至今，公司未发生过减资的情况。
（二）合并及分立
如本《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”所述，发行人自成立至今未发生过合并或分立的情况。
（三）收购及出售重大资产
经本所承办律师核查，发行人在2014年至2015年期间受让上海微创拥有的大动脉及外周产品业务相关的资产、在研产品、商标和专利商标等无形资产、业务及人员，已相应履行内部决议、签订交易合同、支付对价及办理知识产权变更备案登记等法律必要手续，合法有效。
经本所承办律师核查，发行人在报告期内未发生收购或出售重大资产的情况。
（四）资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划
根据发行人出具的书面说明并经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为计划。
十三、发行人章程的制定与修改
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅股份公司历次董事会、股东大会会议通知、议案、表决票、决议、记录等资料；2．查阅《公司章程》《公司章程（草案）》及最近三年历次《公司章程修正案》或修订后的公
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司章程；3．查阅发行人完整工商登记资料。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）心脉有限章程的制定及最近三年的修改
1．2012年8月17日，心脉有限成立时的《公司章程》系根据当时有效的法律法规制定，并经全体股东签署同意。经本所承办律师核查，心脉有限已就该公司章程在上海工商局浦东新区分局登记备案。
2．2016年12月3日，心脉有限董事会决议审议通过修订的《微创心脉医疗科技（上海）有限公司章程》。经本所承办律师核查，前述修订后的公司章程已在上海市浦东新区市场监督管理局登记备案。
3．2017年3月10日，心脉有限董事会决议审议通过修订的《微创心脉医疗科技（上海）有限公司章程》。经本所承办律师核查，前述修订后的公司章程已在上海市浦东新区市场监督管理局登记备案。
4. 2018年7月31日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了股份公司适用的《公司章程》，并已向上海工商局办理备案登记手续。
5. 2019年3月21日，发行人2018年年度股东大会，同意变更其经营范围并相应修订《公司章程》，并已向上海工商局办理备案登记手续。
经本所承办律师核查，心脉有限章程制定及最近三年的历次修改均符合当时法律、法规及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，合法有效。
（二）股份公司的《公司章程》制定
1. 2018年7月31日，发行人创立大会暨第一次临时股东大会会议，审议并通过股份公司适用的《公司章程》。经本所承办律师核查，前述《公司章程》符合法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
2. 2019年3月27日，发行人召开2019年第一次临时股东大会会议，审议并通过本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》。
经本所承办律师核查，发行人上述审议通过的《公司章程（草案）》，系根据现行有效的《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》及《股票上市规则》
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等法律法规及规范性文件的相关规定而制定，并将在本次发行的股票在上交所科创板上市后生效。
综上所述，本所承办律师认为，发行人公司章程的制定及最近三年的修改均履行了必要的法律程序；发行人现行有效的《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的相关规定；发行人制定的本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》符合现行有效的法律、法规和规范性文件关于在上交所科创板上市的公司治理要求。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的会议材料；2．查阅发行人股东大会、董事会、监事会议事规则。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人具有健全的组织机构
经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理机构，依法设置了股东大会、董事会、监事会、经营管理层以及各业务部门等组织机构。
1．股东大会由全体股东组成，是发行人的最高权力机构；
2．发行人设董事会，董事会对股东大会负责，并在董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略与发展委员会。董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名。董事任期3年，可连选连任。董事会聘任董事会秘书1名，对董事会负责。
3．发行人设监事会，监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，设监事会主席1名。监事任期3年，可连选连任；
4．发行人建立了完整独立的经营管理机构，其中总经理1名、副总经理3
名、研发资深总监1名、董事会秘书兼财务总监1名。
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综上，本所承办律师认为发行人具有健全的组织结构。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会议事规则
1．心脉有限整体变更为股份公司前的董事会、监事会议事规则经本所承办律师核查，自成立时起至股份公司成立前，心脉有限未设立股东会，按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》设立了董事会并根据章程的有关规定行使董事会职权，符合当时有关法律、法规的相关规定。
心脉有限在成立时规模较小，未设立监事会，设有2名监事并根据《公司法》及心脉有限公司章程的有关规定行使监事职权，符合当时有关法律、法规的相关规定。
2．发行人现行有效的股东大会、董事会、监事会议事规则
2018年7月31日，公司创立大会暨第一次股东大会会议，审议通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。
经本所承办律师核查，上述议事规则分别规定了股东大会、董事会、监事会的职权范围、召开程序、议事方式等内容，符合法律、法规和规范性文件的相关规定，为合法、有效。
综上，本所承办律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会和监事会召开情况
根据发行人提供的历次股东大会、董事会及监事会的会议通知、签到册、会议决议、会议记录等资料并经本所承办律师核查，自股份公司设立以来至本《律师工作报告》出具之日，发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会的召集程序、表决方式、决议内容均符合法律法规及公司章程的相应规定，合法有效；股东大会或董事会历次授权或重大决策行为，亦合法有效。
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十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅《招股说明书（申报稿）》；2．取得发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的《个人信用报告》；3．查阅发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员书面出具的调查表；4．登录中国证监会、上海证券交易所等网站检索发行人董事、监事、高级管理人员的诚信记录及受处罚情况；5．查验发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的相关学历证明文件；6．查验发行人提供的独立董事、董事会秘书任职资格证书；7．取得发行人独立董事书面出具的关于任职资格的声明；8．查阅发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件；9．查阅发行人董事会会议文件及股东委派文件；10．取得发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人董事、监事和高级管理人员情况
1．发行人董事会由7名董事组成，其中独立董事3名
（1）彭博，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，其主要任职经历为：1990年至1994年，担任山东省淄博市计算机研究所销售工程师；1995年至2001年，先后担任先行电子集团公司副总经理和附属销售公司总经理；2001年7月至今，先后担任上海微创市场部经理、冠脉销售部市场总监、国内市场与销售副总裁、首席营销官；自2012年8月至2018年7月，担任心脉有限董事长；自2018年7月至今，担任发行人董事长。
（2）苗铮华，女，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，其主要任职经历为：1996年至1998年，担任清华大学附属玉泉医院住院医师；1998年至2001年，担任阿斯特拉（无锡）制药有限公司销售代表；2001年至2002年，担任美敦力（上海）有限公司技术销售专员；2003年1月至2013年1月，先后担任上海微创大动脉业务北方地区销售经理、全国市场销售总监、副总裁；2012年8月至2018年7月，担任心脉有限董事、总经理；2018年7月至今，
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担任发行人董事、总经理。
（3）张俊杰，1977年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2004年7月至2006年3月，担任德勤咨询（北京）有限公司投资经理；2006年3月至2006年12月，担任汉鼎亚太有限公司投资经理；2006年12月至2016年9月，担任英联（北京）投资咨询中心（有限合伙）合伙人；2016年11月至今，担任华兴医疗产业基金创始合伙人；2017年5月至2018年7月，担任心脉有限董事；自2018年7月至今，担任发行人董事。
（4）曲列锋，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，其主要任职经历为：1998年至2008年，担任上海联和投资有限公司总经理助理；2008年至今，担任上海联新投资咨询有限公司董事长、合伙人；2016年12月至2018年7月，担任心脉有限董事；自2018年7月至今，担任发行人董事。
（5）吴海兵，男，1972年出生，中国国籍，有境外永久居留权，硕士研究生学历，其主要任职经历为：1994年7月至1996年10月，担任永道财务咨询公司高级审计员；1996年10月至1997年5月，担任日本大和证券上海办事处代表；1997年5月至1998年12月，担任美国百时美施贵宝公司中国总部财务分析师；2000年5月至2007年10月，担任普华永道会计师事务所高级经理；2007年10月至2018年3月，担任铂涛酒店集团首席财务官；2018年4月至今，担任维新力特（上海）投资管理咨询有限公司合伙人；自2018年7月至今，担任发行人独立董事。
（6）刘宝林，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，其主要任职经历为：1997年1月至今，先后担任上海理工大学低温生物医学技术研究所讲师、副教授、教授、研究生院执行院长、医疗器械与食品学院院长；2001年2月至2002年8月，担任美国密西根州立大学访问学者；2002年8月至2004年7月，担任美国亚利桑那大学访问学者；自2018年7月至今，担任发行人独立董事。
根据本所承办律师对刘宝林所在上海理工大学党委组织部和纪律检查部门的访谈，以及中共上海理工大学第八届委员会常务委员会会议纪要（摘要）、中
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共上海理工大学委员会组织部的审批意见和中共上海理工大学记录检查委员会出具的《关于刘宝林通知征求意见的复函》，认定刘宝林系上海理工大学中层干部，不属于学校党政领导干部成员，同意刘宝林任职发行人独立董事。
根据刘宝林书面确认文件并经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，刘宝林具备担任发行人独立董事的任职条件，不存在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的影响其独立性的情况。
本所承办律师认为，刘宝林具备担任发行人独立董事的资格，且其不属于上海理工大学的党政领导干部成员并已取得其所在学校的批准手续，任职发行独立董事合法有效。
（7）付荣，女，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，其主要任职经历为：1986年8月至1994年11月，担任哈尔滨铁路运输中级法院经济审判庭助理审判员；1994年11月至1999年8月，担任哈尔滨铁路局工业总公司干事；2013年4月至2016年7月，担任北京市炜衡律师事务所上海分所兼职律师；2016年7月至2017年7月，挂职上海市普陀区人民法院副院长；2002年8月至今，担任上海交通大学凯原法学院副教授，当前兼任中国民主建国会上海市第十三届委员会法制研究委员会委员、上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、杭州仲裁委员会仲裁员；自2018年7月至今，担任发行人独立董事。
根据上海交通大学出具的书面文件，付荣现为上海交通大学法学院副教授，未担任学校领导职务，不属于副处级以上干部，也不属于中央管理干部，同意付荣兼任发行人独立董事，并确认付荣前述兼职不违反中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的规定。
根据付荣书面确认文件并经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，付荣具备担任发行人独立董事的任职条件，不存在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的影响其独立性的情况。
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本所承办律师认为，付荣担任发行人独立董事合法有效。2．发行人监事会由3名监事组成，其中职工监事1人（1）CHENGYUN YUE女士，1965年生，美国国籍，博士研究生学历。1989年7月至1991年12月，担任东南大学化学化工系助教；1996年9月至1997年9月，于美国加州理工学院从事博士后研究；1997年10月至2005年1月，先后担任美国NOVOCELL研究员和研发经理；2005年6月至今，先后担任上海微创总监、副总裁和高级副总裁；现任微创医疗大中华执行委员会委员，上海微创商业发展与项目管理高级副总裁；2018年7月至今，担任发行人监事会主席。
（2）HE LI女士，1974年生，加拿大国籍，硕士研究生学历。1996年9月至1999年5月，担任CACT作业者集团会计；1999年6月至2001年6月，担任深锤潜油电泵公司，贝克休斯亚太有限公司会计主管；2005年8月至2008年10月，先后担任英特尔（中国）有限公司中国区风险控制经理、高级财务和策略分析师；2008年10月至2009年5月，担任马士基（中国）有限公司亚太区集装箱内陆服务事业部财务副总经理；2009年8月至2016年5月，担任中海石油化学股份有限公司董事会秘书办公室总经理；2016年5月至今先后担任微创医疗董事会秘书、总务部副总裁、董事会与股东事务部副总裁；2018年7月至今，担任发行人监事。
（3）蔡林林，女，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，其主要任职经历为：1999年7月至2000年6月，担任孙桥美吉德针织制衣厂统计专员；2001年1月至2001年5月，从事上海香格里拉大酒店客房服务；2002年4月至2003年6月，担任上海法雷奥有限公司操作工；2004年9月至2004年12月，担任上海福日实业有限公司厂长助理、统计；2005年3月至2014年7月，先后担任上海微创生产工人、生产组长、生产主管和生产经理；2014年7月至今担任心脉医疗生产经理；2018年7月至今，担任发行人职工代表监事。
3．发行人高级管理人员
（1）苗铮华，总经理。基本情况请参见“十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化”之“（一）发行人董事、监事和高级管理人
员、核心技术人员情况”。
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（2）朱清，副总经理，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。其主要任职经历为：2003年7月至2003年11月，担任上海工程机械厂研发工程师；2003年12月至2014年12月，先后担任上海微创大动脉研发工程师、研发主管、研发经理、研发总监；2015年1月至2018年6月，担任心脉有限研发副总裁；2018年7月至今，担任发行人副总经理，分管研发工作。
（3）金国呈，副总经理，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，其主要任职经历为：2006年6月至2011年12月，先后担任上海微创大动脉质量保证工程师、质量保证主管、质量保证经理；2012年1月至2014年12月，担任上海微创生命科技有限公司品质资深经理；2015年1月至2018年7月，担任心脉有限品质与注册副总裁；2018年7月至今，担任发行人副总经理，分管品质与注册工作。
（4）李莉，副总经理，女，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，其主要任职经历为：1995年8月至2001年8月，担任合众汽车零部件公司研发工程师；2002年9月至2014年12月，先后担任上海微创研发工程师、生产经理和市场经理；2015年1月至2018年7月，先后担任心脉医疗市场总监、市场及企划副总裁；2018年7月至今担任发行人副总经理，分管市场、企划及国际业务工作。
（5）顾建华，董事会秘书兼财务总监，男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师，其主要任职经历为：2011年1月至2014年11月，担任德勤华永会计师事务所高级审计员；2015年6月至2016年1月，担任兴业证券股份有限公司项目高级经理；2016年2月至2018年3月，担任东兴证券股份有限公司投行副总裁；2018年3月至2018年7月，担任心脉有限财务总监兼董事会秘书；2018年7月至今，担任发行人财务总监兼董事会秘书。
（6）袁振宇，1977年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2007年3月至2014年12月，先后担任上海微创大动脉研发工程师、研发主管、研发经理；2015年1月至今，先后担任心脉医疗研发资深经理、研发总监、研
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发高级总监；自2019年3月至今，担任发行人研发资深总监，负责主动脉产品的研发。
4．核心技术人员（1）朱清，基本情况请参见“十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化”之“（一）发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员情况”。
（2）袁振宇，基本情况请参见“十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化”之“（一）发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员情况”。
（3）鹿洪杰，女，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，其主要任职经历为：2009年3月至2014年8月，先后担任上海微创工艺工程师、工艺主管；2014年9月至今，先后担任发行人研发部工艺主管、工艺经理、工艺高级经理。
（4）王丽文，女，1981年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，其主要任职经历为：2007年7月至2014年8月，担任上海微创大动脉研发部中级工程师；2014年9月至今，担任发行人研发部研发高级工程师、研发项目经理。
根据发行人董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所承办律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情况，亦不存在《科创板首发办法》第十三条规定的情形，发行人董事、监事和高级管理人员任职符合国家法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人近两年董事、监事和高级管理人员、核心技术人员的任免及变化情况
1．发行人董事的任免
（1）在报告期初，心脉有限董事成员为彭博、李中华、霍庆福、苗铮华。
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（2）2016年12月3日，依据心脉有限当时的章程规定，上海联木委派曲列锋为公司董事，同日经董事会决议通过。在本次变更后，心脉有限董事会成员为：彭博、李中华、霍庆福、苗铮华、曲列锋。
（3）2017年3月10日，心脉有限董事会作出决议，同意将董事会成员由5名增加至7名，新增2名董事，其中由香港心脉、上海阜釜各委派1名董事。2017年5月26日，香港心脉委派阙亦云担任公司董事，上海阜釜委派张俊杰担任公司董事。在本次变更后，心脉有限董事会成员为：彭博、李中华、霍庆福、苗铮华、曲列锋。
（4）2017年7月15日，上海虹皓免去李中华的董事职务，同日委派朱清担任心脉有限董事。在本次变更后，心脉有限董事会成员为：彭博、朱清、霍庆
福、苗铮华、曲列锋、阙亦云、张俊杰。
（5）2018年7月31日，发行人创立大会暨第一次股东大会选举彭博、苗铮华、张俊杰、曲列锋、吴海兵、刘宝林、付荣为发行人第一届董事会成员。同日，发行人第一届董事会第一次会议选举彭博担任董事长。
2．发行人监事的任免
（1）在报告期初，公司未设置监事会，设监事2名，分别为林瓴和陈昱宏。
（2）2018年7月31日，发行人第一次职工代表大会选举蔡林林为公司第一届监事会职工代表监事。同日，发行人创立大会暨第一次股东大会选举CHENGYUN YUE、HELI为发行人第一届监事会非职工代表监事。2018年7月31日，发行人第一届监事会第一次会议决议，选举CHENGYUN YUE为发行人第一届监事会主席。
3．发行人高级管理人员的任免
（1）在报告期初，心脉有限设有总经理一名，由苗铮华担任。
（2）2018年7月31日，发行人第一届董事会第一次会议作出决议，同意聘任苗铮华为公司总经理，聘任朱清、金国呈、李莉为公司副总经理，聘任顾建华为公司董事会秘书同时兼任财务总监。
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（3）2019年3月1日，公司第一届董事会二次会议作出决议，同意聘任袁振宇先生为公司研发资深总监。
4．核心技术人员的变化
经本所承办律师核查，发行人4名核心技术人员最近两年持续在公司任职，未发生变动。
综上所述，本所承办律师认为，发行人的上述董事、监事和高级管理人员变化均履行了必要的法律程序，符合法律、法规及《公司章程》的规定，为合法、有效；最近两年董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。
（三）发行人的独立董事
根据《公司章程》规定并经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人聘任了3名独立董事，分别为吴海兵、刘宝林、付荣。
根据独立董事书面确认并经本所承办律师核查，发行人该3名独立董事任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，其职权范围符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定。
十六、发行人的税务及财政补贴
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅毕马威出具的毕马威华振审字第1901529号《审计报告》、毕马威华振专字第1900348号《主要纳税情况报告》、毕马威华振专字第1900349号《非经常性损益报告》；2．取得发行人及其控股子公司所在地税务部门出具的证明文件；3．查验发行人《高新技术企业证书》（证书编号：GR201531000398），并登录上海市科学技术委员会网站（http://www.stcsm.gov.cn/gk/tzgq/gqgg/bsgqgg/jtgq/151079.htm）查阅《关于公示上海市2018年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》；4．查验发行人及其控股子公司企业所得税优惠事项备案表；5．查阅发行人及其控股子公司报告期内的纳税申报表；6．取得发行人书面出具的说明。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人及其控股子公司的税务登记
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经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其控股子公司均已办理了税务登记手续。
（二）发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率
根据毕马威出具的毕马威华振审字第1901529号《审计报告》、毕马威华振专字第1900348号《主要纳税情况报告》并经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其控股子公司执行的主要税种和税率为：
| 税种 | 计税依据 |
| 增值税 | 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入的17% (自2018年5月1日起，变更为16%) 或6%计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应缴增值税。 |
| 城市维护建设税 | 2017年10月1日前，按实际缴纳增值税的5%计缴，自2017年10月1日起，按实际缴纳增值税的1%计缴 |
| 教育费附加 | 实际缴纳增值税的5% |
| 河道管理费 | 实际缴纳增值税的1% |
| 企业所得税 | 按应纳税所得额计征（注） |
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（http://www.innocom.gov.cn/gxjsqyrdw/cxfw/cxfw_content.shtml?code=913101150512565326&type=0）查询，心脉医疗于2018年11月2日被认定为高新技术企业，有效期三年。
综上所述，本所承办律师认为，发行人在2016年度、2017年度、2018年度的企业所得税税率为15%，在报告期内享受该项税收优惠政策合法有效。
（四）发行人及其控股子公司享受的财政补贴
根据毕马威出具的毕马威华振审字第1901529号《审计报告》、毕马威华振专字第1900349号《非经常性损益报告》《招股说明书（申报稿）》并经本所承办律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内确认为当期损益的财政补贴情况如下：
1. 计入其他收益的政府补助
单位：万元
| 项目 | 2018 | 2017 | 2016 | 性质 |
| 分支型主动脉覆膜支架及输送系统项目 | 6.04 | - | - | 与资产相关 |
| 其他 | 2.00 | 0.83 | - | 与资产相关 |
| 科技发展基金 | 12.50 | 80.00 | - | 与收益相关 |
| 上海市科技支撑计划—开发阶段项目 | - | 12.00 | - | 与收益相关 |
| “十三五”促进战略性新兴产业发展 | 558.00 | - | - | 与收益相关 |
| 上海市财政小巨人培育补助 | 200.00 | - | - | 与收益相关 |
| 上海市浦东新区名牌质量扶持奖励 | 30.00 | - | - | 与收益相关 |
| 其他 | 15.13 | 33.58 | - | 与收益相关 |
| 合计 | 823.67 | 126.41 | - | - |
| 项目 | 2018 | 2017 | 2016 | 性质 |
| 上海市张江高科技园区管理委员会补贴款 | - | - | 240.80 | 与收益相关 |
| 大动脉腔内治疗支架系统项目 | - | - | 35.00 | 与收益相关 |
| 其他 | - | - | 5.00 | 与收益相关 |
| 合计 | - | - | 280.80 | - |
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法有效。
（五）发行人及其控股子公司最近三年依法纳税的情形
根据国家税务总局上海市浦东新区税务局、国家税务总局吉水县第二税务分局对已就发行人及其控股子公司报告期内依法纳税情况分别出具了证明文件、毕马威华振审字第1901529号《审计报告》、毕马威华振专字第1900348号《主要纳税情况报告》、发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内均按时申报缴纳税款，所执行税种、税率及享受的税收优惠符合国家税收法律法规及规范性文件的要求，不存在欠缴税款，亦不存在因违反相关税收法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人主营业务产品生产项目的对应的环境环境影响评价报告表、环评审批及环评验收文件；2．查阅市场监督管理部门出具的证明文件；3．查阅发行人的《法人公共信息查询报告》；4．对发行人生产经营场所进行了实地走访核查；5．查阅了发行人持有的《质量体系认证证书》；6．取得了发行人出具的书面说明；7. 登录上海市生态环境局网站（http://www.sepb.gov.cn/fa/cms/shhj/index.htm）查询发行人报告期内在环境保护方面守法情况。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人生产经营活动和募集资金投资项目涉及的环境保护情况
1．根据公司提供的资料并经本所承办律师实地核查，截至本《律师工作报告》出具之日，公司就其在运行的主营业务产品生产项目已经取得的环境影响评
价、审批及验收手续。
2. 根据《排污许可管理办法（试行）》（环境保护部令第48号）第三条规定：“环境保护部依法制定并公布固定污染源排污许可分类管理名录，明确纳入排污许可管理的范围和申领时限。纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证。”截至
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本《律师工作报告》出具之日，发行人所属行业未被列入《排污许可管理办法（试行）》中规定的需要办理排污许可证行业，所以当前无需申请办理排污许可证。
综上所述，本所承办律师认为，发行人在报告期内的生产经营过程中不存在受到因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情况。
（二）发行人生产经营活动遵守有关产品质量和技术监督标准规定的情况
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人持有TUV SUD产品服务有限公司于2017年12月8日颁发的质量管理认证证书，具体如下：
| 证书名称 | 证书编号 | 颁发机构 | 认证范围 | 时效 |
| 质量管理体系认证证书 | Q5171086917007 | TUV SUD产品服务有限公司 | 设计和开发、生产和销售：球囊扩张导管，经皮腔内血管形成球囊扩张导管，覆膜支架系统，外周支架系统 | 2017.12.29-2020.12.28 |
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| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目 | 15,128.45 | 15,128.45 |
| 2 | 主动脉及外周血管介入医疗器械研究开发项目 | 35,497.87 | 35,497.87 |
| 3 | 营销网络及信息化建设项目 | 4,483.59 | 4,483.59 |
| 4 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 65,109.91 | 65,109.91 | |
| 序号 | 项目名称 | 备案文号（国家代码） | 投资项目备案部门 |
| 1 | 主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目 | 2019-310115-35-03-001766 | 上海市浦东新区发展和改革委员会 |
| 2 | 主动脉及外周血管介入医疗器械研究开发项目 | 2019-310115-35-03-001862 | 上海市浦东新区发展和改革委员会 |
| 3 | 营销网络及信息化建设项目 | 2019-310115-35-03-001863 | 上海市浦东新区发展和改革委员会 |
| 4 | 补充流动资金 | — | — |
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根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，本次发行上市募集资金投资项目系发行人自身建设，不涉及与他人合作，不会导致发行人与发行人的控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争。
（三）发行人本次发行募集资金用于主营业务
根据发行人历次股东大会会议决议、《招股说明书（申报稿）》并经本所承办律师核查，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途。
十九、发行人的业务发展目标
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅《招股说明书（申报稿）》；2．取得了发行人出具的书面说明。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人业务发展目标
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人2019年第一次临时股东大会通过了《关于公司中长期战略规划的议案》并经本所承办律师核查，发行人已经制定了业务发展目标及具体业务发展规划：
1. 公司在未来数年内，将进一步发挥在生产、研发、销售、质量管理、服务、人力资源等方面的综合竞争优势，扩大生产规模，加快新产品推出速度，形成具有可持续发展能力、成梯次和成系列的产品组合，为中国患者在主动脉及外周血管疾病治疗方面带来更多质高价优的产品，同时不断拓展海外市场，尤其是新兴国际市场，提升公司品牌核心竞争力及可持续发展能力。
2. 发行人根据公司的长期发展战略和未来三年的发展目标，结合当前实际情况，制定了未来规划采取的措施，包括产品研究与开发计划、市场开发计划、扩大产能和降低成本计划、人力资源计划、资金筹资与运用计划、投资与并购计划。
本所承办律师认为，发行人业务发展目标与现有主营业务一致。发行人上述发展目标是公司根据自身情况和现有业务发展水平提出的，是对公司未来发展趋势的审慎规划。
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（二）发行人在《招股说明书（申报稿）》中披露的业务发展目标经本所承办律师核查，发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．取得了发行人出具的书面说明；2．取得了发行人控股股东、间接控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的书面确认文件；3．登录中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）进行查询；4．取得发行人董事、监事、高级管理人员无违法犯罪记录证明；5．取得了发行人董事、监事、高级管理人员提供的《个人信用报告》；6．查阅境外律师出具的法律意见。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据政府部门出具的相关证明文件或到政府部门访谈的情况，经本所承办律师在全国法院被执行人信息查询网、中国裁判文书网等网站进行公开查询，并取得了发行人及发行人控股子公司出具的书面确认，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人控股股东、间接控股股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据境外律师出具的法律意见及发行人控股股东、间接控股股东出具的书面说明并经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人控股股东、间接控股股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚
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经本所承办律师在全国法院被执行人信息查询网、中国裁判文书网等网站进行公开查询，并取得发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，截至本《律师工作报告》出具之日，上述人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
综上所述，本所承办律师经核查后认为，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其控股子公司、控股股东、间接控股股东和发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：复核、比较、参与讨论《招股说明书（申报稿）》等。
本所承办律师未参与《招股说明书（申报稿）》的制作，但参与了《招股说明书（申报稿）》与本《律师工作报告》有关章节的讨论工作并已审阅《招股说明书（申报稿）》，特别审阅了发行人引用本《律师工作报告》和《法律意见书》的相关内容。
本所承办律师认为，发行人《招股说明书（申报稿）》所引用的本《律师工作报告》相关内容与本《律师工作报告》并无矛盾之处，《招股说明书（申报稿）》及其摘要不会因为引用本《律师工作报告》相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
（一）发行人具备《公司法》《证券法》《科创板首发办法》《改革意见》《股票上市规则》等有关法律、法规及中国证监会有关规范性文件所规定的本次发行上市的各项实质条件。
（二）发行人《招股说明书（申报稿）》引用的本《律师工作报告》的内容适当。
（三）发行人本次发行上市尚需取得上交所关于本次发行的核准和公司股票
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在科创板上市交易的同意，并需要中国证监会关于本次发行上市注册的同意。
本《律师工作报告》一式五份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于上海微创心脉医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________
王 丽
承办律师：______________
李志宏
承办律师：______________
王雨微
承办律师：______________
沈宏山
承办律师：______________
王 威
年 月 日